АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

13 октября 2025 года

Дело №

А55-20974/2022

Резолютивная часть решения оглашена 30 сентября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой»

к ФИО1

третьих лиц: 1. Межрайонная ИФНС 20 по Самарской области

2. ФИО2

о взыскании 265 190 061 руб. 84 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности;

от ответчика – ФИО4 по доверенности;

от третьих лиц – не явились, извещены.

Установил:

ООО «Союзстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), в котором просило:

- привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «Волга Строй»

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Союзстрой» задолженность по договорам подряда № 619/17/ОАЭ/44/ВГС от 26.02.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-2 от 09.04.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-3 от 25.05.2018 и № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-4 от 10.07.2018 в размере 30 623 642 руб. 07 коп.;

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Союзстрой» неустойку по договорам подряда № 619/17/ОАЭ/44/ВГС от 26.02.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-2 от 09.04.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-3 от 25.05.2018 и № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-4 от 10.07.2018 в размере 234 465 249 руб. 77 коп.;

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Союзстрой» судебные расходы в размере 101 170 руб. по делам № А56-126734/2019, № А56-126732/2019, № А56-126728/2019, № А56-78679/2020, № А56-129304/2019.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена: Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, исковые требования удовлетворены. ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Волга Строй». С ФИО1 в пользу ООО «Союзстрой» взыскано 265 190 061 руб. 84 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А55-20974/2022 в части взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» 265 190 061 руб. 84 коп. отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2025 указано, на то, что устанавливая размер ответственности ответчика, суды не оценили его доводы, настаивавшего на наличии оснований для уменьшения размера его ответственности на основании абзаца 2 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2 (учредитель и директор ООО «Волга Строй» с 16.01.2018 по 14.02.2019).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, изложив свою позицию в письменных пояснениях от 02.06.2025. Истец ссылается на то, что субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами. Размер вреда, понесенный кредитором (Истцом) в настоящем споре, составляет гораздо больше 37 млн. руб., что также должно быть учтено судом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что судом должен быть оценен его довод о наличии оснований для уменьшения размера ответственности на основании абзаца 2 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в период с 16.01.2018 по 24.01.2020 ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Волга Строй», в период с 16.01.2018 по 18.10.2019 также являлся участником ООО «Волга Строй».

Между ООО «Союзстрой» и ООО «Волга Строй» было заключено четыре договора подряда № 619/17/ОАЭ/44/ВГС от 26.02.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-2 от 09.04.2018, № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-3 от 25.05.2018 и № 619/17/ОАЭ/44/ВГС-4 от 10.07.2018, задолженность по которым составляет 30 623 642 руб. 07 коп., заключенным истцом в рамках исполнения контракта с ФГБОУ ВО СПбГУ № 619/17/ОАЭ/44 на строительство объекта капитального строительства: «Комплекс дворцово-паркового ансамбля «Михайловская дача», строительство объектов для размещения бизнес - школы - Высшей школы менеджмента ФГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет», 3-я очередь 1-й этап. Новое строительство. Здание общежития для бакалавров».

В обоснование заявленных требований ООО «Союзстрой» ссылается на то, что ФИО1, являясь в период с 16.01.2018 по 24.01.2020 генеральным директором и достоверно зная о прекращении исполнения должником (ООО «Волга Строй») с 29.09.2018 обязательств по договорам с ООО «Союзстрой», прекращая работы на объекте, их оформление и предъявление для приемки, нанес убытки не только кредитору, но и ООО «Волга Строй». Ответчик - ФИО1, достоверно знал о наличии задолженности перед истцом (денежные средства, полученные по договорам, превышают стоимость выполненных и сданных Обществом работ), однако не предпринял мер ни к исполнению обязательств в полном объеме, ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, что дополнительно привело к росту кредиторской задолженности Должника.

Указанное, по мнению истца, подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2020 по делу № А56-126734/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу № А56-126732/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 по делу № А56-126728/2019, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-126728/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу № А56-78679/2020, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу № А56-129304/2019.

По утверждение истца, поведение ФИО1, как участника Общества, выраженное в принятии новых участников за счет увеличения уставного капитала на 3500 руб. и в последующем выходе из состава участников, является недобросовестным и направленным на попытку избежать ответственности в случае возбуждения дела о банкротстве должника. Истец ссылается на то, что на момент принятия в ООО «Волга Строй» (18.10.2019) новых участников - юридических лиц и увеличения уставного капитала за счет их вкладов, ООО «МАКСТРЕЙД» не вело деятельность и не представляло отчетность с августа 2019 года, а ООО «ЮГКАТ» не вело деятельность и не представляло отчетность с сентября 2019 года, что свидетельствует о том, что вступление новых участников направлено не на получение дохода организацией, а на выход прежнего из состава участников Общества, то есть направлено на уход прежнего участника от ответственности за уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами ООО «Волга Строй».

Учитывая изложенное, истец просил привлечь к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и участника ООО «Волга Строй» ФИО1 в размере 265 190 061 руб. 84 коп.

Согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел», ООО «Союзстрой» обращалось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (должника) ООО «Волга Строй», введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 24 216 639 руб. 07 коп. В обоснование наличия признаков неплатежеспособности заявитель ссылалось на наличие у должника задолженности в размере 24 216 639 руб. 07 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу № А56-129304/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2021 по делу № А55-36552/2020 в связи с недоказанностью обстоятельств, позволяющих сделать вывод о вероятности обнаружении в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, отсутствием письменного согласия лиц, участвующих в деле, а также третьих лиц на финансирование расходов по делу о банкротстве, суд прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волга Строй» на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление Пленума № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу убытков с лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лиц, определяющих действия юридического лица, в том числе лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума № 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и может служить косвенным подтверждением предположения истца о намеренном уклонении общества от осуществления расчетов при сокрытии руководством причастности к этому.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021.

По результатам оценки представленных в дело доказательств по правилам главы 7 АПК РФ суд установил, что заключение договоров подряда и перечисление денежных средств ООО «Волга Строй» имело место в период руководства ФИО1, при этом оплата образовавшейся задолженности произведена не была; осуществляя расчеты с иными кредиторами общества, ФИО1 уклонился от осуществления расчетов с истцом.

Так, судом установлено, что за 2018 год должник располагал денежными средствами и денежным эквивалентом в размере 16 910 000 руб., запасами - 11 892 000 руб., дебиторской задолженностью - 7 844 000 руб.

Материалами дела не подтверждается принятие ответчиком каких-либо мер к погашению задолженности перед истцом, документы о раскрытии финансово-хозяйственной деятельности ООО «Волга Строй» ответчиком в настоящее дело не представлены.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, который, не намереваясь исполнять обязательства общества, создал ситуацию, при которой деятельность должника, по сути, была прекращена, а получение истцом имущественного удовлетворения от общества стало невозможным, экономическая обоснованность сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц не доказана, при этом истцом обоснованно сделано предположение об осуществлении указанных действий ФИО1 исключительно во избежание привлечения к гражданско-правовой ответственности по обязательствам общества.

Суд апелляционной и кассационной инстанции согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Между тем, суд считает, что размер ответственности контролирующего должника лица, подлежит снижению, исходя из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

Основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца 2 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве могут служить: наличие, помимо действий (бездействия) ответчиков, обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника (абзац 3 пункта 19 постановления Пленума № 53); доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра кредиторов; деятельное раскаяние ответчика (погашение вреда в причиненном размере, способствование розыску имущества должника, иных бенефициаров и т.д. (пункт 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023)).

Бремя доказывания обстоятельств, которые являются основанием для снижения размера субсидиарной ответственности, возложено на лицо, контролирующее должника (статья 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что в размер ответственности включена неустойка (234 465 249 руб. 77 коп.) многократно превышающая размер основного долга (30 623 642 руб. 07 коп.), тогда как виновные действия ответчика выразились, по сути, в утрате активов, на сумме не более 37 млн. руб.

В случае привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника за не передачу документов, повлекшую невозможность формирования конкурсной массы, при отсутствии иных виновных действий, размер ответственности должен быть ограничен стоимостью имевшегося у должника имущества, за счет которого и происходит формирование конкурсной массы.

На основан изложенного, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» (ОГРН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности 37 000 000 руб. В остальной части следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка при обращении с иском в суд, государственная пошлина подлежит взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам Общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй» (ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» (ОГРН: <***>) 37 000 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 905 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Союзстрой» (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 172 035 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева