Решение по делу № А40-181554/2025 от 16.01.2026.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-181554/25-16-931

16 января 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 16.01.2026 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Семёновой Е.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Палладио ФИО1 А.» (Palladio Group Spa) (Италия, г. Дуевилле (пров. Ви), ул. Крезоле, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр фармацевтической упаковки» (119331, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Ломоносовский, пр-кт Вернадского, д. 29, помещ. 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2014, ИНН: <***>)

третье лицо: Акционерное общество «Московский центр упаковки» (119331, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Ломоносовский, пр-кт Вернадского, д. 29, помещ. 1Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 329 284,22 евро, неустойки в размере 24 152,57 евро

и по встречному иску о взыскании убытков в размере 32 434 894 руб. 21 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности б/н от 13.06.2025 г.;

от ответчика – ФИО3 по доверенности б/н от 19.12.2024 г.;

от третьего лица – ФИО3 по доверенности б/н от 29.10.2025 г.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Палладио ФИО1 А.» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр фармацевтической упаковки» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 329 284,22 евро и неустойки в размере 24 152,57 евро.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что ответчиком не оплачен товар, поставленный истцом по Контракту № 2022-Д-15-03-2022 от 15.03.2022 г.

Ответчиком представлен встречный иск о взыскании с истца убытков в размере 32 434 894 руб. 21 коп.

Встречный иск принят к производству определением суда от 30.10.2025 г.

Истцом представлен отзыв на встречный иск.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, встречный иск не признал.

Представитель ответчика и третьего лица первоначальный иск не признал, встречный иск поддержал.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы сторон, суд установил, что исковые требования и встречный иск подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (ранее – ООО «Палладио БНМ») (Покупатель) был заключён Контракт № 2022-Д-15-03-2022 от 15.03.2022 г. (далее – Контракт), согласно которому Поставщик обязуется передать Покупателю товары, указанные в спецификациях, направляемых Поставщиком Покупателю по его запросу (далее - Товар), а покупатель обязуется принять Товар и оплатить его стоимость.

Во исполнение своих обязательств по Контракту Поставщик поставил товар, однако Покупатель не исполнил свое обязательство по оплате товара в полном объеме.

Согласно п. 4.5. Контракта оплата производится не позднее 60 (шестьдесят) календарных дней с даты поступления товара на склад Покупателя.

По данным бухгалтерского учета истца, задолженность ответчика перед истцом составляет 329 284,22 евро за товар, поставленный в 2023 году по следующим инвойсам: от 24.02.2023 г. №№ 52300043, 52300068, 52300069, 52300070, 52300071, от 17.04.2023 г.№№ 52300095, 52300096, 52300097, 52300098, 52300099, 52300100, от 19.04.2023 г. № 52300101, от 20.04.2023 г. №№ 52300102, 52300103, от 17.05.2023 г. № 52300134, от 11.07.2023 г. №№ 52300172, 52300173, 52300174, 52300175.

Согласно п. 8.1 Контракта в случае просрочки оплаты цены поставленного товара, либо оказанной услуги Покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,01% в день от суммы, подлежащей оплате, со дня наступления срока платежа до дня фактического осуществления платежа.

Истец рассчитал договорную неустойку за просрочку оплаты поставленного товара в сумме 24 152,57 евро за период с 20.05.2023 г. по 15.07.2025 г. (расчёт в исковом заявлении).

Истец обратился к ответчику с досудебной претензией от 18.11.2024 г.

До настоящего времени задолженность не погашена, в связи с чем истец обратился в суд.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик обстоятельства дела, в том числе размер задолженности и неустойки, не оспорил, доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представил.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (ч. 3 ст. 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, судебные расходы на представителя (адвоката) и расходы на оформление переводов документов подлежат взысканию с ответчика на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

По встречному иску судом установлено, что 30.07.2024 г. между Акционерным обществом «Московский центр упаковки» (далее – третье лицо, АО «МЦУ») (в качестве покупателя), истцом и компанией «BNM INTERNATIONAL SA» (в качестве продавцов 55% и 45% долей, соответственно) заключён Договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества (далее – Договор), в результате которого АО «МЦУ» приобрел 100% долю в уставном капитале Общества (ответчика).

Согласно подпункту «н» пункта 4.8 Договора Продавцы (в том числе истец) в качестве его условия предоставили АО «МЦУ», в числе прочих, заверение в порядке ст. 431.2 ГК РФ о том, что Общество (ответчик) не нарушает и не выполняет обязательств по существенным договорам, перечень которых приведен в Приложении 1 к Договору.

В указанный перечень существенных договоров включен, в том числе, Контракт № 2022-Д-15-03-2022.

Принимая решение о заключении и исполнении Договора, АО «МЦУ» в силу п. 4.9 Договора, полагалось на данное заверение как на достоверное, полное и соответствующее действительности.

18.11.2024 г. истец обратился к Обществу с досудебной претензией с требованием о выплате Обществом задолженности в размере 329 284,22 евро за товар, поставленный Обществу в 2023 году в рамках Контракта, а также неустойки в соответствии с п. 8.1 Контракта, а 15.07.2025 г. истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим иском.

Предъявляемая ко взысканию c Общества задолженность по Контракту датирована 2023 годом со сроком оплаты по последним из указанных истцом инвойсов (от 11.07.2023 г.) в сентябре 2023 года.

Учитывая, что данная задолженность существовала и была просрочена еще до момента заключения Договора, истец предоставил АО «МЦУ» заведомо недостоверные заверения об обстоятельствах.

Доводы истца о том, что исходя из буквального значения подпункта «н» пункта 4.8 Договора продавцы подтвердили невыполнение Обществом обязательств по Контракту, судом отклоняется, как необоснованный.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд полагает очевидным, что слова: «Общество не нарушает и не выполняет обязательств» по существенному договору, означают, что Общество не имеет не исполненных надлежащим образом обязательств по существенному договору.

Так, исходя из буквального значения указанных слов, должны исполняться одновременно (о чем говорит союз «и») два условия:

- Общество не нарушает обязательств по существенному договору;

- Общество не выполняет обязательств по существенному договору.

Одновременное исполнение двух этих условий возможно только в одном случае – если обязательства уже выполнены в полном объёме и надлежащим образом.

Если же обязательства не исполнены, хотя должны были быть исполнены, то в этом случае имеет место нарушение обязательства.

Однако Продавец заверяет, что Общество не нарушает обязательств.

Следовательно, Продавец (истец) при заключении Договора заверил Покупателя, что у Общества (ответчика) не имеется не исполненных обязательств (нет нарушения обязательств и обязанности по их выполнению).

Однако предъявив Обществу иск о взыскании с него задолженности за 2023 год и пени, истец тем самым явным образом нарушил свои же собственные заверения, которые он дал АО «МЦУ» при заключении Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.07.2024 г.

В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Как разъяснено в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом, как разъяснил Президиум Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики № 1 от 07.04.2021 г., исходя из буквального смысла п. 2 ст. 15 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 13 Постановления Пленума № 25, допускается возмещение как непосредственно понесенных расходов, так и расходов, которые будут понесены в будущем.

Пунктом 4.12 Договора предусмотрено, что в порядке и в соответствии со статьёй 406.1 ГК РФ Продавцы обязуются в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего письменного требования от Покупателя возместить Покупателю потери в связи с вступлением в законную силу решения (постановления) компетентного суда о взыскании с Общества любых сумм займов, кредитов, процентов, неустоек или иной финансовой задолженности в каждом случае по любым основаниям, возникшим до даты регистрации в ЕГРЮЛ на основании соглашений, заключённых, в том числе с Продавцом.

Размер потерь Покупателя, подлежащих возмещению в соответствии с настоящим пунктом, определяется как совокупная сумма затрат, расходов, убытков (за исключением упущенной выгоды) и иных имущественных потерь Общества, вызванных соответствующим обстоятельством.

Таким образом, Продавец (истец) принял на себя безусловное обязательство возместить Покупателю (третьему лицу) любые неустойки, задолженности, затраты, расходы, взысканные с Общества (ответчика) вступившим в законную силу решения суда.

Согласно п. 1 ст. 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Суд не может уменьшить размер возмещения потерь, предусмотренных настоящей статьей, за исключением случаев, если доказано, что сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь (п. 2 ст. 406.1 ГК РФ).

29.10.2025 г. АО «МЦУ» и ответчик заключили Соглашение об уступке прав требования (цессия) (далее – Соглашение об уступке), в соответствии с п. 1.1 которого АО «МЦУ» (цедент) уступило в пользу ответчика (цессионария) требования к истцу, вызванные недостоверностью заверения об обстоятельствах, имеющего значение для заключения и исполнения ДКП и предусмотренного подпунктом «н» пункта 4.8 ДКП, в части отсутствия нарушения (неисполнения) Обществом любых обязательств по Договору поставки, включая, помимо прочего, требования о взыскании денежных средств, в том числе, в виде убытков, неустойки в связи с нарушением данного заверения об обстоятельствах.

Истец уведомлён об уступке, состоявшейся по Соглашению об уступке в порядке п. 1 ст. 385 ГК РФ и п. 7 Договора.

В соответствии с п. 1.3 Соглашения об уступке требования переходят от цедента к цессионарию в дату подписания настоящего Соглашения обеими сторонами.

В п. 6 Договора содержится положение о том, что ни одна из Сторон не вправе переуступить права или обязанности по Договору без получения предварительного письменного соглашения другой Стороны, однако, поскольку в настоящем случае уступается денежное требование о взыскании убытков в связи с недостоверностью заверений об обстоятельствах, указанный запрет не влечет недействительность или отсутствие силы у уступки, предусмотренной соответствующим Соглашением об уступке, не свидетельствует ни в каком виде о том, что право не перешло от АО «МЦУ» к ответчику.

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Из п. 4.12 Договора следует, что обязательство Продавца о возмещении Покупателю неустойки, задолженности, затрат, расход, взысканных с Общества (ответчика) возникает с момента вступления в законную силу решения суда об их взыскании с Общества.

В силу п. 2 ст. 388.1 ГК РФ, если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

Как разъяснено в пунктах 6, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54), если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем.

При этом как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Довод истца о том, что по Соглашению об уступке встречное предоставление не соответствует размеру уступаемого требования, судом отклоняется, поскольку как разъяснено в п. 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Если из договора цессии не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара, не имеется правовых оснований для признания такого договора ничтожной сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 г. № 13952/05 по делу № А24-554,555/03-11).

Учитывая, что дочернее общество подконтрольно основному и у них общие цели экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость перераспределить имущество (ресурсы) между этими обществами, ошибочной является квалификация в качестве дарения любых сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления, совершаемых между такими лицами (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 г. № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12).

Также ответчиком во встречном иске заявлено о зачёте первоначальных и встречных требований.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6), для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете во встречном иске.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета (ч. 5 ст. 170 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Первоначальный иск – удовлетворить.

Встречный иск – удовлетворить.

Считать обязательства сторон по первоначальному и встречному требованию прекращёнными в результате зачёта.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин