ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68738/2024, № 09АП-69400/2024

г. Москва Дело № А40-6707/24

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Григорьева А.Н., Нагаева Р.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024 по делу № А40-6707/2024 об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделок (пять договоров купли-продажи транспортных средств, от 20.07.2022, 25.07.2022, 06.08.2022, совершённых в отношении автомобилей с номерами VIN: <***>, <***>, <***>, <***>, <***>) недействительными (заинтересованные лица с правами ответчиков – ФИО3, ФИО4), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (судья Романченко И.В.).

В судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий – ФИО5 (паспорт); представитель ФИО6 (кредитор) – ФИО7 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 в отношении должника ИП ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» №61 (7751) от 06.04.2024.

В апреле 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024 признан недействительным договор купли-продажи № Б/Н от 25.07.2022 в отношении транспортного средства марки HYUNDAI GRAND STAREX, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 на транспортное средство марки HYUNDAI GRAND STAREX, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***> и признания права собственности за ФИО2. Признан недействительным договор купли-продажи № Б/Н от 06.08.2022 в отношении транспортного средства марки BMW X7 XDRIVE30D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 на транспортное средство марки BMW X7 XDRIVE30D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, и признания права собственности за ФИО2. Признан недействительным договор купли-продажи № Б/Н от 20.07.2022 в отношении транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE30D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО4; применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО4 на транспортное средство марки BMW X5 XDRIVE30D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, и признания права собственности за ФИО2. Признан недействительным договор купли-продажи № Б/Н от 20.07.2022 в отношении транспортного средства марки LEXUS LX450D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО4 на транспортное средство марки LEXUS LX450D, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, и признания права собственности за ФИО2. Признан недействительным договор купли-продажи № Б/Н от 06.08.2022 в отношении транспортного средства марки JAGUAR F-TYPE, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***>, заключенный между ФИО2 и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО4 на транспортное средство марки JAGUAR F-TYPE, VIN: <***>, государственный регистрационный знак: <***> и признания права собственности за ФИО2.

ФИО1 и ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции от 10.09.2024, обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами, настаивают на отмене указанного определения, просит отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными.

От ФИО2 поступило ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. Учитывая заявленные доводы о публикации обжалуемого судебного акта первой инстанции 12.09.2024, суд апелляционной инстанции счел возможным восстановить срок на подачу апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий должника ФИО5, ФИО6 представили письменные отзывы. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальные документы приобщены к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий ФИО5, представитель ФИО6 против удовлетворения жалобы возражали, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий в процедуре реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника было установлено, что должник в преддверии банкротства осуществил ряд сделок по выводу ликвидного имущества, а именно:

- договор купли-продажи № Б/Н от 20.07.2022 в отношении транспортного средства марки LEXUS LX450D, 2019 года выпуска, УШ: <***>, госзнак: <***>, заключенный между ФИО4 и должником. Согласно условиям договора цена спорного автомобиля составила 30 000 руб.

- договор купли-продажи № Б/Н от 20.07.2022 в отношении транспортного средства марки JAGUAR F-TYPE, 2015 года выпуска, VIN: <***>, госзнак: <***>, заключенный между ФИО4 и должником. Согласно условиям договора цена спорного автомобиля составила 30 000 руб.

- договор купли-продажи № Б/Н от 20.07.2022 в отношении транспортного средства марки BMW X5 XDRIVE30D, 2021 года выпуска, VIN: <***>, госзнак: <***>, заключенный между ФИО4 и должником. Согласно условиям договора цена спорного автомобиля составила 50 000 руб.

- договор купли-продажи № Б/Н от 25.07.2022 в отношении транспортного средства марки HYUNDAI GRAND STAREX, 2016 года выпуска, VIN: <***>, госзнак: <***>, заключенный между ФИО3 и должником. Согласно условиям договора цена спорного автомобиля составила 30 000 руб.

- договор купли-продажи № Б/Н от 06.08.2022 в отношении транспортного средства марки BMW X7 XDRIVE30D, 2021 года выпуска, VIN: <***>, госзнак: <***>, заключенный между ФИО3 и должником. Согласно условиям договора цена спорного автомобиля составила 50 000 руб.

Финансовый управляющий считает оспариваемые сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенную в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда кредиторам должника, при осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности.

Кроме того, по мнению финансового управляющего, договор купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI GRAND STAR ИХ. VIN: <***>, г.р.з. <***> № б/н от 25.07.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3 10.II. и договор купли-продажи транспортного средства марки JAGUAR F-TYPE, VIN: <***>, г.р.з. <***>, № Б/Н от 06.08.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4 являются недействительными сделками по основаниям п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из наличия оснований применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными.

Дело о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2023, в то время, как оспариваемые сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемые договор купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI GRAND STAR ИХ. VIN: <***>, г.р.з. <***> № б/н от 25.07.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3 10.II. и договор купли-продажи транспортного средства марки JAGUAR F-TYPE, VIN: <***>, г.р.з. <***>, № Б/Н от 06.08.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4, совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в пределах одного года до принятия заявления о банкротстве должника.

Должник прекратил исполнение своих обязательств перед кредитором ФИО6 25.12.2020 по возврату займа.

Апелляционным определением Московского областного суда от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29.11.2023 по делу № 2-9/2023, в пользу ФИО6 были взысканы денежные средства в размере 1 250 000 евро по курсу ЦБ РФ на день фактического исполнения, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Обязательства не были погашены, а требования указанного лица были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то, что из представленных в материалы дела по запросу финансового управляющего документов из страховых компаний следует, что, несмотря на смену собственников транспортных средств, лица, допущенные к управлению транспортными средствами, остались те же, что и до совершения сделок, а именно: ФИО2, ФИО8., ФИО1, при этом сами новые собственники ФИО4 и ФИО3 допущены к управлению автомобилями не были.

Кроме того, как подтверждается материалами дела, транспортные средства были реализованы в пользу ответчиков по существенно заниженной стоимости, в среднем за 50 000 рублей каждое.

Отчуждение должником не имеющих недостатков имущества по цене, заниженной многократно от рыночной стоимости, очевидно, свидетельствует о том, что должник не руководствовался интересами извлечения прибыли от продажи, а преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО4 и ФИО3, проявляя обычную степень осмотрительности, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ФИО2 за почти символическую цену (менее 5 процентов от рыночной стоимости) продает автомобили премиального класса.

Они не могли не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации транспортных средств.

Исходя из отчета об определении рыночной стоимости транспортных средств от 16.05.2024, цена сделок многократно занижена от их реальной рыночной стоимости.

Условия оспариваемых сделок не содержат указаний на какие-либо технические неисправности транспортных средств, которые могли послужить основаниям для столь значительного снижения стоимости.

Когда совершению сделки сопутствуют обстоятельства, которые должны вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не может быть признан добросовестным.

Однако, явно заниженная стоимость транспортных средств не вызвала каких-либо подозрений у ответчиков, в связи с чем их действия нельзя было признать добросовестными.

Соответственно, ответчики были прямо или косвенно осведомлены о противоправной цели должника, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов и дальнейшее сохранение контроля над спорным имуществом.

В ходе рассмотрения первоначального спора о взыскании задолженности по займу, должник прямо указал на то, что реализовал транспортные средства с целью сохранения от возможного взыскания со стороны ФИО6, а страховые полисы, представленные в материалы дела, прямо свидетельствуют о том, что должник сохранил фактический контроль над транспортными средствами.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключенные договоры купли-продажи транспортных средств были заключены формально, с целью причинения имущественного вреда кредиторам и недопущения обращения взыскания на имущество должника.

Все пять сделок были совершены сразу же после обращения кредитора ФИО6 в Балашихинский городской суд Московской области с иском о взыскании задолженности по договору займа. При этом какая-либо часть денежных средств, вырученных от продажи транспортных средств, не была направлена на погашение требований кредитора.

Из протокола судебного заседания Балашихинского городского суда Московской области от 27.01.2023 по делу № 2-9/2023 о взыскании с должника в пользу ФИО6 задолженности по займу следует, что должник при ответе на вопрос суда указал, что реализовал транспортные средства с целью сохранения имущества от возможного взыскания.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчики действовали недобросовестно и не могли не знать о противоправности совершаемых сделок, приобретая имущество по значительно заниженной стоимости.

Оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера ликвидного имущества должника.

Оспариваемые договор купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI GRAND STAR ИХ. VIN: <***>, г.р.з. <***> № б/н от 25.07.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3 10.II. и договор купли-продажи транспортного средства марки JAGUAR F-TYPE, VIN: <***>, г.р.з. <***>, № Б/Н от 06.08.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО4 подпадают под совокупность требований указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и подлежат признанию недействительными по данному основанию.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы ФИО1 о нарушении судом первой норм процессуального права, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Кроме того, представители ФИО1 дважды присутствовали на судебном заседании от 13.08.2024, в котором объявлялись перерывы до 20.08.2024 и до 03.09.2024, в связи с чем у ФИО1 и ее представителей имелась возможность предоставить суду все необходимые пояснения и документы. Более того, указывая на такое основание для отложения рассмотрения дела как невозможность присутствия ее представителя в связи с его отъездом в другой регион для участия в судебном заседании, ФИО1 не представляет ни доказательств, ни пояснений, которые должен был представить в суд этот представитель, существенно повлиявших бы на ход рассмотрения дела. В любом случае факт отъезда представителя не препятствовал своевременному направлению в суд дополнительных доказательств и возражений по заявлению финансового управляющего.

Несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2024 по делу № А40-6707/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи А.Н. Григорьев

Р.Г. Нагаев