СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-3580/2025-ГК

г. Пермь

21 августа 2025 года Дело № А50-17555/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И., после перерыва в судебном заседании секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, паспорт, доверенность от 08.05.2024, диплом;

от ООО «Отель Прикамье» - ФИО3, паспорт, доверенность от 15.10.2024, диплом;

от ответчика - ФИО3, паспорт, доверенность от 24.11.2023, диплом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу процессуального истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2025 года по делу № А50-17555/2024

по иску акционерного общества «Отель Прикамье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО4 (ИНН <***>) о взыскании убытков,

установил:

акционерное общество «Отель Прикамье» (далее - материальный истец, АО «Отель Прикамье», общество) в лице акционера ФИО1 (далее - процессуальный истец, ФИО1, акционер) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о взыскании

убытков в размере 33 415 951 руб. 03 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальный истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В жалобе истец указал на то, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам о том, что генеральный директор общества не вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении самого себя. При этом ответчик не представил в материалы дела протоколы общего собрания акционеров, которыми ему были согласованы выплаты спорных премий, а приказы о премировании с приложением расчетов, имеющиеся в материалах дела, не могут являться относимыми и допустимыми доказательствами правомерных действий ответчика. Кроме того, в Положении о премировании отсутствует методика расчета премий и не установлены показатели премирования и их значения для работников общества, расчет премий приводится в приложениях к приказу о премировании, что свидетельствует о том, что при расчете премий показатели премирования, а также ставки премий выбраны случайным образом, и является признаком того, что сумма премии «подгонялась» под желаемую сумму, расчеты судом не проверялись, судебная экономическая экспертиза не была назначена. Более того, из совокупности п.п. 2.1,2.2, 3.1 Положения о премировании и материальном стимулировании работников АО «Отель Прикамье» от 29.12.2016 следует, что премирование осуществляется за достижение работником высоких производственных показателей и при наличии свободных денежных средств. Однако, доказательства, раскрывающие, какие именно высокие производственные показатели были достигнуты генеральным директором и президентом в течение каждого месяца 2022 года, за которые выплачены спорные премии, ответчиком не представлены. Вывод суда об ухудшении финансовых показателей общества и получение по итогам 2022 года убытка в сумме 1 148 000 руб. 00 коп. из-за прекращения оказания услуг интернет-бронирования на иностранной платформе с марта 2022 года, по мнению апеллянта, является необоснованным, поскольку причины ухудшения финансовых показателей общества не устанавливались, в проведении судебной экономической экспертизы для установления данного обстоятельства суд отказал. Из представленного истцом заключения специалиста ООО «Инвест-аудит» от 01.07.2024 следует, что выплата спорных премий привела к убыткам по итогам 2022 года, не соответствовала экономическим интересам общества и не сопоставима с размером чистой прибыли общества за период с 2004 по 2022 годы. Выводы указанного заключения ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты. По мнению апеллянта, вывод суда о том, что со стороны истца

надлежащие доказательства виновного поведения ответчика не представлены, опровергается представленными в материалы дела документами, свидетельствующими о многочисленных нарушениях федерального законодательства со стороны АО «Отель «Прикамье». Также обращает внимание на то, что должность президента является формальной, и не несет никакого экономического смысла для общества, поскольку конкретные обязанности, которые входят в трудовую функцию президента, трудовым договором, заключенным с Левиным Б.А., не определены. В соответствии со штатным расписание, обществом фактически управляет 4 директора (директор, финансовый директор, генеральный директор, Президент общества). При этом функциональные обязанности директора и финансового директора общества, ответчиком не раскрыты. Заявитель жалобы полагает, что судом допущены нарушения норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отклонении неоднократно заявленных истцом ходатайств о назначении судебной экономической экспертизы.

От процессуального истца АО «Отель Прикамье» и ответчика в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

До судебного заседания от процессуального истца поступило дополнение к апелляционной жалобе, а также ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В дополнении к апелляционной жалобе истец обратил внимание на то, что спорные выплаты премий произведены в рамках убыточной деятельности общества за 2022 год, вопреки интересам общества. При этом заработная плата генерального директора и президента общества (его сына) за 2022 год составила 35 268 600 руб., т.е. 53,5 % от всего объема затрат на выплату заработной платы всех сотрудников отеля. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что судом не исследован вопрос об источнике формирования прибыли общества за 2022 год, который позволил генеральному директору, несмотря на убыток осуществить спорные выплаты. Считает, что причиной убыточности общества являются недобросовестные действия генерального директора по выплате спорных премий себе и своему сыну, сопряженные с конфликтом интересов и злоупотреблением права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель процессуального истца доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайства о приобщении новых доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители АО «Отель Прикамье» и ответчика с жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах.

В судебном заседании 04.08.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 12.08.2025. После перерыва судебное разбирательство продолжено в присутствии представителей лиц, участвующих в деле.

До судебного заседания от АО «Отель Прикамье» в материалы дела представлен отзыв на дополнения к апелляционной жалобе, от процессуального истца поступили возражения на отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель процессуального истца просил приложенные к апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе документы приобщить к материалам дела, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы удовлетворить.

Представители АО «Отель Прикамье» и ответчика возражали против назначения по делу судебной экспертизы, вопрос о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе документов оставили на усмотрение суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 12.08.2025 в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе документов отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ; в удовлетворении ходатайства заявителя жалобы о назначении по делу судебной экспертизы отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО «Отель Прикамье» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 администрацией Ленинского района г. Перми; 02.08.2002 обществу присвоен ОГРН <***>.

Из представленного в материалы дела списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01.02.2023, составленного АО «Регистратор Интрако», следует, что истец ФИО1 является акционером АО «Отель Прикамье» с количеством обыкновенных акций 50 шт., что составляет 3,5361% уставного капитала общества.

Решением общего собрания акционеров АО «Отель Прикамье» от 22.06.2020 ФИО4 избран генеральным директором АО «Отель Прикамье» сроком на 5 лет, заключен трудовой договор.

В соответствии с представленным трудовым договором от 22.06.2020 Левин Б.А. принят на работу в общество на должность президента.

В исковом заявлении процессуальный истец ФИО1 указал, что в 2021 году проведен независимый аудит деятельности АО «Отель Прикамье» за период с 31.12.2015 по 31.12.2020, по итогам которого аудиторами было установлено, что деятельность АО «Отель Прикамье» носит системно убыточный характер, критически неэффективна, а выручка в разы ниже средней по г. Перми.

15.05.2023 состоялось очередное общее собрание акционеров общества, на котором для одобрения акционерам была представлена бухгалтерская

отчетность за 2022 год.

Из пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2022 год следует, что в данный период управленческому персоналу была выплачена заработная плата в сумме: 34 569,70 тыс. руб., в том числе генеральному директору 21 165,80 тыс. руб., президенту 11 502,30 тыс. руб. Также указанным работникам были выплачены отпускные в сумме 2 733,3 тыс. руб., в том числе 1 738,80 тыс. руб. генеральному директору, 861,70 тыс. руб. - президенту.

По мнению процессуального истца, ФИО4, являясь контролирующим лицом АО «Отель Прикамье», фактически злоупотребил правом, поскольку вышеуказанные выплаты не связаны с трудовой деятельностью и фактически были направлены на безвозмездное отчуждение денежных средств в свою пользу, а также в пользу члена своей семьи, тем самым причинил ущерб АО «Отель Прикамье».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), и исходил из недоказанности истцом противоправности действий ответчика и причинения обществу убытков.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу положений п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между двумя первыми элементами, вина причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями/бездействием директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий/бездействия и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абз. 4 и 5 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62).

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице,

причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В силу ст. ст. 129, 132 Трудового кодекса РФ (далее – ТК РФ) заработная плата – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.

На основании ст. 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу ч. 1 ст. 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и

обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.

Генеральный директор наделен правами и обязанностями работодателя в отношениях с работниками общества, но любые денежные выплаты в отношении самого генерального директора, к которым относятся должностной оклад и стимулирующие выплаты, должны производиться с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то есть общего собрания членов кооператива или совета директоров, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ и положений Закона об акционерных обществах.

Право генерального директора принимать на работу и увольнять с работы сотрудников, в том числе назначать заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, изложено в пункте 2.5 трудового договора.

В соответствии с действующем с 01.01.2022 штатным расписанием общества (составлено 22.12.2021) предусмотрен штат в количестве 59 работников, в который включены, в том числе должности генерального директора с окладом в размере 125 000 руб. (143 750 руб. – с учетом уральского коэффициента), а также президента с окладом в размере 100 000 руб. (115 000 руб. – с учетом уральского коэффициента).

В материалы дела представлена должностная инструкция президента, из которой следует, что президент общества выполняет функциональные обязанности, соответствующие функциям заместителя генерального директора, в связи с чем доводы апеллянта о «номинальности» данной должности не могут быть приняты во внимание.

Из п. 2.1 трудового договора с президентом Левиным Б.А. следует, что работнику установлен оклад согласно штатному расписанию, районный коэффициент в размере 15%, а также премия, которая начисляется в соответствии с системой премирования, установленной в обществе.

Поскольку наличие заместителя единоличного исполнительного органа является обычной практикой, то суд первой инстанции обоснованно указал на то, что принятие в штат общества президента и выплата ему заработной платы не может свидетельствовать о каком-либо виновном поведении ответчика, даже с учетом родственных отношений ответчика и президента.

Истец не приводит доводов, и материалы дела не содержат сведений о том, что фактически выплаченная президенту общества заработная плата не соответствовала размеру, установленному штатным расписанием, либо вообще отсутствовали основания для ее выплаты, в том числе по причине формального оформления трудоустройства, невыполнения работником трудовых функций.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для вывода о том, что заработная плата, выплаченная президенту общества в 2022 году, является убытками общества.

По требованиям истца о взыскании убытков в виде премий, выплаченных

ответчиком себе, как генеральному директору и своему сыну Левину Б.А., как президенту общества, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В пункте 2.8.3 трудового договора с ответчиком указана обязанность общества выплачивать генеральному директору премии и вознаграждения в порядке и на условиях, предусмотренных Положением о премировании и материальном стимулировании работников акционерного общества «Отель Прикамье», утвержденным 29.12.2016.

В пункте 2.8.4 предусмотрена возможность выплаты ежемесячных премий от 500 000 руб. до 2 000 000 руб. по итогам отчетного периода при получении чистой прибыли обществом.

Из трудового договора с президентом Левиным Б.А. следует, что условиями договора предусмотрено премирование (п. 2.1. трудового договора).

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому акционерами общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого общества, которым он управляет, и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, по общему правилу, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или коллегиального органа юридического лица определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (п. 2 ст. 182 ГК РФ, п. 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников кооператива, но не в отношении самого себя, а иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) акционеров общества, он может быть привлечен к

имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы кооператива (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Аналогичная правовая позиция высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727, от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998, а также включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023 (пункт 12).

Кроме того, в силу п. 8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее – Обзор 30.07.2025), руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам юридического лица. При этом из содержания абз. 5-7 указанного пункта Обзора от 30.07.2025 следует, что руководитель может быть привлечен к ответственности в связи с осуществлением нетипичных выплат, и руководителем не дано объяснений о принципах, по которым осуществлялось премирование на значительные суммы денежных средств, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности их работы.

Из трудовых договоров с генеральным директором и президентом общества следует, что выплата премии указанным работникам прямо предусмотрена их условиями.

В соответствии с представленным в материалы дела Положением о премировании и материальном стимулировании работников акционерного общества «Отель Прикамье», раздел 2 указанного Положения устанавливает, что текущее премирование осуществляется по итогам работы за месяц в случае достижения работником высоких производственных показателей. Под высокими производственными показателями понимается: рост объема продаж и связанных с ними доходов, соблюдение трудовой дисциплины, снижение размера дебиторской задолженности, сохранение запасов и активов общества, строгое выполнение обязательств перед контрагентами (п. 2.2.1.) Текущее премирование по решению руководителя может осуществляться и по результатам тех месяцев, в которых предприятие по объективным причинам был получен убыток (п. 2.2.2.).

Обществом в материалы дела представлены приказы о премировании за каждый месяц 2022 года, а также расчеты премии по показателям для генерального директора и для президента по каждому месяцу.

Их указанных расчетов следует, что для премирования генерального

директора в качестве показателей оценки результата установлены: объем выручки от номерного фонда, а также отклонение выручки от номерного фонда от планового значения. Для премирования президента установлены следующие показатели: выручки от номерного фонда, загрузка номерного фонда, а также отклонение загрузки номерного фонда от планового значения.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что материальное поощрение указанных работников в форме премирования входит в систему оплаты труда, при этом суммы премий, выплаченных генеральному директору, не превышают пределы, установленные трудовым договором. Следует отметить, что Положение о премировании предусматривает возможность премирования даже в том месяце, где обществом был получен убыток (п. 2.2.2.), при наличии свободных денежных средств, которые могут быть израсходованы на материальное стимулирование без ущерба для основной деятельности предприятия (п. 3.1.)

Таким образом, выплаты премий в 2022 году генеральному директору и президенту общества произведены в соответствии с условиями трудовых договоров, а также действующего в обществе Положения о премировании, что свидетельствует о том, что эти выплаты носят характер типичных выплат.

Заявляя о том, что в результате выплаты спорных премий ответчик причинил ущерб обществу, истец должен доказать тот факт, что нарушение установленного порядка выплаты премий привело к причинению конкретного материального ущерба (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных работниками работ, что они не выполняли, либо выполняли недобросовестно свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности кооператива и т.п.).

Между тем, истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о неисполнении или ненадлежащем исполнении генеральным директором и президентом своих должностных обязанностей, а также не представлены доказательства недостижения этими работниками тех показателей, которые предусмотрены Положением о премировании, и применены в расчетах премий.

Ссылки истца на результаты заказанного им независимого аудита деятельности АО «Отель Прикамье» за период с 31.12.2015 по 31.12.2020 отклоняются, как не имеющие отношения к спорному периоду деятельности общества.

Доводы истца о том, что выплата спорных премий не соответствовала интересам общества, не сопоставима с размером чистой прибыли общества за период с 2004 по 2022 год, привела к убыточности деятельности общества в 2022 году со ссылкой на заключение специалистов ООО «Инвест-аудит» от 01.07.2024 не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное заключение фактически представляет собой заказанное и оплаченное истцом мнение составивших данное заключение лиц. На данное обстоятельство указывает содержащееся в выводах заключения специалистов предположение о

том, что все выплаты заработной платы и премий президенту общества могут быть квалифицированы как хищение денежных средств общества, и то, что данная должность является формальной и не несет никакого экономического смысла для общества.

Между тем, в рамках рассмотрения спора о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества суд не может давать оценку правомерности включения в штатное расписание должности тех или иных работников, и оценивать их эффективность. Основанием для взыскания убытков может являться лишь отклоняющееся от стандартов добросовестности поведение единоличного исполнительного органа, направленное на причинение обществу вреда. При этом сама по себе убыточность деятельности общества в 2022 году не является основанием для удовлетворения требований истца.

С учетом положений абз. 4 п. 2 ст. 166, ст. 183 ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий директора со стороны участников может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников, предшествовавшего совершению этих действий (последовавшего за ними) (п. 4 ст. 1, ст. 10, п.п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников на заключение сделки, а в случае, если директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам, являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

Апелляционный суд полагает необходимым обратить внимание на то, что о выплате спорных сумм истцу стало известно из материалов общего собрания акционеров общества, состоявшегося 15.05.2023, в чем истец указал в исковом заявлении. В частности, в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за 2022 год отражены суммы, выплаченные в счет оплаты труда основному управленческому персоналу, с указанием должности, фамилии имени, отчества сотрудника, выполняющего управленческие функции, включая генерального директора ФИО4, и президента Левина Б.А., а также конкретных сумм в счет оплаты труда каждого из них. То обстоятельство, что в пояснительной записке отдельно не выделены суммы премий, не влечет вывод о том, что эти сведения не были раскрыты, поскольку суммы премий включены в общие суммы выплат по

каждому работнику.

Таким образом, генеральным директором факты спорных выплат не были скрыты, доведены до сведения всех акционеров общества. Из пояснений, данных обеими сторонами в заседании апелляционного суда, следует, что указанная бухгалтерская отчетность общества была утверждена решением общего собрания акционеров. Это свидетельствует об одобрении общим собранием акционеров действий по выплате спорных сумм премий, что исключает возможность привлечения генерального директора в ответственности за эти действия.

Из представленного в материалы дела списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 01.12.2023 следует, что кроме истца, владеющего 50 обыкновенными акциями общества (3,5361%) акционерами общества являются еще 7 акционеров, при этом владельцами 1 289 обыкновенных акций общества (более 90%) являются члены семьи Левиных.

Несогласие истца, являющегося миноритарным акционером, с решением общего собрания акционеров, фактически одобрившим спорные выплаты, не может быть принято во внимание, поскольку данное решение общего собрания акционеров не оспорено, фактов, указывающих на его ничтожность, истцом не приведено, судом не установлено. Истец приводит множество доводов, суть которых сводится к его несогласию с тем, каким образом общество под руководством ответчика осуществляет хозяйственную деятельность, в том числе, на какие цели расходует полученную выручку. Между тем, такое несогласие не может свидетельствовать о том, что спорные выплаты причинили обществу ущерб.

С учетом изложенного (в частности, установленного факта одобрения общим собранием акционеров выплат на оплату труда генеральному директора и президенту общества), апелляционный суд полагает, что факт убыточности деятельности общества по итогам 2022 года не свидетельствует о причинении ответчиком в результате этих выплат ущерба обществу, а причины, по которым деятельность общества в 2022 году являлась убыточной, не имеют значения для разрешения спора, и отсутствуют предусмотренные ст. 82 АПК РФ основания для назначения по делу судебной экономической экспертизы.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на генерального директора общества ответственности в виде взыскания убытков. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта, решение арбитражного суда от 17.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

В связи с отказом апелляционного суда в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы, внесенные истцом на депозитный счет Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в счет оплаты экспертизы денежные средства в сумме 150 000 руб. будут возвращены по заявлению истца с указанием платежных реквизитов, по которым эти денежные средства следует возвратить.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2025 года по делу № А50-17555/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий Н.П.Григорьева

Судьи О.А.Бояршинова

И.О.Муталлиева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 14.01.2025 4:38:00

Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна