АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1826/2024

г. Казань Дело № А12-365/2021

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива «Касса взаимопомощи» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.04.2023 (после перерыва в судебном заседании)

представителя ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.04.2024,

ФИО5, паспорт, лично (до перерыва в судебном заседании),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Касса взаимопомощи» ФИО1,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по делу № А12-365/2021

по заявлению конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом «Касса взаимопомощи» ФИО1 о признании сделки должника недействительной и взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива «Касса взаимопомощи» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 кредитный потребительский кооператив «Касса взаимопомощи» (далее – КПК «Касса взаимопомощи», должник) признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1).

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 10 184 214 руб. 15 коп., совершенных должником с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, включенных в промежуточный ликвидационный баланс КПК «Касса взаимопомощи». Кроме того, конкурсный управляющий просила взыскать в конкурсную массу КПК «Касса взаимопомощи» убытки в размере 10 184 214 руб. 15 коп. солидарно с ликвидаторов кооператива ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО3 (далее – ФИО3), возникших в связи с предпочтительным погашением требований указанных кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего КПК «Касса взаимопомощи» в части оспаривания сделки должника по перечислению денежных средств в адрес ФИО7 на сумму 662 965 руб. 37 коп. прекращено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Касса взаимопомощи» о признании сделки по перечислению денежных средств в адрес ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Безбожной Е.Н., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Касса взаимопомощи» ФИО1 о взыскании убытков с ФИО5, ФИО3 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 определение суда первой инстанции от 19.08.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просила судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок удовлетворить.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка совершению оспариваемых платежей с предпочтением отдельным кредиторам в процедуре ликвидации должника в период его неплатежеспособности; действуя добросовестно и разумно в интересах всей пайщиков ликвидационной комиссии целесообразно было бы принять решение об аккумулировании денежных средств, предназначенных для погашения требований кредиторов; необоснованное привлечение судами к участию в деле ответчиков повлекло за собой увеличение размера государственной пошлины, возложенной судом на должника; судами не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о причинении убытков вышеуказанными действиями членов ликвидационной комиссии ФИО5 и ФИО3 по погашению требований членов кооператива в процедуре добровольной ликвидации.

От ФИО26 (далее – ФИО26), ФИО27 (далее – ФИО27), ФИО28 (далее – ФИО28), ФИО29 (далее – ФИО30), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО24 (далее – ФИО24), ФИО16 (далее – ФИО16), ФИО23 (далее – ФИО23), ФИО25 (далее – ФИО25), ФИО18 (далее – ФИО18), ФИО20 (далее – ФИО20), ФИО19 (далее – шпак Л.В.), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО3 (далее – ФИО3) поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых ответчики просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Присутствующие в судебном заседании представители ФИО3, ФИО5 также возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего должником.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 04.02.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 16 час. 40 мин. того же дня, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на то, что им в ходе проведения мероприятий было установлено наличие произведенных должником в ходе добровольной ликвидации платежей на сумму 10 184 214,15 руб. с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору передачи личных сбережений в соответствии с реестром кредиторов» на имя ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Безбожной Е.Н., ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

Полагая, что указанные перечисления отвечают признакам недействительности, установленным пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку перечисление денежных средств ответчикам произведено с оказанием им предпочтения перед другими кредиторами должника при наличии осведомленности ответчиков о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей, и в результате таких действий членов ликвидационной комиссии ФИО5 и ФИО3 иным кредиторам должника был причинен ущерб, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с настоящим заявлением в суд.

Судами установлено, что конкурный управляющий оспаривает в том числе платежи, совершенные 25.08.2020 должником в пользу ФИО7 на сумму 672 830 руб. 75 коп.

Согласно расчету в период с 15.07.2020 по 13.11.2020 в нарушение пункта 3 статьи 64 ГК РФ на погашение требований 21 кредитора, было направлено 10 321 966 руб. 95 коп., в т.ч. 672 830 руб. 72 коп. - это сумма, которая выплачена ФИО7

Однако ранее конкурсным управляющим к ФИО7 было подано отдельное заявление о признании недействительной сделки, которое рассмотрено в отдельном обособленном споре.

Конкурсный управляющий оспаривал платеж на сумму 672 830,75 руб. с указанием в обосновании платежа - возврат денежных средств по договору передачи личных сбережений в соответствии с реестром кредиторов на имя ФИО7 полагая, что перечисление денежных средств ответчику произведено с оказанием ему предпочтения перед другими кредиторами должника при наличии осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемого платежа.

Определением суда от 26.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПК «Касса взаимопомощи» о признании сделки недействительной в отношении выплат ФИО7 было отказано.

Сопоставив предмет и основания заявленных требований в рамках обособленного спора по заявлению конкурного управляющего об оспаривании сделки должника с ФИО7 25.08.2020 на сумму 672 830,75 руб. и по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что судебным актом от 26.03.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурного управляющего об оспаривании сделки должника с ФИО7 на сумму 672 830,75 руб. фактически разрешен спор между кредитором и должником, которое являлась предметом исследования по настоящему обособленному спору.

В данном случае требование конкурсного управляющего уже было рассмотрено и признано необоснованным судом и по нему имеется вступивший в законную силу судебный акт.

Разрешая спор по существу в остальной части, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной и для взыскания убытков с ФИО5 и ФИО3, исходя из следующих обстоятельств.

Как установлено судами, оспариваемые платежи произведены в шестимесячный период до принятия судом заявления о признании КПК «Касса взаимопомощи» несостоятельным (банкротом) (29.01.2020), что свидетельствует о необходимости установления осведомленности контрагентов по сделкам о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами установлено, что начиная с 13.02.2020 в отношении КПК «Касса взаимопомощи» по решению общего собрания пайщиков проводилась процедура добровольной ликвидации.

По состоянию на 15.06.2020 в реестр требований кредиторов, включенных в ликвидационный баланс, представленный для утверждения собранию, были включены требования 191-го кредитора (пайщика) с общим размером требований кредиторов 1-й очереди 45 877 977,07 руб.

Ликвидационной комиссией по состоянию на 15.06.2020 составлено исполнение сметы доходов и расходов и промежуточный ликвидационный баланс КПК «Касса взаимопомощи», в соответствии с данными которого имеющиеся у кооператива активы составили 67 604,0 тыс. руб., в том числе: основные средства – 27 331,0 тыс. руб.; финансовые вложения (предоставленные займы) – 21 213,0 тыс. руб.; дебиторская задолженность – 8 351,0 тыс. руб.; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) – 3 719 тыс. руб.; денежные средства – 6 834,0 тыс. руб. Пассив составил 67 604,0 тыс. руб., в том числе: целевое финансирование – 6 606,0 тыс. руб.; долгосрочные обязательства – 53 640,0 тыс. руб.; краткосрочные обязательства – 7 358,0 тыс. руб.

Промежуточный ликвидационный баланс утвержден 20.06.2020 решением собрания пайщиков КПК «Касса взаимопомощи» (протокол № 30 от 20.06.2020).

Установив достаточность средств кооператива для удовлетворения его финансовых обязательств перед вкладчиками в полном объеме, ликвидационная комиссия приступила к погашению требований вкладчиков в хронологическом порядке (в порядке формирования перечня кредиторов кооператива).

Судами также установлено, что уведомление кредитора о намерении обратиться с заявлением о признании КПК «Касса взаимопомощи» банкротом было размещено в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности только 17.09.2020, то есть после утверждения промежуточного ликвидационного баланса должника и после совершения оспариваемых платежей.

На дату совершения оспариваемых платежей в отношении должника не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, соответственно не были опубликованы перечисленные в статье 28 названного Закона сведения. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом этого суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчиков о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых платежей, а также совокупность условий для вывода о причинении членами ликвидационной комиссии убытков имущественным интересам кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован положениями статьями 61-64 ГК РФ и предусматривает, в том числе, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) для целей выявления кредиторов и расчетов с ними.

Само по себе создание должником ликвидационной комиссии не свидетельствует о недостаточности имущества для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда РФ от 24.08.2017 № 307- ЭС17-7914).

Напротив, в силу статей 63, 64 ГК РФ ликвидация юридического лица предполагает принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и погашению кредиторской задолженности. Если же стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (определение Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу № 310-ЭС14-8980, А64-6348/2013). Аналогичное правило содержится в абзаце 2 пункта 4 статьи 62 ГК РФ.

Таким образом, законодательство и сформированная на уровне Верховного Суда Российской Федерации практика исходят из принципа достаточности имущества при добровольной ликвидации должника.

Пунктом 1 статьи 64 ГК РФ предусмотрена очередность удовлетворения требований при добровольной ликвидации юридических лиц:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Вместе с тем, при достаточности средств на процедуру ликвидации даже предполагаемое истцом внеочередное списание средств прав кредиторов добровольно ликвидируемого должника не нарушает, поскольку денежные средства идут на погашение требований кредиторов, общий размер долга уменьшается (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914 по делу № А56- 52562/2015).

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы подателя жалобы о возможном признании оспариваемых сделок недействительными по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) как совершенных в нарушение требований закона, а именно статьи 64 ГК РФ, связанных с нарушением очередности погашения требований кредиторов (пайщиков), включенных в промежуточный ликвидационный баланс.

На момент совершения выплат денежных средств кредиторам согласно реестру требований как вкладчики (ответчики по настоящему обособленному спору), так и члены ликвидационной комиссии действовали добросовестно, поскольку не знали и не могли знать о недостаточности имущества должника для погашения требований всех кредиторов, поскольку ориентировались на данные промежуточного ликвидационного баланса, согласно которого размер активов кооператива - 67 604 000 руб. был больше размеров кредиторской задолженности - 45 877 977,07 руб. , что давало ответчикам и членам ликвидационной комиссии уверенность в достаточности средств должника для погашения требований всех кредиторов в общем порядке.

Согласно пояснениям ФИО5 добровольная ликвидация была обусловлена принятием решения о прекращении деятельности КПК «Касса взаимопомощи» ввиду ужесточения требований Центрального Банка Российской Федерации к кредитным организациям и, соответственно, в целях предотвращения нарушения прав пайщиков.

Размещенные в картотеке арбитражных дел сведения о возбуждении в отношении КПК «Касса взаимопомощи» исковых производств до 25.11.2022 не свидетельствовали о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Только в определении от 25.11.2022 арбитражного суда указано, что у КПК «Касса взаимопомощи» по итогам первого полугодия 2022 года выявлены признаки банкротства финансовой организации.

При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета.

Одновременно судом апелляционной инстанции правомерно учтены положения, изложенные в части 1 статьи 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», согласно которой кредитный кооператив может быть ликвидирован:

1) по решению общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков);

2) по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В силу пункта 2 части 1 статьи 10 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив может быть ликвидирован по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

Для соблюдения обязанности выявления кредиторов, установленной пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана:

1) письменно уведомить каждого из кредиторов о ликвидации юридического лица (лучше всего это сделать заказным письмом с уведомлением о вручении письма);

2) разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Кредиторы могут предъявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (пункт 1 статьи 63 ГК РФ). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ)

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Кроме того, согласно Методике установления требований кредиторов и ведения реестра требований кредиторов ликвидируемой кредитной организации (утв. решением правления ГК «Агентство по страхованию вкладов» от 07.09.2006. протокол № 54) заявление об установлении требования и включении его в реестр (далее - требование) должно быть предъявлено кредитором в письменной форме. Требование может быть предъявлено кредитором как по предлагаемой примерной утвержденной порядком форме, так и в произвольной форме.

Как установлено судами, 13.02.2020 было принято решение о добровольной ликвидации KПK «Касса взаимопомощи». Реестр кредиторов был открыт 04.03.2020 после публикации о начале процедуры ликвидации юридического лица в Вестнике государственной регистрации.

Однако по просьбе пайщиков было принято решение принимать заявления о вступлении в данный реестр с даты начала работы ликвидационной комиссии, то есть с 17.02.2020, а в последующем включать данных лиц в Реестр кредиторов начиная с 04.03.2020 в порядке очередности принятых заявлений.

17.02.2020 пайщики явились по адресу нахождения ликвидационной комиссии, где от них были приняты заявления - требования, копия паспорта, а также договор передачи личных сбережений. Данные заявления регистрировались в журнале очередности поступивших заявлений, заявления принимались в порядке «живой очереди», сведений о предпочтение в очередности принятия заявления кому-либо из пайщиков ликвидационной комиссией не представлено. Имелись случаи, когда в дальнейшем кредиторы приходили и забирали уже поданные документы для удостоверения копий договоров передачи личных сбережений у нотариуса. В таком случае их исключали из реестра. После того, как начались выплаты по реестру кредиторов - средства выдавались в порядке очереди по реестру.

В связи с этим суды правомерно констатировали факт отсутствия доказательств нарушения установленного статьей 64 ГК РФ порядка добровольной ликвидации должника.

Доводы конкурсного управляющего должником ФИО1 о предпочтительном удовлетворении требований пайщиков и необходимости распределения имущества КПК «Касса взаимопомощи» между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению в соответствии с пунктом 3 статьи 64 ГК РФ, подлежит отклонению, исходя из следующего.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иными словами, суду по существу следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. В свою очередь, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (отступное, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценивая поведение ответчиков, суды первой и апелляционной инстанций не найдя убедительных доказательств заинтересованности граждан по отношению к должнику, их осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника, пришли к выводу, что ответчики действовали добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 62, пунктов 2, 5 и 6 статьи 63 и пунктов 2 и 3 статьи 64 ГК РФ факт недостаточности денежных средств у должника, находящегося в стадии ликвидации, может быть установлен после утверждения промежуточного ликвидационного баланса и удовлетворения заявленных требований кредиторов соответствующей очереди.

Однако в рассматриваемом случае утвержденный решением собрания кредиторов КПК «Касса взаимопомощи» промежуточный ликвидационный баланс, напротив, содержал данные о достаточности имущества кооператива для удовлетворения всех требований вкладчиков, включенных в реестр требований кредиторов, на основании чего ликвидационная комиссия приступила к погашению требований вкладчиков в порядке пункта 1 статьи 64 ГК РФ. После решения суда о признании решения о добровольной ликвидации недействительным - выплат по реестру не производилось.

Доказательств того, что ответчики действовали недобросовестно и знали о недостаточности имущества должника, суду представлено не было.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ, также были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который указал, что в рассматриваемом обособленном споре доказательств выхода заявленных оснований недействительности сделок за пределы диспозиций статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не представлено.

Довод конкурсного управляющего должником о ненадлежащей оценке судами доказанности заявителем наличия совокупности условий для привлечения ФИО5 и ФИО3 к ответственности в виде взыскания с них убытков в размере 10 184 214,15 руб. также подлежит отклонению.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление пленума № 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из анализа статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для наступления ответственности за причинение вреда необходимо наличие совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда. Для возмещения убытков причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Удовлетворение требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных элементов.

Конкурный управляющий, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, указывала, что при недостаточности денежных средств для удовлетворения в полном объеме требований всех кредиторов (пайщиков), были проведены платежи с нарушением порядка погашения, установленного статьей 64 ГК РФ, а именно платежи были произведены непропорционально в отношении всех кредиторов. В результате чего, по мнению конкурсного управляющего, КПК «Касса взаимопомощи» были причинены убытки и тем самым причинен вред кредиторам КПК «Касса взаимопомощи» в размере 10 184 214,15 руб.

При изложенных обстоятельствах сделки по перечислению денежных средств пайщикам не могут быть признаны недействительными, очередность их погашения не нарушена, убытки в конкурсной массе не возникли, соответственно оснований для взыскания убытков с ФИО5, ФИО3, не имеется.

Доводы заявителя о неправомерном привлечении к участию в деле ответчиков, что повлекло за собой увеличение размера государственной пошлины, суд округа признает несостоятельными, поскольку указанные граждане являются стороной оспариваемых сделок, наделенными процессуальными правами и законными интересами. Непривлечение судом указанных лиц привело бы к нарушению норм процессуального права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права. Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу №А12-365/2021 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А12-365/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи Е.В. Богданова

Е.П. Герасимова