ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А29-12245/2023
23 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2026 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Овечкиной Е.А.,
судей Малых Е.Г., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя ООО «Святояр» ФИО2, действующего по доверенности от 07.11.2023 № 2,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Святояр»
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2025 по делу № А29-12245/2023
по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Святояр» ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4, ФИО5
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АМТ», ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми,
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (далее – Общество, ООО «Святояр») ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО «Святояр» и ФИО4 (далее – ФИО4) с требованиями:
1) признать недействительными сделки от 04.09.2023 по отчуждению ООО «Святояр» в пользу ФИО4 объектов недвижимости:
- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, площадью 1888 кв.м., кадастровой стоимостью 1 787 350 рублей 72 копейки, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины (далее также – земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494, участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494);
- нежилое торгово-офисное здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479, площадью 1617,6 кв.м., кадастровой стоимостью 20 593 034 рубля 74 копейки, расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> (далее также – здание, спорное здание, спорный объект, здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479);
- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, площадью 1112 кв.м., кадастровой стоимостью 1 130 103 рубля 36 копеек., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Коми, городской округ Усинск, <...> категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – деловое управление, магазины (земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493, участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493);
2) признать недействительными сделки от 19.09.2023 г. по отчуждению ФИО4 в пользу ФИО5 (далее – ФИО5) 1/10 доли в праве собственности в объектах недвижимости:
- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494;
- здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479;
3) применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув ООО «Святояр» переданные по сделкам от 04.09.2023 и 19.09.2023 следующие объекты недвижимости:
- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:494;
- здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479;
- земельный участок с кадастровым номером 11:15:0101016:493 (далее также – объекты недвижимости, объекты, спорные объекты, имущество, спорное имущество).
Требования иска основаны на статьях 53, 53.1, 65.2, 157.1, 166, 167, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 90, 102, 125, 126 АПК РФ, статей 64, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 40, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), разъяснениях пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине», разъяснениях пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), разъяснениях пунктов 32, 71, 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и мотивированы тем, что спорные сделки совершены в ущерб интересам Общества в отсутствие согласия участников.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью «АМТ» (далее – ООО «АМТ»), ФИО6 (далее – ФИО6), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее – Управление Росреестра; далее также – третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме в связи с их обоснованностью и доказанностью.
ООО «Святояр» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Общество настаивает на том, что продажа объектов недвижимости была вызвана тяжелым финансовым состоянием ООО «Святояр»; полагает неправомерным отказ суда первой инстанции в применении двухсторонней реституции.
ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу поддержал выводы суда первой инстанции. Реализация здания с земельными участками, единственного актива Общества, прекращает фактическую деятельность ООО «Святояр», предусмотренную Уставом, что нарушает права истца как участника Общества. В опровержение доводов ответчика в части необходимости проведения двусторонней реституции и в подтверждении сомнений в части оплаты стоимости спорного имущества истец просит принять во внимание, что оплаты, приобщенные в материалы дела ответчиком, датированы уже после даты подачи искового заявления.
ФИО5 и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.11.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.11.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. ФИО3 в лице своего представителя ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.
В судебном заседании представитель Общества в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено без участия представителей истца, ФИО7 и третьих лиц в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО «Святояр» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2006.
Доля ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 40 %, 60 % принадлежат ФИО6, которая также является директором Общества.
В августе 2023 года истцом было получено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Святояр», назначенное на 19.09.2023, в повестку включены вопросы реализации имущества Общества.
В виду отсутствия на 19.09.2023 сведений об имуществе из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), собрание было перенесено на 22.09.2023.
В ходе собрания было установлено, что на дату его проведения объекты недвижимости: земельные участки с кадастровыми номерами 11:15:0101016:494, 11:15:0101016:493, здание с кадастровым номером 11:15:0101016:479 принадлежат не ООО «Святояр», а физическому лицу, личность которого представителю истца не была раскрыта.
Вопрос о реализации имущества ООО «Святояр» был снят с повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества в связи с не раскрытием информации о характере сделки.
Истцу стало известно, что 11.09.2023 имущество ООО «Святояр» выбыло в пользу супруга генерального директора Общества ФИО6 – ФИО4
ФИО3 согласия на отчуждение имущества Общества не давала, настаивая на том, что спорное имущество является единственным активом, за счет которого ООО «Святояр» осуществляет экономическую деятельность, обратилась с иском в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Общества, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Согласно пункту 1 статьи 65.2, пункту 1 статьи 184 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, в том числе по иску участника общества.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.
В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Из бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2023 следует, что основные средства с 2022 года снизились с 34622 тыс. рублей до 6160 тыс. рублей.
Основным видом хозяйственной деятельности ООО «Святояр» является аренда и управление собственным недвижимым имуществом. Спорное имущество использовалось ООО «Святояр» в хозяйственной деятельности, сдавалось в долгосрочную аренду.
Суд первой инстанции верно отметил, что сделка по отчуждению имущества выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и привела к фактическому прекращению деятельности ООО «Святояр», поскольку имущество являлось основным активом Общества и источником доходов.
В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, а поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, то такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Установив, что последующая сделка по продаже 1/10 доли в праве собственности на спорное имущество совершена ФИО4 в пользу ФИО5, которая является матерью директора Общества ФИО8, что направленность данной сделки на затруднение применения последствий недействительности оспариваемых сделок, является явной, применив статьи 10, 168 ГК РФ, указав, что ФИО5 фактически имуществом не владеет, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о мнимости указанной сделки.
Оснований для применения двусторонней реституции судом первой инстанции правомерно не установлено, поскольку оплата произведена в пользу физических лиц.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2025 по делу № А29-12245/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Святояр» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.А. Овечкина
ФИО9
ФИО1