АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426008, <...>
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск
05 мая 2025 года
Дело № А71- 18549/2024
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Желновой Е.В., протокол судебного заседания составлен секретарём судебного заседания Куршиной Я.С., рассмотрел в открытом судебном он-лайн заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Москва к Обществу с ограниченной ответственностью "Белый Ягуар", г.Ижевск о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22 от 30.12.2022 расторгнутым, признании договора коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023 расторгнутым, взыскании 470 000 руб. суммы неосновательного обогащения, взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 1 707 руб. 92 коп. с последующим начислением по день фактической оплаты долга.
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2- представитель по доверенности №20250404-02 от 04.04.2025
от ответчика: ФИО3- представитель по доверенности от 01.12.2024г., ФИО4- представитель по доверенности от 01.12.2024г.
Установлено: Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Белый Ягуар" о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22 от 30.12.2022 расторгнутым, признании договора коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023 расторгнутым, взыскании 470 000 руб. суммы неосновательного обогащения, взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 1 707 руб. 92коп. с последующим начислением по день фактической оплаты долга.
Заявленные требования истцом поддержаны.
Ответчик с иском не согласен, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.
В ходе рассмотрения спора, истец поддержал ранее заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы объектов интеллектуальной собственности.
Ответчик по заявленному ходатайству возражает. Указывает на недобросовестное поведение истца, некорректность поставленного перед экспертом вопроса, отсутствие оснований для назначения по делу судебной экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
С учетом конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения возникшего спора без возложения на стороны дополнительных затрат по проведению экспертизы и затягиванию рассмотрения спора.
Исковые требования мотивированы следующим: между ООО «Белый Ягуар» и ИП ФИО1 было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22 от 30.12.2022.
В последующем между ООО «Белый Ягуар» и ИП ФИО1 был заключен договор коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023.
ИП ФИО1 были уплачены ООО «Белый Ягуар» денежные средства по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22 от 30.12.2022 (которые в последующем зачтены в счет уплаты паушального взноса по договору коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023) в размере 350 000 руб., а также ИП ФИО1 были уплачены денежные средства по договору коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023 в счет уплаты роялти в размере 120 000 руб.
По мнению ИП ФИО1 правообладателем допущены существенные нарушения договора и соглашения, а именно: переданные сведения в составе «ноу-хау» не отвечают обязательным требованиям, предъявляемым к понятию секрета производства (ноу-хау), указанным в статье 1465 ГК РФ (нарушение обязанности по передаче права использования секрета производства (ноу-хау)); допущено нарушение обязанности по передаче права использования коммерческого обозначения; существенное нарушение соглашения о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии № 352/22 от 30 декабря 2022 года.
Правообладателем допущено существенное нарушение указанного соглашения, выразившееся в том, что стороны должны были в последующем заключить договор в отношении предоставления права на использование комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав (товарного знака, коммерческого обозначения, ноу-хау). При этом в результате предоставленного опциона на заключение договора правообладателем был заключен договор о передаче прав на заведомо несуществующие результаты интеллектуальной деятельности, несоответствующие императивно сформулированным легальным определениям коммерческого обозначения и секрета производства (ноу-хау), что является существенным нарушением указанного соглашения.
В адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена последним без удовлетворения. Данное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив материалы дела в соответствии со статьями 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из приведенных правовых норм следует, что критериями оценки возможности признания сделки недействительной являются пороки самой сделки, в том числе пороки воли лиц, ее заключивших.
Вопрос о том, является ли сделка недействительной, разрешается после определения ее правовой природы, установления подлежащих применению по отношению к ней норм материального права и проверки соответствия указанной сделки требованиям этих правовых норм, в том числе с точки зрения заключенности договора (в случае двусторонней сделки) и его действительности
Согласно пункту 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.
Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.12.2022 между истцом и ответчиком заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22.
23.01.2023 между сторонами заключен Договор коммерческой концессии №451/23, по условиям которого, правообладатель предоставляет пользователю право использования в его предпринимательской деятельности КИП, а пользователь обязуется своевременно уплатить правообладателю вознаграждение в порядке и на условиях, определенных Договором (п.1.1. Договора).
В состав КИП Пользователю передается: право использования товарного знака; право использования коммерческого обозначения; право использования ноу-хау (п.1.2. Договора).
Как следует из п. 1.9.Договора ноу-хау, передаваемое на основании договора, включает в себя: рекомендации по поиску и обучению персонала; рекомендации по поиску помещения для размещения чебуречной; маркетинговые рекомендации для открытия чебуречной; перечень оборудования и расходных материалов, необходимых для открытия и функционирования чебуречной; список поставщиков оборудования и расходных материалов; список обязательного минимального остатка расходных материалов; технологические карты блюд, перечень поставщиков продукции; правила работы с агрегаторами, осуществляющими доставку, рекомендации по организации собственной доставки; юридические и бухгалтерские особенности осуществления деятельности чебуречной; стандарты правообладателя.
Истцу был предоставлен доступ к Ноу-хау на адрес электронной почты, указанной истцом: thirstmotion@gmail.com.
23.01.2023 был подписан Акт приема-передачи Ноу-хау, подтверждающий предоставление истцу доступа к Ноу-хау.
Истец утверждает, что сведения, переданные в составе ноу-хау, не отвечают обязательным требованиям, предъявляемым к понятию секрет производства (ноу-хау), указанным в ст. 1465 ГК РФ, отсюда следует нарушение обязанности по передаче права использования секрета производства (ноу-хау).
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации секрет производства (ноу-хау) относится к числу охраняемых результатов интеллектуальной деятельности.
Согласно ч.1 ст.1465 ГК РФ, секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 указанного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.
Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).
При этом, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 144 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.
Как установлено судом, в рамках Договора, ответчик передал истцу сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, а именно, ведение предпринимательской деятельности по организации объектов общественного питания, с использованием Товарного знака «Чебурек.ми». Сведения, переданные по Договору, отвечают требованиям, предъявляемым законодательством к Ноу-хау, а именно: коммерческая применимость и экономическая ценность переданных ответчиком исключительных прав подтверждаются тем фактом, что истец осуществляет деятельность с использованием Ноу-хау.
Использование и внедрение Ноу-хау позволяет формализовать основные бизнес-процессы, ввести типовые операции, сократить издержки производства, установить четкую систему оценки количества и качества деятельности персонала, реализовать маркетинговую стратегию.
Информация, составляющая Ноу-хау, хранится в облачном хранилище, доступ к которому предоставлен ограниченному кругу лиц, скачивание и копирование информации невозможно, в связи с этим, третьи лица не имеют возможности получить доступ к сведениям, составляющим Ноу-хау.
На момент передачи Истцу Ноу-хау, а также в настоящее время информация, составляющая Ноу-хау, является строго конфиденциальной. При подписании Договора истец возражений относительно коммерческой и (или) потенциальной ценности предоставляемой информации не заявлял.
Доступ к Ноу-хау был предоставлен истцу при заключении Соглашения. Заключение Договора свидетельствует об изучении истцом в полном объеме Ноу-хау и принятии его.
При таких обстоятельствах, суд полагает, что переданные в составе Ноу-хау, отвечают обязательным требованиям, предъявляемым к понятию секрет производства (Ноу-хау), кроме того, при заключении Договора, подписании акта приема-передачи истец не выразил в какой-либо форме сомнение относительно определенности предмета Договора, качественном содержании Ноу-хау.
Истец утверждает, что ответчиком нарушена обязанность по передаче права использования коммерческого обозначения.
«Коммерческое обозначение «Чебурек.ми» - словесное обозначение Чебуречной «Чебурек.ми», а также его графическое изображение, используемое правообладателем в целях индивидуализации предпринимательской деятельности и передаваемое пользователю в составе КИП.
Договором введено понятие «Коммерческое обозначение «Чебурек.ми» и используется с целью отличия Ответчика и франчайзи сети «Чебурек.ми» от конкурентов и иных участников предпринимательской деятельности именно в том смысле, который заложен в термин, указанный в Договоре, а не в смысле ст. ст. 1538-1539 Г К РФ.
При подписании Соглашения истец был ознакомлен с составом КИП, который будет передан при заключении договора коммерческой концессии. Никаких возражений относительно состава КИП, в том числе относительно Коммерческого обозначения, истец не представлял.
Следует отметить, что с момента заключения договора (23.01.2023) до дня получения претензии истца (19.09.2024) прошел достаточный период времени, в течение которого истец продолжал использовать КИП в полном объеме для осуществления своей предпринимательской деятельности.
Договор сторонами исполнялся, о чем свидетельствуют платежные поручения об оплате роялти, представленные в материалы дела.
Довод истца о существенном нарушении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии № 352/22 от 30 декабря 2022 года также признан судом несостоятельным по основаниям, изложенным выше.
С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований в части расторжения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора коммерческой концессии №352/22 от 30.12.2022, договора коммерческой концессии №451/23 от 23.01.2023, следует отказать в полном объеме.
Обращаясь с исковым заявлением, истец также указала на наличие факта неосновательного обогащения со стороны ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из анализа статей 1102, 1103 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. Приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основанное ни на законе, ни на сделке, т.е. происходит неосновательно.
Поскольку судом установлено, что со стороны ответчика не имели место быть вышеуказанные нарушения, условия соглашения и договора им выполнены в полном объеме, оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения, не имеется.
В соответствии со статьие1 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по оплате госпошлины по иску возлагаются на истца. При этом, излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 85 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решил:
1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
2. Возвратить из федерального бюджета РФ в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Москва 85руб. госпошлины, перечисленной по платежному поручению №266 от 17.10.2024г.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas. arbitr.ru».
Судья Е.В.Желнова