ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
20 мая 2025 года Дело № А55-28355/2024
№ 11АП-3719/2025
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена «13» мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «20» мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2025 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 по делу № А55-28355/2024 (судья Венчакова О.В.)
по иску ФИО1 к 1. Публичному Акционерному Обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие», 2. Обществу с ограниченной ответственностью «Росвэн» о признании,
третье лицо: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество),
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом, от ответчиков:
- Общества с ограниченной ответственностью «Росвэн» - представитель ФИО2 по
доверенности от 10.01.2024,
- Публичного Акционерного Общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» - не
явились, извещены надлежащим образом,
от третьего лица - представитель ФИО3 по доверенности от 30.06.2024,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Публичному Акционерному Обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Росвэн» (далее – ответчик 2) о признании договора об ипотеке <***>-З01 от 20.08.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Банк ВТБ».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заявитель указывает, что согласно ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. С учетом указанного, истец полагает, что общество «Росвэн» учреждено на общие доходы супругов, спорная недвижимость, которой ФИО4 распорядился без согласия истицы, приобретена на доходы от деятельности общества, которое в силу ст. 34 Семейного кодекса РФ являлось 20.08.2020 общим имуществом супругов.
Заявитель со ссылкой на ст. 39 Семейного кодекса Российской Федерации полагает, что по состоянию на 20.08.2020 доля истца в обществе «Росвэн» составляла 50 %, в связи с чем, ФИО4, передав в залог Банку имущество общества, распорядился, в том числе, имуществом истца без ее согласия.
Истец просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.05.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Представитель ответчика в судебном заседании 13.05.2025 в удовлетворении апелляционной жалобы истца возражала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица в удовлетворении апелляционной жалобы истца возражал (представлен отзыв), просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец, ответчик, ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обратился о признании договора ипотеки недействительной сделкой, мотивировав свои требования следующими обстоятельствами.
21.07.2023 Автозаводским районным судом г.Тольятти вынесено решение о разделе совместно нажитого имущества. Ответчиком являлся ФИО4 100 % доли в уставном капитале ООО «Росвэн» суд признал совместно нажитым и принял решение о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 денежной компенсации действительной стоимости 1/2 доли, т.е. 50 % в уставном капитале общества, поскольку указанная доля была распределена в пользу ФИО4
В рамках рассмотрения дела проведена независимая экспертиза, по результатам экспертизы доля в размере 100 % составила 117 211 000 руб. Стоимость 1/2 доли - 51 773 600,00 руб.
Кроме того, экспертизой установлено, что обществу принадлежит:
- земельный участок, кадастровый номер: 63:09:0302051:715, расположенный по адресу: <...>
- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0301171:2535, расположенное по адресу: <...>
- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0302051:2660, расположенное по адресу: <...>
- нежилое здание, кадастровый номер: 63:09:0302051:2488, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Ларина, д. 181, стр. 4, пл. площадь 716,5 кв. м.,
11.09.2024 между ПАО Банк «ФК Открытие» (далее - цедент) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - цессионарий) заключен договор об уступке прав № 303-24/Ц-02, согласно которому в пользу цессионария уступлены все права (требования), принадлежащие цеденту в соответствии с кредитным договором <***> от 20.08.2020.
Истец указывает, что столкнулась с непреодолимым препятствиями в части взыскания долга путем обращения взыскания на имущество ФИО4 и продажи его с торгов, указывая на обременение прав касательно объектов недвижимости площадью 278 кв.м, 18,8 кв.м и 716,5 кв.м., расположенных по адресу: <...> и земельный участок по этому же адресу общей площадью 18 083 кв.м., поскольку ограничения в правах установлены в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на основании договора ипотеки, заключенного с ООО «Росвэн» 20.08.2020 на срок до 19.08.2025.
По мнению истца, для заключения договора ипотеки банком должно было быть получено нотариальное согласие истца как супруги единственного участника общества, поскольку100% доли в уставном капитале общества относится к совместно нажитому имуществу и нарушает ее имущественные интересы.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 56, 65.2, 153, 166, 167, 168, 209, 254, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 34, 35, 38, 39, 40 Семейного кодекса РФ, статьи 69 Федерального закона 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве», статьи 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», установив, что сделка по передаче в залог недвижимого имущества осуществлялась юридическим лицом (ООО «Росвэн»), а не ФИО4, состоявшим в браке с истцом на момент ее совершения, собственником имущества, находящееся в залоге у Банка, является юридическое лицо - ООО «Росвэн», которое распорядилось по своему усмотрению в силу имеющихся по закону прав, совпадение в лице ФИО4 бывшего супруга истца, учредителя ООО «Росвэн» и единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества не наделяет истца правом согласовывать сделки собственника имущества - юридического лица, реализующего распоряжение этим имуществом, пришел к выводу, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, в связи с чем в иске отказал.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их законными и обоснованными.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.
В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено права оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В рассматриваемом случае, иск предъявлен бывшей супругой генерального директора и учредителя ООО «Росвэн» ФИО4 - ФИО1
Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
Статья 34 СК РФ определяет помимо прочего общим имуществом супругов приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Статья 35 СК РФ устанавливает следующий режим владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов: владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Пункт 3 ст. 35 СК РФ устанавливает необходимость получения нотариально удостоверенного согласия на сделку по распоряжению имуществом, подлежащую государственной регистрации одного супруга в случае совершения этой сделки другим супругом.
Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.
Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и
прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, бывший супруг получает право на получение действительной стоимости доли (абз. 7 стр. 5 Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2021 по делу N 05-ЭС20-22249).
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае сделка по передаче в залог недвижимого имущества осуществлялась юридическим лицом (ООО «Росвэн»), а не ФИО4, состоявшим в браке с истцом на момент ее совершения. Таким образом, собственником имущества, находящегося в залоге у Банка, является юридическое лицо - ООО «Росвэн», которое распорядилось по своему усмотрению в силу имеющихся по закону прав.
В рамках гражданского дела № 2-5360/2023 о разделе совместно нажитого имущества на основании определения суда проведена экспертная оценка стоимости 100 % доли в ООО «Росвэн».
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.
В пунктах 4 – 7 Порядка определения стоимости чистых активов указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
В рамках проведенной ООО «РусОценка» оценки стоимости доли Общества объекты недвижимости и их стоимость учтены с учетом имеющихся ограничений (обременении), поскольку они являются активами Общества.
Таким образом, стоимость доли, определенная назначенной судом экспертной организацией, включает в себя рыночную стоимость всех объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Росвэн» на праве собственности.
Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 21.07.2023 по делу № А2-5360/2023 в пользу истца взыскана денежная компенсация доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Росвэн» в размере 51 773 600 руб., таким образом, ФИО1 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта.
Статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Как следует из материалов дела, оспариваемый договор об ипотеке <***>-З01 заключен 20.08.2020.
В рамках дела № А2-5360/2023 суд принял решение о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО5 денежной компенсации действительной стоимости 1/2 доли, т.е. 50 % в уставном капитале Общества, 21.07.2023, то есть на момент заключения договора об ипотеке <***>-З01, у Ответчика 1 не возникло ни права, ни обязанности требовать нотариальное согласие истца в процессе заключения оспариваемой сделки в силу закона.
Совпадение в лице ФИО4 бывшего супруга, учредителя ООО «Росвэн» и единоличного исполнительного органа (генерального директора) не наделяет Истца правом согласовывать сделки собственника имущества - юридического лица реализующего распоряжение этим имуществом.
В соответствии со ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника (ч. 2 ст. 56 ГК РФ).
Аналогичную норму содержит ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее по тексту ФЗ «Об ООО»). Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников (ст. 3).
На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.
Довод истца о наличии препятствий в части взыскания долга путем обращения взыскания на имущество Должника и продажи его с торгов, по причине наличия обременения прав в отношении поименованных выше объектов недвижимости правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии со ст. 69 Федерального закона 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» (далее по тексту - ФЗ об исполнительном производстве») взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях.
При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.
Статья 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Таким образом, залог указанных в исковом заявлении объектов недвижимости, не принадлежащих должнику – ФИО4 на праве собственности, не нарушают права истца на получение исполнения решения Автозаводского районного суда г. Тольятти от 21.07.2023 по делу № А2-5360/2023, в свою очередь, наличие задолженности Общества «Росвэн» перед истцом не доказано.
Из материалов дела не усматривается каким образом нарушены права заявителя оспариваемой сделкой и каким образом удовлетворение заявленного иска восстановит права истца.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 10 00 рублей государственной пошлины по чеку от 14.03.2025. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110,271 АПК РФ подлежат отнесению на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 по делу № А55-28355/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.А. Дегтярев
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко