ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-18490/2023
07 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 11.01.2025,
представителя конкурсного управляющего ответчика – ФИО2, действующего на основании доверенности от 07.02.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «172 центральный автомобильный ремонтный завод»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2024 по делу № А82-18490/2023
по исковому заявлению акционерного общества «172 центральный автомобильный ремонтный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>)
к акционерному обществу «81 центральная инженерная база» (ИНН <***>; ОГРН <***>)
о взыскании задолженности,
установил:
акционерное общество «172 центральный автомобильный ремонтный завод» (далее – Завод, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «81 центральная инженерная база» (далее – База, ответчик) о взыскании 12 218 333 рублей 71 копейки задолженности.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 534 787 рублей 89 копеек задолженности.
Не согласившись с принятым решением суда, Завод обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд неверно рассчитал и применил сроки исковой давности в связи с допущенной судом ошибкой в дате – с требованием о включении в реестр требований кредиторов Базы в рамках дела № А82-7297/2019 Завод обратился 06.04.2022, а не 06.04.2023. Кроме того, как полагает апеллянт, суд не учёл установленный контрактом претензионный срок, и расчёт срока исковой давности должен проводиться с учётом дополнительного соглашения от 04.04.2019 № 5 (с протоколом разногласий), в котором стороны предусмотрели новые сроки расчётов, предусматривающие оплату после сдачи всего объёма работ. Соответственно, срок исковой давности по всем требованиям не пропущен. Относительно размера удовлетворённых исковых требований податель жалобы отмечает, что суд в рамках дела о банкротстве Базы не устанавливал размер задолженности по спорным актам. Расчёты по контракту должны были производиться по факту выполненных работ и за счёт поступивших за них денежных средств, а не из полученного аванса.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
База считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, просит решение оставить без изменения. Истцом игнорируется тот факт, что при выставлении счетов сам указал на факт зачёта аванса и подтвердил остаток задолженности по данным актам № 225 и 483, что руководствовался положением пункта 9.4 договора, а именно установлением пятидневного срока на оплату – дополнительное соглашение № 5 не изменило порядок оплаты по договору. При расчёте исковых требований истцом заявлены требования не по актам № 225 и 483, а исходя из общего объёма требований по всему контракту, при этом истец не учитывает факт отказа во взыскании по причине пропуска срока исковой давности на 8 563 487 рублей 72 копейки. Как полагает ответчик, итоговое сальдо по контракту могло составлять только 3 654 845 рублей 99 копеек.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением от 06.03.2025 на 03.04.2025 в 14 час. 20 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.
Завод заявлением от 18.03.2025 уточнил требования по апелляционной жалобе, просит изменить решение в части взысканной суммы, в связи с чем взыскать с Базы 4 468 900 рублей 61 копейку задолженности. Дополнительно апеллянт пояснил, что в отношении задолженности по актам № 225 и 483 на указанную сумму суд в рамках дела о банкротстве вопросы о сроках исковой давности в отношении этих актов не рассматривал. В рамках апелляционного обжалования по настоящему делу решение в части взыскания долга по акту № 483 не обжалуется.
Уточнения по апелляционной жалобе приняты апелляционным судом.
На дополнения истца ответчиком представлены письменные объяснения.
Определением от 02.04.2025 произведена замена судьи Малых Е.Г. на судью Овечкину Е.А.
В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Министерство обороны Российской Федерации (заказчик) и База (исполнитель) заключили государственный контракт от 22.12.2017 № 1718187316412432221001181 на выполнение работ по капитальному ремонту путепрокладчика БАТ-2 для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2017-2018 годах.
В соответствии с пунктом 3.1.3 контракта исполнитель вправе привлекать к выполнению работ соисполнителей (третьих лиц).
База (исполнитель) и Завод (соисполнитель) заключили контракт от 25.12.2017 № 1718187316412432221001181/98/2017 на выполнение работ по капитальному ремонту путепрокладчика БАТ-2 для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2017-2018 годах.
Цена контракта составляет 91 000 555 рублей 06 копеек (пункт 4.1).
На основании пункта 9.9 контракта исполнитель производит авансирование соисполнителя в размере 45 500 277 рублей 53 копеек, в том числе НДС 18%, что составляет 50% от цены контракта.
Пунктом 9.4 контракта предусмотрено, что оплата выполненных соисполнителем работ производится исполнителем не позднее пяти банковских дней после получения оплаты за указные работы от заказчика.
Дополнительным соглашением от 26.09.2018 № 4 стороны изменили цену контракта до 69 545 479 рублей 92 копеек, изменили пункт 9.9 контракта, исключив условие о том, что аванс в размере 45 500 277 рублей 53 копеек составляет 50% от цены контракта.
Завод согласно актам выполненных работ отремонтировал и передал Базе шесть единиц путепрокладчика БАТ-2, а именно по актам:
- от 12.09.2018 № 1718187316412432221001181/456 на 11 399 281,89 руб.;
- от 15.10.2018 № 1718187316412432221001181/646 на 11 779 491,33 руб.;
- от 24.12.2018 № 1718187316412432221001181/840 на 11 824 545,96 руб.;
- от 04.02.2019 № 1718187316412432221001181/25 на 12 035 131,93 руб.;
- от 03.07.2019 № 1718187316412432221001181/225 на 11 378 559,12 руб.;
- от 29.11.2019 №17181873164112432221001181/483 на 7 815 612,76 руб.,
а всего на 66 232 622 рубля 99 копеек.
База перечислила Заводу 54 014 289 рублей 28 копеек платёжными поручениями от 15.03.2018 № 448 на 6 080 000 рублей (аванс); от 21.03.2018 № 482 на 12 500 000 рублей (аванс); от 29. 03.2018 № 561 на 26 920 277 рублей 53 копейки (аванс); от 15.11.2018 № 2791 на 3 941 277 рублей 57 копеек (в счёт оплаты работ); от 14.12.2018 № 3301 на 4 072 734 рубля 18 копеек (в счёт оплаты работ); от 02.08.2019 № 1689 на 500 000 рублей (в счёт оплаты работ).
Дополнительным соглашением от 04.04.2019 № 5 (с учётом протокола разногласий от 08.04.2019) стороны дополнили пункт 9.4 контракта вторым абзацем в следующей редакции:
«Допускается оплата работ, сданных после 01.11.2018 года (окончание срока выполнения работ), после сдачи соисполнителем всего объема работ, предусмотренного контрактом, не позднее 10 (десяти) календарных дней после получения Исполнителем оплаты за указанные работы от Заказчика.».
База перечислила Заводу 500 000 рублей (платёжное поручение от 02.08.2019 № 1689 с назначением платежа «Частично по счету № 1718187316412432221001181/362 от 24.12.18» – указанный счёт выставлен к акту от 24.12.2018 № 17181873164112432221001181/840).
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу № А82-7297/2019 в отношении Базы введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.08.2021 делу № А82-7297/2019 База признана несостоятельным (банкротом), процедура наблюдения завершена, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Завод направил Базе претензии от 22.01.2020 № 30 с требованием о выплате неустойки и от 10.02.2020 № 68 с требованием о произведении окончательного расчёта по контракту, от 19.10.2023 № 1.
Неисполнение Базой требований претензий послужило основанием для обращения Завода с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнений к ним, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.
На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (её результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
Исходя из положений статьи 720 ГК РФ надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приёмки выполненных работ.
В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.
Спор между сторонами возник ввиду неполной оплаты выполненных работ.
Предъявление Заводом к взысканию 7 749 733 рублей 10 копеек признано судом первой инстанции необоснованным, поскольку в удовлетворении требования на указанную сумму вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2023 по делу № А82-7297/2019 отказано по мотивам пропуска срока исковой давности. Согласно уточнённой позиции по апелляционной жалобе Завод не оспаривает выводы суда в данной части.
Указанным судебным актом также установлено, что задолженность по акту от 03.07.2019 № 1718187316412432221001181/225 (далее – акт № 225) составляет 3 934 112 рублей 72 копейки, по акту от 29.11.2019 № 17181873164112432221001181/483 (далее – акт № 483) – 534 787 рублей 89 копеек. Производство по заявлению на указанную сумму требований в рамках дела о банкротстве прекращено, поскольку задолженность относится к текущим, а не реестровым требованиям.
База решение суда в части взыскания судом 534 787 рублей 89 копеек задолженности по акту № 483 фактически не оспаривает.
На оплату акта № 225 выставлен счёт на оплату от 03.07.2019 № 1718187316412432221001181/127 (аванс – 7 444 446,40 руб.), который ответчиком не оплачивался, при этом акт № 225 подписан сторонами без возражений и замечаний относительно объёма, качества и стоимости работ.
Расчёт задолженности, предъявленный к взысканию и поддерживаемый Заводом в апелляционной инстанции, является арифметически верным: 66 232 622,99 руб. (всего работ по контракту) – 54 014 289,28 руб. – 7 749 433,10 руб. (отказано в деле о банкротстве) = 4 468 900,61 рублей. База необоснованно включает в расчёт задолженности (уменьшая её до 3 654 845,99 руб.) 814 054 рубля 65 копеек неустойки (во взыскании отказано в деле о банкротстве совместно с задолженностью на 7 749 433,10 рублей).
Отказывая во взыскании задолженности по акту № 225, суд первой инстанции, допустил ошибку в дате обращения Завода в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в деле № А82-7297/2019, вместо правильной даты «06.04.2022» указав «06.04.2023», что привело к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что оплата работ, выполненных истцом по акту № 225 и включённых ответчиком в сводный акт от 03.07.2019 № 5, произведена Министерством обороны Российской Федерации в адрес ответчика платёжными поручениями от 16.08.2019 № 690390 и от 27.12.2019 № 396675. Соответственно, учитывая условия пункта 9.4 контракта, Завод должен был узнать о нарушении своего права на получение оплаты выполненных работ по акту № 225 не позднее 16.01.2020 (27.12.2019 + 5 рабочих дней на оплату).
Завод обратился с заявлением о включении в реестр требований 06.04.2022, требование основывалось на наличии задолженности по спорному контракту и акту № 225. В дальнейшем Завод уточнял требования, но заявление рассмотрено судом в первоначальной редакции с прекращением производства в отношении задолженности по актам № 225 и 483 на 4 468 900 рублей 61 копейку. Определение Арбитражного суда Ярославской области по делу от 27.07.2023 № А82-7297/2019 вступило в силу 12.10.2023.
В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течёт со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
С учётом обращения Завода с иском в суд 27.10.2023 (согласно почтовому штемпелю на конверте) и приостановления течения срока исковой давности в период с 06.04.2022 по 12.10.2023 (1 год 6 месяцев 7 дней) срок исковой давности по требованию о взыскании 3 934 112 рублей 72 копейки не пропущен.
Таким образом, задолженность в общей сумме 4 468 900 рублей 61 копейка по актам №483 и №225 подлежит взысканию с Базы в пользу Завода.
С учётом изложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда - изменению в части на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Иск удовлетворён на 36,575%, истцу судом первой инстанции предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу. Соответственно, с учётом принципа пропорциональности с Завода в доход федерально бюджета надлежит взыскать 53 335 рублей 35 копеек государственной пошлины, с Базы – 30 756 рублей 65 копеек.
Поскольку определением о принятии апелляционной жалобы к производству истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и апелляционная жалоба с учётом уточнения требований по ней удовлетворена в полном объёме, 30 000 рублей государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу акционерного общества «172 центральный автомобильный ремонтный завод» удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2024 по делу № А82-18490/2023 изменить, принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с акционерного общества «81 центральная инженерная база» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «172 центральный автомобильный ремонтный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>) 4 468 900 (четыре миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч девятьсот) рублей 61 копейку задолженности.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с акционерного общества «172 центральный автомобильный ремонтный завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 53 335 (пятьдесят три тысячи триста тридцать пять) рублей 35 копеек государственной пошлины по иску.
Взыскать с акционерного общества «81 центральная инженерная база» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 756 (тридцать тысяч семьсот пятьдесят шесть) рублей 65 копеек государственной пошлины по иску.
Взыскать с акционерного общества «81 центральная инженерная база» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Л.Н. Горев
Е.А. Овечкина