Постановление по делу № 18АП-15684/2024 от 25.04.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15684/2024

г. Челябинск

25 апреля 2025 года

Дело № А76-40288/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-40288/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.02.2025, срок действия – 1 год);

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.08.2022, срок действия – до 21.06.2025).

Акционерный Челябинский инвестиционный банк «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) (далее – заявитель, ПАО «Челябинвестбанк») 28.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (вх. от 12.01.2024, вступление №1), в котором в порядке статей 3, 4, 6, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) просило признать ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «Мясной регион» (далее – ООО «Мясной регион», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2024 заявление принято к производству.

Решением суда от 18.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) в отношении ООО «Мясной регион» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 288, адрес для почтовых отправлений: 454038, г. Челябинск, а/я 4402).

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсное производство, опубликована в печатной версии издания газеты «Коммерсантъ» от 23.03.2024.

09.08.2024 конкурсный управляющий ФИО1 посредством информационной системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: 1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортных средств от 15.04.2023, заключенный между должником и ФИО4 (далее – ответчик). 2. Применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО4 рыночной стоимости транспортного средства VW Passat, идентификационный номер <***>, 2017 года выпуска, в размере 2 270 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2023, заключенный между ФИО4 и ООО «Мясной регион». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Мясной регион» денежных средств в размере 510 000 руб.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО «Мясной регион» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части применения последствий недействительности сделки, а именно суммы, подлежащей взысканию в конкурсную массу должника.

Апеллянт полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что реальная стоимость транспортного средства определена в договоре купли-продажи с иным лицом 26.04.2023, которая составила 510 000 руб. 00 коп.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что рыночная стоимость транспортного средства существенно превышает стоимость, взысканную определением суда, не соответствует указанной в агентском договоре от 19.04.2023 стоимости транспортного средства (2 270 000 руб.). Так, должник 15.04.2023 заключил с ФИО4 договор по цене 508 880,00 руб. Через четыре дня после подписания спорного договора – 19.04.2023 ФИО4 (принципал) заключил агентский договор с ООО «Чаво+» (агент), пунктом 1.2. которого установлено, что автомобиль должен быть продан по цене не менее 2 270 000,00 руб., что говорит о том, что принципал (ФИО4) сам определил рыночную стоимость указанного выше автомобиля и был с ней согласен. Указанный агентский договор не исследовался судом первой инстанции, при этом суд определил реальную стоимость транспортного средства, на основании последующего договора купли-продажи с третьим лицом, цена которого не существенно отличалась от цены договора, являющегося предметом настоящего спора. Третье лицо не привлекалось к участию в деле. Стоимость, указанная в договоре, на основании которого судом первой инстанции принято решение, могла быть указана формально и не соответствовать реальным расчетам по договору, для сопоставления цены по оспариваемому договору. Также, апеллянт указывает на аффилированность должника и ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.01.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 судебное заседание отложено на 11.02.2025 в целях предоставления/ истребования дополнительных пояснений и доказательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 от ФИО5 затребованы сведения о фактически уплаченной продавцу цене спорного транспортного средства, наличия/отсутствия у транспортного средства недостатков.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определение суда от 15.01.2025 об истребовании доказательств не исполнено, ФИО5 получение почтовой корреспонденции по имеющемуся у суда адресу не обеспечивает.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», в суд апелляционной инстанции от ПАО «Просвязьбанк» поступили доказательства направлении отзыва иным участникам обособленного спора (рег. №5028 от 30.0.2025), в связи с чем, отзыв, ранее представленный в апелляционный суд, приобщен судом к материалам дела в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», в суд апелляционной инстанции поступили: от ФИО4 дополнения к отзыву на апелляционную жалобу (рег. №7199 от 10.02.2025), с приложением дополнительных доказательств согласно перечню; во исполнение определения суда поступили письменные пояснения (рег. №7508 от 11.02.2025), без доказательств раскрытия перед иными участниками обособленного спора; которые приобщены судом к материалам дела в соответствии со статьями 66, 81, 168, 268 АПК РФ.

Судом к материалам дела также приобщены поступившие через суд первой инстанции направленные конкурсным управляющим ООО «Мясной регион» доказательства доплаты государственной пошлины, дополнительные доказательства (рег. в системе «Мой арбитр» 01.02.2025 11.20 мск; рег. вх. №7511 от 11.02.2025): справка ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» №41-25-01-31 от 21.01.2025 с приложениями (ст. 66, 168, 260, 268 АПК РФ).

В судебном заседании 11.02.2025 представители конкурсного управляющего ООО «Мясной регион», ПАО «Промсвязьбанк» дали пояснения, ответили на вопросы суда, пояснили, что имеется целесообразность повторного направления запроса последующему приобретателю, а также истребования адресной информации по данному лицу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 судебное разбирательство отложено на 11.03.2025 в целях направления повторного запроса ФИО5 о предоставлении сведений, ознакомления лиц, участвующих в деле, с материалами спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 судебное разбирательство отложено на 11.04.2025 в административном порядке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Журавлева Ю.А.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств (согласно перечню), которые приобщены судом к материалам дела в порядке статей 66, 262, 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Банка поддержали доводы жалобы в полном объеме, просили определение суда изменить, жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы – в части применения последствий признания сделки недействительной (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Мясной регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2016.

Участником общества является ФИО6 с долей в уставном капитале - 50% (запись в Едином государственным реестре юридических лиц /ЕГРЮЛ/ от 08.08.2018). Указанное лицо также является бывшим руководителем должника. Вторые 50% уставного капитала принадлежат обществу (запись от 11.10.2023).

Основным видом деятельности общества является производство мяса в охлажденном виде. Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о 40 дополнительных видах деятельности преимущественно пищевой направленности.

15.04.2023 между ФИО4 (покупатель) и ООО «Мясной регион» (продавец) подписан договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется, принимает и оплачивает спорное транспортное средство (п. 1.1 договора).

Стоимость транспортного средства составила 508 880 руб. 00 коп. (пункт 2.1 договора).

Оплата стоимости автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчётный счёт продавца, либо внесением денежных в кассу не позднее 5 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2.).

Согласно пункту 1.3 договора автомобиль находился в нерабочем состоянии.

19.04.2023 ФИО4 (принципал) заключил агентский договор с ООО «Чаво+» (агент), пунктом 1.2. которого установлено, что автомобиль должен быть продан по цене не менее 2 270 000,00 руб.

Спорный автомобиль был продан ФИО5 по договору купли-продажи транспортного средства от 26.04.2023, который, согласно информации ГУ МВД России по Челябинской области, в настоящее время значится его собственником (л.д. 7).

Стоимость автомобиля согласно договору от 26.04.2023 составила 510 000 руб.

Согласно акту от 26.04.2023, ООО «Чаво+» выполнил свои обязательства перед ФИО4 в полном объеме, последнему переданы денежные средства за продажу автомобиля в размере 510 000 руб. Претензий стороны друг к другу не имеют.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном обеспечении, с учетом заинтересованности лиц, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий ФИО1 указал, что ООО «Мясной регион» передало в собственность ФИО4 транспортное средство в отсутствие равноценного встречного предоставления, поскольку денежные средства в размере 508 880 руб. 00 коп. в конкурсную массу должника не поступили, у суда имеются правовые основания для удовлетворения заявленного требования в полном объёме.

В судебном заседании представитель ФИО4 заявленные требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на заявление.

В обоснование своих возражений ответчик указал, что фактически спорное транспортное средство находилось в нерабочем состоянии. Заключен агентский договор на поиск покупателя, в связи с чем, в договоре указана ориентировочная цена. Спорное транспортное средство продано иному лицу за 510 000,00 руб. В связи с чем, по мнению ФИО4, отсутствует совокупность условий для признания сделки недействительной. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления в полном объёме.

В судебном заседании представитель кредитора ПАО «Промсвязьбанк» устно поддержал позицию конкурсного управляющего ФИО1

Суд первой инстанции признал сделку недействительной, применив к ней последствия недействительности в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 510 000,0 руб. В части последствий признания сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу, что реальная стоимость транспортного средства определена в договоре купли-продажи с иным лицом от 26.04.2023 и составила 510 000 руб.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мясной регион» принято к производству суда 18.01.2024. Оспариваемая сделка совершена 15.04.2023, таким образом, данная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции названной нормы, управляющий не назвал, а судом апелляционной инстанции не установлено.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «Мясной регион» имелись иные неисполненные обязательства, что подтверждается материалами дела №А76-40288/2023 (обособленные споры о включении в реестр требований кредиторов должника). Данное обстоятельство позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Далее, согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В материалы обособленного спора представлена книга учета движения трудовых книжек и вкладышей в них, согласно которой ФИО4 являлся исполнительным директором должника на основании приказа №45-лс от 14.05.2020. Однако функциональные обязанности данного лица не раскрыты, согласно контраргументам ответчика трудовой договор прекращен в 2020 году.

Суд первой инстанции установил, что во исполнение договора от 15.04.2023 денежные средства от ФИО4 в ООО «Мясной регион» в размере 508 880,0 руб. не поступали. ФИО4 в судебное заседание таких доказательств также не представлено.

Суд отметил, что доказательств расходования денежных средств, полученных должником по сделке, также не представлено.

Суд первой инстанции критически отнесся к доводу ответчика о внесении денежных средств наличным путем в кассу должника, поскольку в кассовой книге отсутствуют такие сведения. Более того, ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности по приобретению спорного транспортного средства.

Таким образом, в подтверждение равноценности встречного исполнения ответчиком какие-либо доказательства не представлены.

При таких обстоятельствах, ФИО4 может быть признан заинтересованным лицом по отношению к ООО «Мясной регион».

На основании перечисленных выше обстоятельств суд пришел к выводу о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В части признания оспариваемого договора недействительной сделкой судебный акт не обжалуется.

Апеллянт в жалобе выражает несогласие с применением судом последствий недействительности сделки, а именно с размером денежных средств, взысканных с ответчика в конкурсную массу должника, полагает их размер заниженным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что реальная стоимость транспортного средства определена в договоре купли-продажи с ФИО5 от 26.04.2023, которая составила 510 000 руб.

В опровержение данного вывода суда, апеллянт указывает, что рыночная стоимость транспортного средства существенно превышает взысканную определением суда стоимость, не соответствует указанной в агентском договоре от 19.04.2023 стоимости транспортного средства (2 270 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией конкурсного управляющего должника в силу следующего.

Из текста оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ответчиком, следует, что автомобиль передан ФИО4 в неисправном техническом состоянии, что конкурсным управляющим и иными участниками спора не опровергнуто в установленном порядке (статьи 9, 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт заключения договора между ФИО4 и ООО «ЧАВО+» (автоцентр «Чили Авто»). Спорное транспортное средство продано в автосалоне покупателю по цене 510 000,0 руб., что указано в договоре купли-продажи транспортного средства №0000000107 от 26.04.2023.

Согласно акту выполненных работ, денежные средства от продажи спорного транспортного средства переданы непосредственно ФИО4

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод апеллянта о том, что стоимость, указанная в договоре, на основании которой судом первой инстанции принято решение, могла быть указана формально и не соответствовать реальным расчетам по договору, подлежит отклонению.

Как поясняет ответчик в отзыве на апелляционную жалобу (вх. №72221 от 25.12.2024), ФИО4 при заключении оспариваемого договора рассчитывал осуществить ремонт спорного транспортного средства за собственный счет, после чего уже восстановленное до рабочего состояния транспортное средство продать по большей цене, покрыв свои расходы на приобретение автомобиля у должника и на восстановительный ремонт. В связи с этим, после заключения договора ФИО4 был заключен агентский договор с ООО «ЧАВО+» от 19.04.2024 на поиск покупателя на вышеуказанное транспортное средство. За время поисков ФИО4 планировал восстановить транспортное средство. Поняв, что восстановление транспортного средства может оказаться куда более хлопотным и затратным, чем планировалось, и результат рискует себя не окупить, ФИО4 принял решение не восстанавливать спорное транспортное средство и продать его по цене чуть выше той, по которой купил, в связи с чем, фактически понес убытки в виде расходов на оплату агентских услуг ООО «ЧАВО+». По итогу оказания ФИО4 услуг по агентскому договору между ним и ФИО5 был заключен договор №0000000107 от 26.04.2023, в соответствии с которым спорное транспортное средство было отчуждено по цене, составившей 510 000 руб. Перед продажей транспортное средство осмотрено ФИО5, принято в состоянии, имеющем место быть на момент заключения договора, претензий стороны друг к другу не имели. В связи с отчуждением транспортного средства ФИО5 между агентом и ФИО4 был подписан акт выполненных работ от 26.04.2023.

Далее, ФИО4 представил пояснения, согласно которым в день приобретения спорного транспортного средства он обратился к автосервису VAG Avto (индивидуальный предприниматель ФИО7), расположенному по адресу: г. Челябинск, ул. Бажова, д. 35/2, с которым предварительно договорился о транспортировке приобретаемого транспортного средства от ООО «Мясной регион» до непосредственно автосервиса, принятии на осмотр для составления дефектовки и непосредственно формирования заказ-наряда. Силами автосервиса VAG Avto спорное транспортное средство транспортировалось до местонахождения автосервиса, где сотрудниками автосервиса транспортное средство было осмотрено, и составлена дефектовочная ведомость, приведенная в предварительном заказ-наряде, предложенном автосервисом ФИО4 к согласованию. Согласно ведомости, была выявлена необходимость в ремонте головки блока цилиндров двигателя спорного транспортного средства – замена клапанов, замена гидрокомпенсаторов + рокеры, ремонт седел, а также ремонт турбины. Для выполнения комплекса ремонтных работ по восстановлению транспортного средства потребовалось бы приобретение ряда новых запчастей, а именно: - сальник коленвала передний в корпусе VAG; - свеча накала 2,5 цилиндров; - болт головки блока цилиндров; - болт шатуна VAG; - впускной клапан; - выпускной клапан; - гидрокомпенсатор; - готовая смесь ОЖ VAG; - крышка коленвала с упл. кольцом; - масло моторное VAG SPECIAL C 0W-30 5 л.; - масло моторное синтетическое 1л 0W-30 LongLife III 504/507.00; - маслосъемный колпачок; - модуль распредвалов; - поршень в сборе; - прокладка клапанной крышки ДВС; - прокладка колодца топл. форсунки; - ремень; - ремень зубчатый; - свеча накаливания; - уплотнит. кольцо; - уплотняющее кольцо, распределительный вал; - фильтр масляный (вставка); - роликовый рычаг; - фильтр масляный VAG. Общая стоимость работ и материалов согласно предварительному расчету автосервиса составила 1 346 170 (один миллион триста сорок шесть тысяч сто семьдесят) рублей.

Оценив необходимые на восстановление спорного транспортного средства затраты, ФИО4 счел их несение затруднительным, в связи с чем надеялся, что сможет привлечь покупателя и при наличии гарантий вернуть предстоящие затраты на ремонт транспортного средства за счет его продажи. Для этого он заключил договор с ООО «ЧАВО+», указав, что заинтересован в установлении продажной цены в размере не менее 2 270 000 руб. Данная сумма была бы достаточной для покрытия как ремонта, так и его затрат на приобретение спорного транспортного средства, отказавшись от идеи о самостоятельной эксплуатации транспортного средства. Вместе с тем, ожидания ФИО4 не оправдались, в связи с чем, отказавшись от идеи восстановить транспортное средство и покрыть затраты на его приобретение, ФИО4 в целях минимизации собственных затрат дал согласие на заключение договора купли-продажи с ФИО5 по цене в 510 000 руб.

В подтверждение данных обстоятельств ФИО4 представил в материалы дела предварительный заказ-наряд, оформленный ИП ФИО7 (вх. № 7199 от 18.02.2025).

Впоследствии, ФИО4 уточнил позицию, пояснил, что в представленных им ранее письменных пояснениях была допущена техническая опечатка, приведшая к искажению смысла пояснений. Транспортное средство ответчиком восстановлено за свой счет, в подтверждение чего ФИО4 представил подтверждающие документы (акт выполненных работ и квитанцию к приходному кассовому ордеру об оплате выполненных работ). Стоимость ремонта, согласно представленным документам, составила 1 346 170 руб. Оплата производилась ФИО4 в наличной форме за счет собственных денежных средств и накоплений. Представление указанных документов ранее было затруднительным ввиду того, что восстановление осуществлялось в 2023 году, и поиск этих документов, спустя почти два года, потребовал много времени.

Конкурным управляющим и иными участниками спора о фальсификации представленных документов не заявлялось, доказательства иным образом не оспаривались. Оснований для критической оценки таковых не имеется.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности следует, что ответчиком понесены затраты на приобретение автомобиля в размере 508 880,0 руб., на восстановительный ремонт - 1 346 170 руб. (о ненадлежащем техническом состоянии указано в оспариваемом договоре), вознаграждение агента (сумма неизвестна). При этом автомобиль продан ответчиком ФИО5 (г. Белебей Республики Башкортостан) по цене 510 000 руб. (цена в договоре), автомобиль поставлен на учет за указанным лицом (сведения уполномоченного органа). Судебный запрос сведений у ФИО5 относительно цены приобретения спорного автомобиля результата не принес (получение судебной корреспонденции по адресу регистрации названного лица не обеспечивается).

Очевидно, что на таких условиях реализация автомобиля лишена какого-либо экономического смысла для ответчика. В связи с чем, можно предположить, что в договоре купли-продажи между ответчиком и третьим лицом могла быть отражена не полная сумма денежных средств, уплаченных за автомобиль (в целях минимизации налогообложения, учитывая период нахождения объекта налогообложения в собственности ответчика).

Основания для взыскания с ответчика суммы денежных средств, превышающей указанное значение, отсутствуют.

Техническое состояние транспортного средства является одним из ключевых факторов, определяющих его рыночную стоимость при реализации.

Одно лишь указание в агентском договоре на сумму 2 270 000,0 руб., планируемую к получению, не может служить достаточным и допустимым доказательством реализации автомобиля по более высокой цене, учитывая вышеустановленные обстоятельства приобретения автомобиля у должника в ненадлежащем техническом состоянии (что не опровергнуто), а также факта несения ответчиком затрат на ремонт (что также не опровергнуто).

Представленная конкурсным управляющим должника справка от 21.01.2025, подготовленная ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края», согласно которой среднерыночная стоимость спорного автомобиля на 15.04.2023 составляет 2 223 000 руб., не может являться основанием отмены судебного акта по тем же причинам.

Основания предполагать наличие аффилированности между ФИО4, ООО «ЧАВО+» либо ФИО5 с должником отсутствуют. Обратное апеллянтом не доказано (статья 65 АПК РФ).

Отклоняется довод апеллянта о непривлечении третьего лица (ФИО5), поскольку в силу п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае отсутствуют основания полагать, что обжалуемый судебный акт каким-либо образом затрагивает права и обязанности ФИО5, поскольку конкурсный управляющий не оспаривает сделку между ФИО5 и ФИО4, а в качестве применения последствий изначально заявил о взыскании денежных средств с ФИО4, а не о возврате автомобиля.

Доводов об аффилированности должника и ответчика при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки от 15.04.2023 (в условиях контраргумента ответчика о прекращении трудового договора в 2020 году) недостаточно для взыскания суммы, указанной в агентском договоре, принимая во внимание вышеустановленные обстоятельства.

Таким образом, определение отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2024 по делу № А76-40288/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мясной регион» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи Ю.А. Журавлев

Т.В. Курносова