ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-15782/2024
г. Челябинск
26 мая 2025 года
Дело № А76-12338/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,
судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу № А76-12338/2019 об отказе в признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности (оспаривание договора от 10.05.2018).
В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью «Авангард» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 24.01.2025, срок действия 31.01.2026).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Климовское» (далее – ООО «Климовское», должник).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 (резолютивная часть объявлена 19.11.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (адрес для направления корреспонденции: 456317, Челябинская обл., г. Миасс, а/я 299).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (адрес для направления корреспонденции: 456317, Челябинская обл., г. Миасс, а/я 299).
Информационное сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» № 26 от 13.02.2021.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Климовское».
Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, номер в реестре арбитражных управляющих 16419, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 440066, <...>).
31.05.2021 конкурсный управляющий ФИО2 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ответчик), в котором, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит:
- признать договор (б/н) купли-продажи имущества от 10.05.2018 недействительным;
- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Авангард» (ИНН <***>) в конкурсную массу ООО «Климовское» денежных средств в размере 787 075 руб. 72 коп. (л.д. 121 т. 1).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зерномир».
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – уполномоченный орган, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что поскольку спорный договор от 10.05.2018 зарегистрирован в Росреестре 19.06.2018, следовательно, сделка заключена в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве и может быть обжалована по специальным основания (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Ссылается на неравноценность встречного исполнения.
Также не согласен с выводами суда о том, что ответчиком полностью оплачена стоимость земельного участка путем зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 11.05.2018, поскольку сведения о зачете отсутствуют в первичных документах.
В дополнении к апелляционной жалобе от 02.04.2025 ее податель привел доводы относительно сомнений о реальности существования каких-либо обязательств должника ООО «Климовское» перед ответчиком по договору купли-продажи от 05.06.2017 и проведении зачета между заинтересованными лицам. Указал на отсутствие трудовых отношений с лицами перевозившими, отпускавшими и принимавшими товар, реальности правоотношений по договору хранения от № 15 от 06.08.2016 (товарно-транспортные накладные, реестры на приемку, договоры перевозки, иные доказательства отгрузки и транспортировки товара).
В дополнении к апелляционной жалобе от 14.05.2025 уполномоченный орган указал, что представленные ответчиком документы во исполнение определения суда об отложении от 14.04.2025 имеют признаки искусственного документооборота и мнимой сделки; оригинал договора аренды транспортного средства от 10.01.2017 и договора № 15 от 03.08.2016, договор страхования с указанием лиц, допущенных к управлению транспортным средством КАМАЗ 45143 год выпуска 2013 VIN <***>, не представлены; представленные платежные ведомости не оформлены надлежащим образом и не подписаны соответствующими должностными лицами; не представлены первичные документы бухгалтерского учета по отражению операций по выплате денежных средств ФИО4
Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела ООО «Авангард» письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, согласно перечня, поскольку подтверждаемые ими обстоятельства входят в предмет исследования по настоящему обособленному спору и подлежат оценке в целях принятия законного и обоснованного решения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.
Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе анализа полученных документов из Управления Росреестра, конкурсным управляющим установлено, что 10.05.2018 между сторонами заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому ООО «Климовское» в собственность ООО «Авангард» (ИНН <***>) переданы:
- земельный участок с кадастровым номером 74:24:0703001:192, назначение – для размещения пекарни, площадью 1907 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, местоположение: Челябинская область, Чесменский район, пос. ФИО5, ул. Калинина, д.2;
- земельный участок с кадастровым номером №74:24:0703001:190, категория земель: земли населенных пунктов, назначение – для размещения столовой, площадью 1231 кв.м., местонахождение: <...>.
Согласно пункту 2.1 договора, стоимость земельных участков определена сторонами в размере 157 416 руб. без НДС.
Спорные земельные участки переданы покупателю по акту приема-передачи от 10.05.2018.
Согласно выписке из ЕГРН, переход права собственности на земельные участки зарегистрирован 19.06.2018 (л.д. 12 т. 1).
Кадастровая стоимость земельного участка 74:24:0703001:190 согласно выписке из ЕГРП установлена в размере 649 918 руб. 76 коп.
Кадастровая стоимость земельного участка 74:24:0703001:192 согласно выписке из ЕГРП установлена в размере 142 204 руб. 99 коп.
Полагая, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении и направлена на причинение вреда кредиторам должника, осуществлена по заниженной стоимости, на момент заключения договор купли-продажи должник отвечал признакам неплатежеспособности, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, нет доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику либо его осведомленности о неплатежеспособности должника, а также мнимости спорной сделки, неравноценности встречного представления.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что спорная сделка совершена за пределами одного года до возбуждения дела о банкротстве, при этом ответчиком полностью оплачена стоимость земельных участков в размере 157 416 руб. путем зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 11.05.2018. Соответственно, сделка совершена с равноценным встречным предоставлением. Цена спорной сделки не отличается от аналогичных сделок в спорный период. Намерения причинить спорной сделкой вред кредиторам стороны не имели.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.
Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Оспариваемая сделка совершена 10.05.2018, а дело о признании должника банкротом возбуждено 20.05.2019, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что на дату совершения сделки - 10.05.2018 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, которые были установлены решением Межрайонной ИФНС № 19 по Челябинской области от 16.03.2018.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу № А76-32554/2018 отказано в удовлетворении требований ООО «Климовское» о признании недействительным решения налогового органа от 16.03.2018.
Требования налогового органа должником удовлетворены не были.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (резолютивная часть от 15.05.2019) решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу №А76-32554/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Климовское» без удовлетворения.
Аналогичные обстоятельства также были установлены при рассмотрении при рассмотрении иного заявления ООО «Авангард» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Климовское» и отражены в определении Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2021 по делу №А76-12338/2019.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 определение суда первой инстанции от 25.01.2021 по делу №А76-12338/2019 оставлено без изменения.
Осведомленность ответчика о наличии неисполненных обязательств у должника перед иными контрагентами предполагается. Надлежащих доказательств, опровергающих такую осведомленность, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Также судом установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику на момент совершения оспариваемых сделок в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, что установлено при рассмотрении дела № А76-32554/2018 по заявлению должника об оспаривании решения налогового органа от 16.03.2018, в котором судом подтверждены выводы налогового органа о наличии взаимозависимости и подконтрольности ООО «Климовское» и ООО «Авангард» одному лицу ФИО6
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что юридически значимые обстоятельства по делу, ранее установленные вступившим в законную силу судебным актом, не подлежит доказыванию вновь.
Однако, судом отмечено, что наличие признаков фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику само по себе не является достаточным для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств отчуждения спорного имущества по заниженной стоимости.
Из материалов дела следует, что ответчиком полностью оплачена стоимость земельных участков в размере 157 416 руб. путем зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 11.05.2018.
Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 11.05.2018 сторонами прекращены взаимные обязательства путем проведения зачета встречных требований по договору купли-продажи от 05.06.2017 (товарная накладная № 17 от 08.06.2017 в сумме 192 440 руб., товарная накладная № 18 от 17.06.2017 в сумме 196 010 руб.), денежные обязательства по которому должны были быть исполнены в срок до 30.09.2017 (л.д. 85 т. 1).
Согласно договору купли-продажи от 05.06.2017 (л.д. 88-92 т. 1) и товарным накладным № 17 от 08.06.2017 и № 18 от 17.06.2017 поставщиком ООО «Авангард» передано в собственность покупателя ООО «Климовское» товар – пшеница мягкая на общую сумму 388 450 руб.
Передача товара ООО «Климовское» подтверждается отметками грузополучателя на товарных накладных, а также товарно-транспортными накладными (л.д. 88,91 т.1).
Оснований для вывода о ничтожности зачета встречных требований судом не установлено.
Судом апелляционной инстанции было предложено ООО «Авангард» представить доказательства исполнения договора купли-продажи от 05.06.2017, в том числе по доводам уполномоченного органа об отсутствии трудовых отношений с лицами перевозившими, отпускавшими и принимавшими товар, доказательства реальности правоотношений по договору хранения от № 15 от 06.08.2016 (товарно-транспортные накладные, реестры на приемку, договоры перевозки, иные доказательства отгрузки и транспортировки товара).
Ответчиком представлены доказательства реальности правоотношений по зачету.
Согласно пояснений ответчика, передача товара по вышеуказанному договору подтверждается документами: товарными накладными № 17 от 08.06.2017, № 18 от 17.06.2017, товарно-транспортными накладными на зерно № 4 от 08.06.2017, б/н от 17.06.2017, счетами на оплату № 17 от 08.06.2017, № 18 от 17.06.2017.
В связи с тем, что ООО «Климовское» не произвело в срок оплату за поставленное в его адрес зерно, ООО «Авангард» направило в адрес ООО «Климовское» претензии б/н от 29.12.2017, № 27 от 31.03.2018, № 25 от 10.05.2018.
ООО «Авангард» - действующее предприятие, основной вид деятельности которого 01.50 Смешанное сельское хозяйство, один из дополнительных – 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.
ООО «Авангард» является плательщиком единого сельскохозяйственного налога и сдает соответствующую налоговую отчетность.
Поскольку до 01.01.2019 налогоплательщики единого сельскохозяйственного налога были освобождены от уплаты НДС, в связи с указанным книга продаж в 2017 году не велась и не представлялась в налоговый орган.
Поставка по договору от 05.06.2017 в адрес ООО «Климовское» осуществлялась с Троицкого элеватора - площадки для хранения, взвешивания и отгрузки зерна, расположенный по адресу ул. Степная, 3, г. Троицк, Челябинская область. Выгрузка зерна осуществлялась на зернотоке в п. Углицкий Чесменского района Челябинской области.
Доводы уполномоченного органа о том, что сотрудники, оформлявшие товарно-транспортные накладные на поставку зерна из ООО «Авангард» в ООО «Климовское» не были трудоустроены в ООО «Авангард», не опровергают реальность поставки зерна.
ФИО7 – водитель, осуществлявший доставку по товарно-транспортным накладным № 4 от 08.06.2017, б/н от 17.06.2017 в тот период арендовал у ООО «Авангард» транспортное средство – грузовой самосвал КАМАЗ 45143, 2013 г.в., госномер Р051СР174 по договору от 10.01.2017 (приложение – договор аренды транспортного средства). Данный автомобиль ФИО7 использовал для заработка, в частности, выполняя рейсы на данном автомобиле для ООО «Авангард». В связи с этим в рассматриваемый период ФИО7 не являлся сотрудником ООО «Авангард».
Автомобиль КАМАЗ 45143, 2013 г.в., госномер Р051СР174 до настоящего момента находится в собственности ООО «Авангард» (приложение – копия ПТС).
ФИО4 в рассматриваемый период оказывала ООО «Троицкий элеватор» услуги по договору возмездного оказания услуг № 13 от 01.05.2017. ФИО4 осуществляла приём и заполнение сопроводительных документов груза, вела реестровые книги, следила за состоянием весового хозяйства и сообщала об обнаруженных неисправностях. Оказание услуг было возмездным – 10 000 руб. за отработанный месяц. ООО «Троицкий элеватор» неоднократно заключало с ФИО4 договоры оказания услуг в те периоды, когда планировались значительные по объемам отгрузки зерна.
ФИО8, подписывавшая товарно-транспортные накладные № 4 от 08.06.2017, б/н от 17.06.2017 также участвовала в оформлении документов на поставки зерна от ООО «Авангард» в адрес других контрагентов, в том числе в адрес АО «Первый хлебокомбинат» (приложение – копии товарно-транспортные накладные). ФИО8 участвовала в отгрузках товара как работник ООО «Троицкий элеватор» согласно условий (п. 1.1.) договора № 15 от 03.08.2015.
Между ООО «Троицкий элеватор» (хранитель) и ООО «Авангард» (поклажедатель) был заключен договор № 15 от 03.08.2015, по условиям которого хранитель принимал на себя обязанность по приемке, хранению, сушке, обработке и отгрузке зерна, которое предоставлял ему поклажедатель. В связи с этим отгрузка зерна и подписание соответствующих документов осуществлялось на территории Троицкого элеватора.
Так как, согласно договора № 15 от 03.08.2015 хранитель обеспечивал, в частности, отгрузку зерна использовались бланки товарно-транспортных накладных общества «Троицкий элеватор».
Договор № 15 от 03.08.2015 между ООО «Троицкий элеватор» (хранитель) и ООО «Авангард» (поклажедатель) оплачивался ООО «Авангард» в зависимости от объема зерна, предоставленного хранителю. Оплата услуг по данному договору подтверждается платёжными поручениями № 250 от 11.07.2017, № 259 от 14.07.2017, № 231 от 03.07.2017, № 189 от 09.06.2017, № 225 от 22.06.2017 (приложение – платежные поручения).
За 2017 г. ООО «Троицкий элеватор» оказало ООО «Авангард» услуг по хранению и отгрузке зерна на общую сумму 8 176 276 руб. 80 коп., что подтверждается актом № 000059 от 31.01.2018, актом сверки взаимных расчётов на 31.01.2018, актом № 00000158 от 31.12.2016.
Таким образом, оснований для вывода о недействительности зачета взаимных требований от 11.05.2018, а также об отсутствия реальности правоотношений по договорам купли-продажи от 05.06.2017 и хранения от № 15 от 06.08.2016, судом апелляционной инстанции не установлено.
Доводы о существенном занижении стоимости спорного имущества при его продаже также отклонены судом.
На момент заключения сделки ООО «Климовское» получен отчет от 04.12.2017 о рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 74:24:0703001:190 и 74:24:0703001:192, рыночная стоимость которых оценена в размере 2 000 руб. и 4 000 руб. соответственно (л.д. 144 т. 1).
Кроме того, в ходе рассмотрения спора, по ходатайству ответчика проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков.
Согласно заключения судебной экспертизы № 12625 от 23.09.2022 рыночная стоимость:
- земельного участка с кадастровым номером № 74:24:0703001:190 по состоянию на 10.05.2018 составляет округленно с точностью до тысяч – 122 000 руб.;
- земельного участка с кадастровым номером № 74:24:0703001:192 по состоянию на 10.05.2018 составляет округленно с точностью до тысяч – 64 000 руб.
Из материалов дела следует, что спорные земельные участки были реализованы ответчиком по договору купли-продажи № 2 от 28.06.2021 покупателю ООО «Зерномир» по стоимости: 300 000 руб. – земельный участок 74:24:0703001:190; 280 000 руб. – земельный участок 74:24:0703001:192 (л.д. 94 том 1).
С учетом указанного, оснований полагать, что цена сделки являлась существенно заниженной, у суда не имеется.
С учетом указанного, суд не усматривает оснований считать, что отчуждение спорного имущества произведено с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы.
Доказательств безвозмездности сделки для должника подателем апелляционной жалобы также в материалы дела предоставлено не было.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Авангард» не заявляло требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 221 446 руб., при этом на сумму 388 450 руб. по договору купли-продажи от 05.06.2017 проведен зачет и в счет исполнения данного договора из владения должника выбыло три спорных земельных участка с кадастровыми номерами № 74:24:0703001:192, № 74:24:0703001:190 и 74:24:0607002:27, отклоняются.
Требование о включении задолженности в размере 221 446 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Климовское» не заявлялось, поскольку задолженность в размере 56 817 099 руб. 48 коп. уже учтена, как подлежащая удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Из пояснений ответчик следует, что конкурсной массы должника может не хватить для погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. В связи с этим маловероятно, что требование ООО «Авангард», подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты будет в какой-либо мере удовлетворено. В связи с этим, обращение с требованием в размере 221 446 руб. было нецелесообразным.
Довод уполномоченного органа о том, что ООО «Климовское» не имело потребности в покупке зерна, так как само являлось производителем, в т.ч. пшеницы является необоснованным, поскольку не учитывает характер деятельности сельскохозяйственных организаций.
Судом также отмечено, что рыночная стоимость спорных земельных участков не превышает один процент стоимости активов должника, определенных за последний отчетный период (на 2017 год - балансовая стоимость активов 372 905 000 рублей (определение суда от 12.09.2023).
Обязательства ООО «Климовское» по оплате товара, поставленного по договору купли-продажи от 05.06.2017 конкурсным управляющим не оспорены, в связи с чем следует признать, что по оспариваемой сделки купли-продажи земельного участка ответчиком предоставлено равноценное встречное исполнение.
Оснований для вывода о мнимости оспариваемой сделки, судом также не установлено.
Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление).
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Признаков мнимости сделки судом не установлено, доказательств обратного в обоснование заявленным требованиям конкурсным управляющим не представлено.
Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Вместе с тем, конкурсным управляющим не доказан факт злоупотребления правом со стороны ответчика.
Конкурсный управляющий не представил доказательства, подтверждающие безвозмездность и мнимость спорной сделки.
Таким образом, доказательством того, что договор от 10.05.2018 заключен с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
Также конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а, следовательно, установление иных обстоятельств, подлежащих доказыванию, в данном случае не требуется.
Ввиду изложенного, доводы апеллянта о наличие оснований для признания сделки недействительной, отклоняются.
Ссылка апеллянта на то, что поскольку спорный договор от 10.05.2018 зарегистрирован в Росреестре 19.06.2018, следовательно, сделка заключена в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве и может быть обжалована по специальным основания (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), несостоятельна.
В соответствии со ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).
На основании ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности к покупателю на недвижимость по договору продажи недвижимости.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости», договор купли-продажи нежилых помещений считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности.
Руководствуясь вышеуказанными нормами права и рекомендациями, суд апелляционной инстанции верно установил, что оспариваемый договор заключен 10.05.2018, то есть более чем за год до принятия заявления о признании ООО «Климовское» несостоятельным (банкротом).
Таким образом, оспариваемый договор заключен 10.05.2018, то есть более чем за 1 год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу № А76-12338/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья А.А. Румянцев
Судьи: Т.В. Курносова
А.Г. Кожевникова