СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-12247/2023-ГК
г. Пермь
28 ноября 2023 года Дело № А71-16287/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,
при участии:
от истца (посредством веб-конференции) – ФИО1, доверенность от 09.01.2019;
от иных лиц – представители не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
общества с ограниченной ответственностью "Теплоизоляция-1",
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 07 сентября 2023 года
по делу № А71-16287/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплоизоляция-1" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Частное агентство занятости "Потенциал и К" (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Петон Констракшн" (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о взыскании убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Теплоизоляция - 1" (далее – ООО "Теплоизоляция-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Частное агентство занятости "Потенциал и К" (далее – ООО "ЧАЗ "ПИК", ответчик) о взыскании 3 600 000 руб. 00 коп. убытков.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Петон Констракшн" (далее – ООО "Петон Констракшн", третье лицо).
Решением суда от 07.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. Заявитель жалобы указывает, что все выявленные факты нарушений, допущенные работниками ответчика, относятся к 2021 году. Дополнительным соглашением № 6 к договору № 77 от 08.10.2021 между истцом и ответчиком достигнута договоренность о том, что за каждый случай выявленного нарушения в дисциплине работника ООО "ЧАЗ "ПИК" выплачивает истцу штраф в размере 100 тыс.руб. С учетом того факта, что количество выявленных нарушений составляет 12, то общая сумма к возмещению со стороны ответчика составит: 12 х 100000 = 1 200 000 руб. Данное соглашение фактически закрепило договоренности сторон о снижении размера штрафных санкций с 300 тыс.руб. до 100 тыс.руб. за каждый факт нарушения. В дальнейшем (11.01.2022) между ООО "ЧАЗ "ПИК", ООО "Теплоизоляция-1" и ООО "ЧАЗ "УТР" было подписано 3-стороннее соглашение о замене стороны в договоре. Согласно условиям данного соглашения все права и обязанности ООО "ЧАЗ "ПИК" переходят к ООО "ЧАЗ "УТР". В данном соглашении прописано, что права и обязанности передаются с 11.01.2022. Условия о том, что передаче подлежат права и обязанности (имеющиеся обязательства) за период до 11.01.2022, в соглашении не содержится. Также в соглашении не содержится ссылок на переход от ООО "ЧАЗ "ПИК" к ООО "ЧАЗ "УТР" обязательств по уплате штрафных санкций за истекший 2021 год. Суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что при рассмотрении данного спора подлежит применению мировое соглашение, заключенное между ООО "Теплоизоляция-1" и ООО "ЧАЗ "УТР" в рамках другого спора по делу № А71- 9063/2022. Мировое соглашение относится к другому спору, по иным обстоятельствам и иным основаниям. В мировом соглашении не упоминается ООО "ЧАЗ "ПИК", какие-либо обстоятельства спора между ООО "Теплоизоляция-1" и ООО "ЧАЗ "ПИК" не содержатся, ссылок на штрафные санкции и их списание также нет.
Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 27.11.2020 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор оказания услуг по предоставлению труда персонала № 77 (далее – договор), предметом которого (п.1.1) является возмездное оказание исполнителем услуг по предоставлению труда работников (персонала), соответствующих квалификационным требованиям, предъявляемым заказчиком.
В соответствии с п. 3.4 договора направленный персонал также обязан соблюдать требования заказчика к организации работ, охране труда, пожарной безопасности, требования техники безопасности и иные требования, установленные заказчиком, необходимые для безопасного и качественного выполнения работ.
Согласно п. 6.4 договора исполнитель возмещает заказчику документально подтвержденный ущерб, причиненный виновными действиями персонала исполнителя.
В силу п. 6.5 договора (в редакции дополнительного соглашения №6 от 08.10.2021) за каждый случай появления работников исполнителя на объекте заказчика в состоянии алкогольного, наркотического опьянения, заказчик вправе потребовать от исполнителя выплатить документально подтвержденный соответствующими актами медицинского освидетельствования штраф в размере не более 100 000 руб.
Кроме того, 22.01.2019 между истцом (субподрядчик) и третьим лицом (подрядчик) был заключен договор субподряда на выполнение строительно-монтажных работ №ПК/20/2019 от 22.01.2019, во исполнение которого был привлечен персонал в рамках договора оказания услуг по предоставлению труда персонала №77 от 27.11.2020.
Как указал истец, при исполнении договорных обязательств по договору субподряда на выполнение строительно-монтажных работ №ПК/20/2019 от 22.01.2019 персоналом, предоставленным ответчиком, неоднократно нарушались требования к трудовой дисциплине (алкогольное опьянение), ввиду чего третье лицо направляло в адрес истца претензии с требованиями оплаты штрафных санкций. Общая сумма требований составила 3 600 000 руб. 00 коп.
Актом о зачете взаимных требований истец и третье лицо произвели вычет суммы штрафных санкций в размере 3 600 000 руб. 00 коп. из суммы общей стоимости работ и суммы, подлежащей выплате в пользу субподрядчика (истца), ввиду чего истец понес убытки в указанной сумме, и направил соответствующую претензию (от 16.07.2022, том 1, л.д. 90-92 с оборотом) в адрес ответчика с требованием оплатить возникшие у истца убытки в связи с ненадлежащим исполнением трудовых функций персоналом ООО "ЧАЗ "ПИК".
Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции оснований для удовлетворения исковых требований не усмотрел.
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его условий не допускаются.
Отношения сторон по исполнению вышеуказанного договора подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о поставке (параграф 3 главы 30 ГК РФ).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.01.2022 между истцом (заказчик), ответчиком (исполнитель-1) и обществом с ограниченной ответственностью "Частное агентство занятости "Услуги по труду рабочих" (исполнитель-2, ООО "ЧАЗ «УТР") заключили трехстороннее соглашение о замене стороны в договоре (далее – соглашение), в рамках которого стороны пришли к соглашению о замене исполнителя-1 по договору оказания услуг по предоставлению труда персонала №77 от 27.11.2020 на исполнителя-2.
По условиям указанного соглашения (п.п. 2, 3) исполнитель-1 передает свои права и обязанности исполнителю-2 с 11.01.2022.
В соответствии с п. 3 соглашения все права и обязанности по договору также переходят от исполнителя-1 к исполнителю-2 с согласия заказчика.
Далее, 15.06.2022 исполнитель-2 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ООО "Теплоизоляция-1" о взыскании с последнего задолженности по договору оказания услуг по предоставлению труда персонала №77 от 27.11.2020. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-9063/2022.
Определением суда от 25.08.2022 по делу № А71-9063/2022 было утверждено мировое соглашение от 26.07.2022, по условиям которого (п. 3) ответчик обязуется оплатить истцу сумму оставшейся просроченной задолженности по договору в общем размере 736 876 руб. 00 коп., путем перечисления денежных средств на следующий расчетный счет Истца: р/с <***> в Филиале «Нижегородский" АО "Альфа-Банк", к/с 30101810200000000824, БИК 042202824, в срок не позднее 01.08.2022 (включительно) и в качестве подтверждения произведения такой оплаты, в тот же срок обязуется направить истцу соответствующее платежное поручение, с отметкой банка о его исполнении и/или о принятии его к исполнению банком. Моментом исполнения ответчиком принятого на себя обязательства по настоящему пункту Мирового соглашения является дата проведения соответствующего платежа с расчетного счета ответчика на расчетный счет истца, в срок не позднее 01.08.2022 (включительно) (том 1, л.д. 118-119 с оборотом).
ООО "Теплоизоляция-1" погасило задолженность перед ООО "ЧАЗ "УТР" в рамках договора оказания услуг по предоставлению труда персонала №77 от 27.11.2020 в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 54 от 26.07.2022 и № 855 от 27.07.2022 на общую сумму 736 876 руб. 80 коп. (том 1, л.д. 116-117).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента погашения задолженности по договору оказания услуг по предоставлению труда персонала № 77 от 27.11.2020 в сумме и в сроки, оговоренные сторонами в мировом соглашении от 26.07.2022, денежные обязательства сторон считаются исполненными в полном объеме, что ведет к прекращению действия настоящего договора.
Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 настоящего Кодекса.
В п. 1 ст. 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Таким образом, при обращении в арбитражный суд с иском о взыскании убытков истцу необходимо доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, причинную связь между нарушением договорных обязательств и возникшими убытками и размер убытков.
Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.
Истец заявил о взыскании с ответчика 3 600 000 руб. 00 коп. убытков, выраженных в затратах истца на оплату штрафных санкций в рамках договора субподряда на выполнение строительно-монтажных работ №ПК/20/2019 от 22.01.2019.
Вместе с тем доказательств, подтверждающих наличие права на взыскание денежных средств по условиям договора оказания услуг по предоставлению труда персонала № 77 от 27.11.2020, с учетом заключенного между истцом, ответчиком и ООО "ЧАЗ "УТР" соглашения о замене стороны в договоре от 11.01.2022, по которому все обязательства ответчика по договору перешли к ООО "ЧАЗ "УТР", а также с учетом утвержденного Арбитражным судом Удмуртской Республики мирового соглашения от 26.07.2022, в рамках которого ООО "ЧАЗ "УТР" и истец договорились о прекращении каких-либо денежных обязательств в рамках договора оказания услуг по предоставлению труда персонала №77 от 27.11.2020, не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что основания, предусмотренные ст. 15, 393 ГК РФ, для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере 3 600 000 руб. 00 коп. отсутствуют.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в соответствии с трех сторонним соглашением о замене стороны в договоре от 11.01.2022 к ООО "ЧАЗ "УТР" перешли только права и обязанности, возникшие после заключения указанного соглашения, судом апелляционной инстанции не принимаются.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как уже было отмечено, согласно п.п. 1, 2, 3 соглашения о замене стороны в договоре от 11.01.2022 стороны пришли к соглашению о замене исполнителя-1 по договору на исполнителя-2. Исполнитель-1 передает свои права и обязанности исполнителю-2 с 11.01.2022. Все права и обязанности по договору также переходят от исполнителя-1 к исполнителю-2 с согласия заказчика.
Таким образом, из буквального толкования условий соглашения следует, что произведена полная замена стороны в договоре, новому исполнителю перешли все права и обязанности по договору. Каких-либо условий о том, что передаются права и обязанности, возникшие только после 11.01.2022, соглашение не содержит. Исходя из общего содержания и смысла соглашения следует, что 11.01.2022 определено сторонами только в качестве момента перехода всех прав и обязанностей по договору.
Принимая во внимание изложенное, учитывая, что толкование условий договора относится к прерогативе суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции оснований для переоценки доказательств не усматривает.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
Таким образом, решение арбитражного суда от 07.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 сентября 2023 года по делу № А71-16287/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
Н.П. Григорьева
И.О. Муталлиева