АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А31-7306/2023

г. Кострома 11 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Разумовой Людмилы Владимировны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Каплан Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному унитарному предприятию «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 6 857 143 руб. 05 коп. задолженности по возврату финансирования, 3 263 278 руб. 25 коп. задолженности по оплате второй части факторинговой комиссии, второй части факторинговой комиссии с НДС, расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения иска),

третье лицо: Администрация городского округа Воскресенск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности № 928 от 29.11.2022,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области (далее - ответчик) о взыскании 6 857 143 руб. 05 коп. задолженности по возврату финансирования, 3 263 278 руб. 25 коп. задолженности по оплате второй части факторинговой комиссии, второй части факторинговой комиссии с НДС, расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация городского округа Воскресенск Московской области.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Истец иск поддержал.

Ответчик, третье лицо явку представителей в суд не обеспечили, извещены.

Определения Арбитражного суда Костромской области были направлены ответчику по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, и получены им, о чем в материалы дела представлены почтовые уведомления.

Таким образом, ответчик считается извещенным надлежащим образом о рассмотрении судом настоящего дела.

Суд, руководствуясь частями 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РТС-капитал» (Исполнитель, Фактор) и МУП «Служба единого заказчика – Белозерский» городского округа город Воскресенск Московской области (Заказчик, Клиент) заключен договор факторинга на оказание услуг по факторинговому обслуживанию № 20219 от 01 июня 2021 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 16.05.2022).

В соответствии с п. 1.1 договора Фактор (Исполнитель) обязуется оказать Клиенту (Заказчику) услуги по факторинговому обслуживанию в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1) для финансирования дефицита денежных средств и погашения обязательств Клиента перед «Поставщиком» (дебитор), которые включают передачу денежных средств в счет уступаемых Денежных требований к Дебитору, а также осуществление прав по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется уплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание (факторинговую комиссию) на условиях, оговоренных в настоящем Договоре факторинга, а также уступить Фактору Денежные требования к Дебитору.

Согласно п. 1.2. договора сумма финансирования (лимит факторингового финансирования) 30 000 000 рублей.

- вид факторингового финансирования: факторинг будущих денежных требований возврата денежных средств в связи с передачей товара/ выполнения работ/оказания услуг ненадлежащего качества.

- максимальный срок оказания услуг - 1060 календарных дней с момента подписания договора и получения денежных средств;

- факторинговая комиссия -11% годовых с учетом НДС 20%;

- первая часть факторинговой комиссии - 2% годовых от суммы финансирования с учетом НДС за срок оказания услуги;

- вторая часть факторинговой комиссии - 9 % годовых от суммы финансирования с учетом НДС за срок оказания услуги;

Порядок расчета и оплаты факторинговой комиссии определен в разделе 3 Договора факторинга.

- плательщик факторинговой комиссии - Клиент (Заказчик);

- контроль графика погашения денежных требований - в онлайн-формате в личном кабинете Клиента в Системе;

- срок действия договора: с момента подписания по 31.05.2024.

Согласно п. 3.1. договора цена Договора факторинга, исходя из суммы финансирования 30 000 000 рублей, в виде факторинговой комиссии 11 процентов годовых (с учетом НДС) составляет 5 879 570 руб. 90 коп.

Процентная ставка является фиксированной и не подлежит изменению в период действия Договора факторинга.

Первая часть факторинговой комиссии по ставке 2 % годовых рассчитывается от Суммы финансирования перечисляемой Клиенту в счёт приобретения конкретного Денежного требования, указанного в Реестре, и составляет по всем уступаемым Денежным требованиям сумму в размере, не превышающем 1 069 153 руб. 09 коп., в том числе НДС 20% за весь период использования (1060 календарных дней).

Вторая часть факторинговой комиссии за весь период использования (календарных дней) составляет 9 % годовых на остаток Суммы финансирования 4 810 417 рублей, в том числе НДС (20%). В случае использования суммы финансирования менее 1060 дней сумма комиссии определяется пропорционально количеству дней пользования, начиная с даты, следующей за датой перечисления суммы финансирования, и до даты полного погашения суммы финансирования.

Порядок оплаты по договору установлен п. 3.22: первая часть факторинговой комиссии оплачивается до выдачи финансирования под уступку Денежных требований, оплата второй части факторинговой комиссии осуществляется ежегодно по итогам каждого годового периода использования финансирования, но не более срока оказания услуги.

Фактор не позднее 1 рабочего дня с даты истечения соответствующего периода финансирования уведомляет Клиента о необходимости оплаты второй части факторинговой комиссии с указанием размера комиссии.

Клиент обязуется произвести оплату второй части комиссии не позднее 2 рабочих дней после получения уведомления от Фактора об оплате второй части факторинговой комиссии.

В рамках договора Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата денежных средств к Дебитору согласно реестрам денежных требований: № 050721105847 от 05.07.2021; № 060721080454 от 06.07.2021; № 060721081328 от 06.07.2021 на общую сумму 30 000 000 руб.

В соответствии с договором факторинга (п. 3.18) будущее денежное требование возврата денежных средств в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств. Основанием возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться факт ненадлежащего исполнения Дебитором обязательств по договору, заключенному между Клиентом и Дебитором (Контракт), в результате чего в соответствии с п. 2 ст. 475 ГК РФ, а также условиями Контракта возникает право требования к Дебитору (Поставщику) по возврату уплаченной за товар денежной суммы (п. 3.19). Датой (моментом) возникновения будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться дата, в которую Фактором будет получено от Клиента подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, при условии, что данное подтверждение будет получено Фактором не позднее даты, указанной в Реестре.

В случае если подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства не будет получено Фактором в указанный в Реестре срок, будущее денежное требование не считается возникшим, а Клиент обязуется вернуть Фактору не позднее даты, указанной в Реестре, перечисленную сумму финансирования в полном объеме.

Согласно пункту 3.26 Договора Клиент поручил Фактору перечислять оплату каждого уступленного Фактору будущего денежного требования возврата денежных средств в размере Суммы финансирования на расчетный счет Дебитора, реквизиты которого указываются в соответствующем Реестре будущих денежных требований, в счет оплаты по Договору факторинга.

В соответствии договором (п. 3.15 договора, п. 3.1 Правил факторинга) Клиент сформировал в Информационной системе Заявки на получение финансирования под уступку будущего денежного требования возврата денежных средств к Дебитору. Фактор в соответствии договором факторинга (п. 3.16 договора, п. 3.2 Правил факторинга) направил Клиенту Предложения по Заявкам на финансирование, которые были подписаны Фактором и Клиентом.

Фактор свои обязательства по договору факторинга исполнил в полном объеме, перечислив денежные средства (финансирование) по реестрам в общей сумме 30 000 000 руб. в соответствии с поручением Клиента.

В отношении будущих денежных требований, включенных в вышеуказанные Реестры будущих денежных требований в установленный Договором факторинга срок от Клиента, не было получено подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательств, указанных в соответствующих Реестрах. Таким образом, в соответствии с п. п. 3.11, 3.18 договора факторинга, п.п. 3.9, 6.5.3 Правил факторинга денежные требования возврата денежных средств по вышеуказанным Реестрам не возникли, и у Клиента возникли обязательства по возврату Фактору сумм финансирования в сроки, указанные в соответствующих Реестрах. В нарушение указанных положений Договора факторинга обязательства по возврату финансирования в установленные сроки Клиентом надлежащим образом не исполнены, сроки возврата финансирования, установленные вышеуказанными Реестрами, нарушены.

В соответствии п. 3.11 Договора факторинга, п. 6.5.3 Правил факторинга в случае, если сумма финансирования не будет погашена Клиентом в установленный срок, Фактор вправе требовать досрочного возврата выплаченного финансирования в полном объеме в установленный Фактором срок.

Фактор посредством системы ЭДО (07.10.2022) и Почты России (10.10.2022) направил Клиенту требования о досрочном возврате выплаченного финансирования и уплате причитающейся Фактору второй части вознаграждения.

Обязательства по исполнению требования Фактора Клиентом в установленный срок не исполнены также Клиентом не исполнены обязательства по оплате второй части факторинговой комиссии, уведомление об оплате которой было направлено Клиенту 12.05.2023.

13.05.2022 МУП «Служба единого заказчика – Белозерский» городского округа город Воскресенск Московской области прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ответчику.

21.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «РТС-капитал» реорганизовано в форме присоединения к истцу.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору факторинга, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 23.05.2023 с требованием о возврате финансирования и оплате второй части факторинговой комиссии, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 826 ГК РФ, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик иск не спорил, доказательств, опровергающих доводы истца, не представил, что является его процессуальным риском (ст. 9 АПК РФ).

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованны, подтверждены документально и подлежат удовлетворению.

Учитывая, что государственная пошлина была уплачена истцом при обращении в суд, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Часть государственной пошлины, подлежащая оплате в связи с уточнением иска, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

6 857 143 рубля 05 копеек задолженности по возврату финансирования,

3 263 278 рублей 25 копеек задолженности по оплате второй части факторинговой комиссии,

вторую часть факторинговой комиссии, начисленной по ставке 9% годовых на остаток суммы выплаченного финансирования в размере 6 857 143 рубля 05 копеек за период с 18.10.2023 до фактического исполнения обязанности по возврату финансирования, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения,

а также 96 888 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Белоозерское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Воскресенск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 2 428 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по истечении десяти дней после вступления решения в законную силу, при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Л.В. Разумова