ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 марта 2025 года
Дело №А56-76624/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пономаревой О.С.
судей Орловой Н.Ф., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39008/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-76624/2024, принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «ВМ-ТрансЛогистика»
к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис»
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ВМ-ТрансЛогистика» (далее – истец, ООО «ВМ-ТрансЛогистика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» (далее – ответчик, ООО «ГСП-Сервис») о взыскании 7.259.200 руб. 71 коп. задолженности, 133.199 руб. 05 коп. неустойки за период с 01.06.2024 по 24.07.2024 с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 6.059.200 руб. 71 коп. задолженности, 304.219 руб. 70 коп. неустойки за период с 01.06.2024 по 21.10.2024 с дальнейшим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства.
Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6.059.200 руб. 71 коп. задолженности, 139.035 руб. 69 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 21.10.2024, неустойка за период с 22.10.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченной в срок продукции, а также 53.394 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 01.11.2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В апелляционной жалобе ответчик указывал, что судом первой инстанции необоснованно снижен размер начисленной им встречной неустойки, ссылается на то, что ответчиком было заявлено о зачете задолженности, а не неустойки.
В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, доводы апелляционной жалобы поддержал.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя не направил, что в порядке ст.156 АПК РФ не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что 25.08.2023 между ООО «ВМ-ТрансЛогистика» (поставщик) и ООО «ГСП-Сервис» (покупатель) заключен договор поставки №ГСП-Сервис23-00522/2 (далее – Договор).
В соответствии с п.1.1, 1.2 Договора поставщик обязался передать в обусловленный срок/сроки производимую или закупаемую им продукцию покупателю для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель - оплатить и обеспечить приемку продукции по спецификации.
Наименование, технические характеристики, количество, единицы измерения, сроки и условия поставки, отгрузочные реквизиты, место доставки, стоимость и порядок оплаты, иные условия поставки продукции определяются в спецификациях.
Согласно спецификации от 26.08.2023 №1 (в редакции дополнительного соглашения от 25.03.2024 №1 к Договору) поставщик обязался поставить покупателю плиты ПДН-14 200 в количестве 178 шт. по цене 38.666 руб. 67 коп. за единицу, не включая НДС, в размере 8.259.200 руб. 71 коп. на условиях 100% оплаты стоимости поставленной продукции до 31.05.2024 на основании подписанных сторонами товарных накладных (по форме ТОРГ-12) или универсальных передаточных документов (УПД).
Продукция поставляется на условиях доставки покупателю силами и за счет поставщика по адресу: Россия, Ямало-Ненецкий автономный округ, Ямальский район, вблизи карьера №3 на стройке «Дообустройство сеноман-аптских залежей Бованенковского НГКМ» (051-2004674), координаты 70.446681, 68.129783. Срок поставки: не позднее 18.02.2024.
В рамках Договора и спецификации истец передал ответчику продукцию, а именно: плиты ПДН-14 200 в количестве 178 игт. по цене 38.666 руб. 67 коп. за единицу, не включая НДС, а всего на сумму 8.259.200 руб. 71 коп. (с учетом НДС 20%), что подтверждается УПД от 18.02.2024 №18022024-0001.
Продукция подлежала оплате до 31.05.2024, оплата от ответчика поступила частично.
Оставшаяся часть задолженности ответчиком не оплачена, направленные ответчику претензии оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в связи со следующим.
В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.
Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно ст.330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
В соответствии с п.6.3 Договора при нарушении покупателем сроков оплаты поставленной продукции покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку в размере 0,03% от стоимости несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченной в срок продукции.
Как верно установлено судом первой инстанции, факт поставки товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком. Доказательств оплаты задолженности в размере 6.059.200 руб. 71 коп. ООО «ГСП-Сервис» не представлено.
Расчет неустойки, произведенный истцом за период с 01.06.2024 по 21.10.2024 в размере 304.219 руб. 70 коп., судом первой инстанции признан арифметически верным.
В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о зачете встречных однородных требований на сумму 660.736 руб. 06 коп.
Как указал ответчик, согласно п.6 спецификации от 26.08.2023 №1, срок поставки продукции: не позднее 18.02.2024. Согласно п.3.2 Договора продукция считается переданной поставщиком покупателю и принятой покупателем с момента подписания представителем покупателя товарной накладной на поставляемую продукцию. УПД от 18.02.2024 №18022024-0001 подписан ответчиком 08.05.2024. Следовательно, истцом допущено нарушение срока поставки товара.
Согласно п.6.1 Договора при нарушении срока поставки (включая непоставку, недопоставку продукции) поставщик уплачивает покупателю неустойку из расчета 0,1% от цены не поставленной в срок продукции за каждый день просрочки.
Судом первой инстанции установлено, что УПД передан ответчику одновременно с продукцией 18.04.2024, что подтверждается датой, указанной в нижнем правом углу товарной накладной, подписанной и переданной ответчику через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», продукция ответчиком принята без замечаний, следовательно, датой поставки является 18.04.2024, а не 08.05.2024, как указывает ООО «ГСП-Сервис».
Как указал суд первой инстанции, ответчик, подписав УПД лишь 08.05.2024, не обосновал правомерность такой задержки, что привело к необоснованному увеличению сроков нарушения обязательств истца и суммы начисленной неустойки.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление о зачете обосновано на сумму 495.552 руб. 04 коп., поскольку неустойку за просрочку поставки следовало начислять с 19.02.2024 по 18.04.2024.
Кроме того судом первой инстанции удовлетворено ходатайство истца о снижении начисленной неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.
В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.
Пунктами 69-81 Постановления № 7 даны разъяснения применения ст.333 ГК РФ.
Согласно п.71 Постановления № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст.2, п.1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ).
Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п.73 Постановления № 7).
Согласно п.77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (п.75 Постановления № 7).
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, на реализацию требования ст.17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Поскольку степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, то суд дает оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения ст.71 АПК РФ.
Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что принимая во внимание характер сложившихся между сторонами правоотношений, размер ставки неустойки, соотношение бремени ответственности сторон, а также период просрочки, неустойка, предъявленная ответчиком, подлежит снижению до 165.184 руб. 01 коп.
Согласно разъяснениям, изложенным в абз.2 п.76 Постановления № 7, правила п.6 ст.395 ГК РФ при уменьшении неустойки, установленной за нарушение неденежного обязательства, не применяются.
Доводы апелляционной жалобы об необоснованном снижении размера неустойки, заявленной ответчиком, своего подтверждения не нашли.
В соответствии с абз.3 п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации», абз.4 п.21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.
Ответчик указывает, что им было заявлено о зачете встречных требований против требований истца о взыскании задолженности по Договору, вместе с тем судом первой инстанции зачтена неустойка.
В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Согласно разъяснениям, изложенным в абз.2 п.19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление №6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
Как разъяснено в п.16 Постановления №6 при зачете части денежного требования должны учитываться положения ст.319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения ст.319.1 ГК РФ.
В соответствии с п.1 ст.319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.
Суд апелляционной инстанции признает обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что в настоящем случае воля ООО «ГСП-Сервис» была направлена на прекращение обязательства перед ООО «ВМ-Транслогистика» об оплате задолженности, а не об оплате неустойки, в связи с чем суду следовало за счет встречных требований произвести зачет задолженности, а не начисленной истцом неустойки.
В соответствии с ч.2 ст.269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
На основании вышеизложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению, с ответчика надлежит взыскать 5.894.016 руб. 70 коп. задолженности.
Как разъяснено в п.15 Постановления №6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
Таким образом, размер неустойки за период по 21.10.2024 составляет 297.133 руб. 32 коп.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-76624/2024 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВМ-ТрансЛогистика» 5.894.016 руб. 70 коп. задолженности по договору от 25.08.2023 № ГСП-Сервис-23-00522/2; 297.133 руб. 32 коп. неустойки за период по 21.10.2024; неустойку за период с 22.10.2024 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченной в срок продукции; 50.487 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВМ-ТрансЛогистика» из федерального бюджета 5145 руб. государственной пошлины».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВМ-ТрансЛогистика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» 30.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.С. Пономарева
Судьи
Н.Ф. Орлова
Я.Г. Смирнова