ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва
12 декабря 2025 года Дело № А40-87578/25-117-657
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2025 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к 1. ФИО2
2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (109029, Г. МОСКВА, УЛ. СКОТОПРОГОННАЯ, Д. 29/1, ЭТ 3 ПОМ XXXI КОМ 1-12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2018, ИНН: <***>, КПП: 772201001)
3. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" (194292, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ДОМОСТРОИТЕЛЬНАЯ, Д. 4, ЛИТЕР А, ОФИС 219, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной, о взыскании 17 851 326 руб.,
при участии: согласно протоколу,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "АСТ" и действуя в его интересах, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор поставки № 06/10/23 от 06.10.2023, заключенный между ООО "АСТ" и ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 (далее – ФИО2) как генерального директора ООО "АСТ" (далее также – общество) убытков в сумме 17 851 326 руб. в пользу ООО "АСТ" (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 25.08.2025).
Истец, ФИО2, ООО "АСТ" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Ранее ФИО1 на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивал, ФИО2 представлен отзыв на иск, в котором просила в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" против удовлетворения исковых требований категорически возражает.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ФИО1, ФИО2, ООО "АСТ".
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
10.09.2018 ФИО2 учредила ООО «АСТ» с долей 100% и основным видом деятельности 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.
С 11.07.2023 в обществе значатся два участника: ФИО2 с долей в 50% и ФИО1 с долей в 50%.
Ранее, с 11.01.2023 ФИО1 занимал в ООО «АСТ» должность коммерческого директора.
Обязанности генерального директора общества, начиная с 10.09.2018 по настоящее время, исполняет ФИО2
В период 2023, 2024 годов основным направлением деятельности ООО «АСТ» являлась торговля (параллельный импорт) автомобилями (ОКВЭД 45.11, сведения внесены 10.11.2022).
06.10.2023 между ООО «АСТ» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) и ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" (поставщик) заключен договор поставки № 06/10/23, согласно которому поставщик обязуется поставить автомобильные шины, диски, автоаксессуары, иные автотовары и комплектующие, а покупатель обязуется принять и оплатить заказанный товар на условиях, изложенных в настоящем договоре.
17.10.2023, 18.10.2023, 25.10.2023 поставщиком передан, а покупателем принят и оплачен товар на общую сумму 17 851 326 руб., что подтверждается последовательно платежными поручениями, УПД, ТН, ТТН, актом сверки.
При этом, товар, который фактически был поставлен ООО «АСТ», был приобретен ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" у ООО «БИЗНЕСТРАНСТРЕЙД», в доказательство чего представлены соответствующие оправдательные документы.
В настоящее время истец, ссылаясь на то, что факт передачи товара от ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" в пользу ООО «АСТ» не доказан, со ссылкой на п. 2 ст. 170 ГК РФ полагает договор поставки от 06.10.2023 № 06/10/23 ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей вывод генеральным директором ООО «АСТ» ФИО2 денежных средств, в том числе, в условиях корпоративного конфликта.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.
Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено ст. 10 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Следовательно, исходя из оснований иска следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст. 65, ст. 71 АПК).
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом такие доказательства не представлены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает, что ФИО4 не указано, какую именно сделку считает прикрываемой, не приведены доказательства осведомленности ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" об иных целях совершения сделки, противоречащих гражданскому законодательству и гражданскому обороту, как и не представлены доказательства сохранения отчужденного имущества (денежных средств в сумме 17 851 326 руб.) под контролем ФИО2
Доказательства аффилированности между ООО «АСТ» и ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ"/ ФИО2 и ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" отсутствуют.
ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" основано 29.07.2016 и стабильно работает в сфере розничной торговли автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, которые и заказывало ООО «АСТ».
Содержание сделки соответствовало видам деятельности обеих сторон.
О фальсификации первичных документов как доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ стороной истца не заявлялось.
Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив реальность правоотношений сторон по договору поставки, совершение покупателем оспариваемых платежей при равноценном встречном предоставлении другой стороны сделки, а также отсутствие обстоятельств, указывающих на фиктивный характер взаимоотношений или их направленность на причинение вреда ФИО1 как участнику ООО «АСТ», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.
Истцом также не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, подтверждающих, что действия генерального директора общества ФИО2 являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение сделки было для общества нецелесообразным, убыточным и привело к неблагоприятным последствиям для истца, учитывая, что в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В данном случае судом при рассмотрении дела установлено исполнение сделки, истцом заявлено требование как участником общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), основанием заявленного иска является ничтожность сделки, предметом - применение последствий недействительности ничтожной сделки, а не требование о возмещении директором убытков обществу, тогда как в качестве последствий применения недействительности вышеуказанной сделки истец просит взыскать с генерального директора в пользу общества полученные ООО "КОЛЕСО ПРЕСТИЖ" по сделке денежные средства в сумме 17 851 326 руб. (как убытки, причиненные директором обществу).
В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
При этом, суд отмечает, что при изготовлении резолютивной части решения судом была допущена опечатка в части указания суммы государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета. Так, исходя из заявленных уточненных требований государственная пошлина, подлежащая уплате в федеральный бюджет, составляет 15 000 руб. (за неимущественное требование) и 403 513 руб. (за требование о взыскании 17 851 326 руб.), всего на сумму 418 513 руб., в то время как ошибочно указана сумма 129 257 руб. Учитывая, что названная опечатка носит технический характер, не изменяет существа принятого решения, суд полагает возможным исправить ее при изготовлении полного текста решения.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 179, 180, 181 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 418 513 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская