ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-37955/2025-ГК

г. Москва Дело №А40-192624/24

20 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.06.2025 по делу №А40-192624/24

по иску ФИО1

к ФИО2

третьи лица: ООО ГК «Промстальконструкция», ООО «Геопротек»

об исключении из числа участников ООО ГК «Промстальконструкция»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.11.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 об исключении ответчика из числа участником ООО ГК «Промстальконструкция».

Решением суда от 11.06.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежит доля в уставном капитале ООО ГК «Промстальконструкция» в размере 50%. Ответчик также является участником данного общества с долей участия 50%.

Как указывает истец, генеральным директором ФИО4 от имени общества подано исковое заявление о взыскании задолженности с дебитора – ООО «Геопротек», возникшей в связи с исполнением рамочного договора на покупку товаров и/или услуг №SBR028-2012290039.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-12141/2023 от 19.01.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, в пользу общества взысканы денежные средства в размере 136 904 671,32 руб.

ФИО5, не участвующий при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанций, не согласившись в вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой в порядке ст.42 АПК РФ, просил отметить судебные акты. Обращаясь с кассационной жалобой, ФИО2 указал, что судебные акты затрагивают его права и обязанности, поскольку он является участником истца. По мнению истца, данная жалоба подана с целью искусственного создания обоснования, предусмотренного п.4 ч.4 ст.288 АПК РФ в интересах ООО «Геопротек», то есть интересах, противопоставленным интересам собственного юридического лица. Таким образом, как полагает истец, ФИО2, пользуясь своим статусом участника общества, совершает действия, направленные на воспрепятствование взысканию в пользу общества задолженности.

Также ООО «Альянс», действуя фактически в интересах ООО «Геопротек», обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу о признании недействительной сделкой рамочного договора на покупку товаров и/или услуг №SBR028-2012290039, по которому взыскана задолженность в размере 136 904 671,32 руб. в пользу общества.

ФИО2 обратился в суд с ходатайством о привлечении его в качестве третьего лица, указав, что данный судебный акт может затронуть его права и обязанности, поскольку он является участником общества. Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-13035/2024 от 21.05.2024 ФИО2 привлечен к участию в деле. Как полагает истец, ФИО2, пользуясь своим статусом участника общества, совершает действия, направленные на воспрепятствование взысканию в пользу общества задолженности.

В Арбитражный суд Тюменской области обратился уполномоченный орган в лице МИФНС России №14 по Тюменской области к ООО ГК «Промстальконструкция» с заявлением о несостоятельности (банкротстве), в связи с наличием признаков отсутствующего должника и просроченной более 3 месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в размере 52 056 741 руб. 89 коп., в том числе: 40 339 872 руб. 53 коп. – налог, 11 537 619 руб. 36 коп. – неустойка, 179 250 руб. - штраф. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.04.2024 по делу №А70-3778/2024 заявление уполномоченного органа принято к производству, в качестве третьих лиц участвующих в деле привлечены участники общества. Общество относительно удовлетворения заявления возражало, указывало на наличие финансовой возможности для погашения задолженности, в том числе за счет исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области от по делу №А45-12141/23 от 19.01.2024 на 136 904 671,32 руб. При этом ФИО2 как участник общества заявление уполномоченного органа поддержал, внес денежные средства на депозитный счет суда в размере 220 000 руб.

По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО5, пользуясь своим статусом участника, совершает все возможные действия с целью не допустить взыскания в пользу общества задолженности, а также предпринимает действия с целью признания собственного общества банкротом. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о грубом нарушении интересов общества, созданного с целью получения прибыли от своей деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п.35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о наличии действий (бездействие) ответчика, которые могли бы причинить вред обществу, а равно, существенным образом затруднить его деятельность.

ФИО2 не причинял ущерба обществу, не создавал для общества угрозу, не блокировал его деятельность. Доводы истца сводятся к тому, что ФИО2 реализовал свои отдельные процессуальные права, которые предусмотрены законом и неразрывно связаны с обеспечением доступа к правосудию. Реализация таких прав не направлена против общества.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, привлечение ООО «Геопротек» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта.

ООО «Геопротек», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, занимало пассивную позицию по делу, ограничилось представлением отзыва, в котором указало на то, что судьбу исковых требований оставляет на усмотрение суда. ООО «Геопротек» не заявляло какие-либо ходатайства, которые оказали влияние на итоговый результат рассмотрения дела. Участие данного лица в рассмотрении дела судом не привело и не могло привести к принятию неправильного решения.

При этом основания для привлечения ООО «Геопротек» к участию в деле имелись ввиду того, что истец, требуя исключить ответчика из состава участников общества, приводил доводы о существовании сговора между ООО «Геопротек» и ФИО2 Поэтому выводы суда о наличии или отсутствии такого сговора могли оказать влияние на права и/или обязанности ООО «Геопротек» в правоотношениях с истцом, обществом и/или ответчиком.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем действиям ответчика, заявленным истцом в качестве основания для исключения из состава участников общества. Результат такой оценки изложен по тексту обжалуемого решения.

Не соответствуют действительности доводы истца о том, что ФИО2 совершаются действия, направленные на банкротство общества, в то время как вторым участником и руководителем принимаются меры для погашения долга.

До настоящего времени общество так и не признано банкротом, и какая-либо процедура банкротства в отношении общества не введена. Поскольку у Общества из-за действий руководителя общества не предвидится поступление каких-либо денег в обозримом будущем, нет правовых оснований скрывать имущественный кризис. Закон о банкротстве прямо возлагает на участников обществ и/или их руководителей обязанность, при наличии признаков несостоятельности, обращаться в суд с заявлением о признании банкротом контролируемого ими общества.

В то же время действующим законодательством не установлена обязанность участников хозяйственных обществ скрывать объективное банкротство от третьих лиц, затягивать производство по делу о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.06.2025 по делу №А40-192624/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко