СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2604/2025-ГК

г. Пермь

29 мая 2025 года Дело № А60-30095/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Седининой Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 24.04.2025, диплом;

от третьего лица – Леканов О.И., паспорт;

от третьего лица, BanKonzult Invest, - ФИО2, паспорт, доверенность от 01.05.2025, диплом;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества «Центр компетенций «Финанс»; третьего лица, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2025 года по делу № А60-30095/2024

по иску акционерного общества «Центр компетенций «Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), BanKonzult Invest (общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест),

установил:

акционерное общество «Центр компетенций «Финанс» (далее – истец, общество «ЦК «Финанс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в размере 9 252 000 руб. (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, BanKonzult Invest (общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество «ЦК «Финанс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в нарушение процессуальных норм судом не проведено всестороннее, полное и объективное исследование доказательств, представленных истцом; в решении не дана оценка данным доказательствам и не указаны мотивы, по которым суд не принял данные доказательства во внимание.

Истец настаивает, что соглашения об оказании правовой помощи являются невыгодными для общества сделками, что в свою очередь подтверждает неразумность и недобросовестность ответчика при их заключении. Цены в соглашениях о правовой помощи определены в отсутствие экономического обоснования, стоимость услуг по спорным соглашениям выросла через год оказания услуг в 2 раза, через три года в 5 раз, при отсутствии увеличения оборотов общества. Доказательства обоснования увеличения стоимости соглашений, предоставленные третьим лицом Лекановым О.И., касающиеся решения юридических вопросов иных организаций, таких как общество «Полюс», общество «Полюс-Проект», общество «ЕТК г. Реж», не подтверждают необходимость увеличения стоимости оказания правовой помощи общества «ЦК «Финанс». Согласно отчетам по соглашениям с третьим лицом установлен конкретный перечень мероприятий, выполняемый адвокатом в отношении контрагента общества «ЦК «Финанс», подтверждения выдачи поручений по осуществлению правовой помощи в отношении иных лиц, ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено. По мнению истца, суд первой инстанции, приходя к выводу об исполнении Лекановым О.И. обязательств по соглашениям в отношении третьих лиц, фактически установил, что истцом понесены убытки, так как он оплатил оказанные услуги за третьих лиц, при этом соответствующих норм права об убытках не применил. Кроме того, установление данного факта затрагивает права указанных третьих лиц, которые к участию в деле не привлечены. Также, вопреки доводам третьего лица, принятым судом первой инстанции, возбуждение 15.12.2021 уголовного дела, не свидетельствует о необходимости увеличения стоимости услуг в 2022 и 2023 года по соглашению № 67 от 30.12.2021 до 6 612 326 руб., поскольку постановлением от 17.10.2022 производство по уголовному делу прекращено, что указывает на отсутствие необходимости дальнейшего финансирования услуг адвоката по уголовному делу, а тем более не подтверждает необходимость дальнейшей оплаты стоимости услуг по соглашению от 30.12.2021 №67 в размере 490 000 руб. ежемесячно в 2023 году. Также, по мнению истца, учитывая наличие в обществе юридического департамента из 3-4 человек, дополнительное привлечение внештатного юриста с оплатой в месяц выше содержания юридического департамента общества, является нецелесообразным. При том, что доказательств, свидетельствующих о том, что услуги привлечённого юриста оказываются именно в интересах общества и для осуществления им деятельности, направленной на получение дохода, в материалы дела не представлено.

Более того, необходимость в оказании правовой помощи со стороны адвоката Леканова О.И., включая правовую помощь по консультированию о концессионном законодательстве, тем более в такой длительный период времени, на регулярной основе с ежемесячной оплатой оказанных услуг, у общества отсутствовала, а оказанные по соглашениям услуги, как видно из анализа деятельности общества, а также из отчетов об оказании правовой помощи дублировались юридическим департаментом общества.

Помимо этого, истец в качестве подтверждения отсутствия экономической целесообразности привлечения внештатного юриста, ссылается на ответ №01-01-55/4854 от 19.08.2021 Заместителя Губернатора Свердловской области ФИО4, протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 06.09.2022 № 83, письма МУГИСО от 06.09.2022, 14.09.2022, 25.10.2022, 18.11.2022, №17-01-25/10457 от 27.04.2023, №17-01-25/1785 от 05.07.2023, протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 30.12.2022 №145, Протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 18.05.2023 №73 (совещание от 15.03.2023), протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 31.08.2023 №102. В данных документах сделаны выводы о действиях генерального директора ФИО3 вопреки интересам общества, что обществу, в связи с имеющимися фактическими показателями эффективности, о необходимости подготовки плана мероприятий по повышению эффективности деятельности общества, указание на значительное завышение управленческих расходов, в том числе на фонд оплаты труда, информационно-консультационные услуги, аренду недвижимого имущества, командировочные и прочие затраты, что влечет снижение результата финансово-хозяйственной деятельности общества. Так же указано на значительные расходы на независимых специалистов, что не обосновано в условиях укомплектованного штата, при снижении финансового результата деятельности общества. Следовательно, при ведении хозяйственной деятельности общества действовал ответчик не в интересах общества и акционеров, ответчиком допускались многочисленные нарушения в части предоставления отчетов государственному акционеру, не предоставлялась информация о расходовании бюджетных средств, акционерам не предоставлялась информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

При этом, ответчику с 2021 года было достоверно известно о снижении финансового результата деятельности общества, в том числе вследствие роста трат на фонд оплаты труда, а также о том, что к нему, как к руководителю общества, имеются постоянные претензии от акционеров по осуществлению финансово-хозяйственной деятельности общества, что указывает на явную неразумность и причинение вреда обществу при принятии решения об увеличении финансовой нагрузки общества в заключение Соглашений об оказании правовой помощи с адвокатом Лекановым О.И. и совершение оплат по ним.

Кроме того, новым генеральным директором общества ФИО5, по решению акционеров, инициировано проведение независимого анализа финансово-хозяйственной деятельности общества «ЦК «Финанс» за 2018 – 2023 годы, по результатам которого подготовлен аудиторский отчет от 15.05.2024, из содержания которого следует, что на протяжении всего анализируемого периода у общества в отчете о движении денежных средств наблюдаются отрицательные денежные потоки по всем видам операций, что свидетельствует о неспособности генерировать положительный денежный поток по текущей и иной деятельности, и что общество больше тратит, чем зарабатывает и о возможной временной неплатежеспособности общества.

Аудиторский отчет общества «АКП Маминой» составлен в соответствии с действующим законодательством и содержит анализ всей хозяйственной деятельности общества за указанный период, однако необоснованно не принят судом в качестве надлежащего доказательства.

На момент заключения и исполнения соглашений с адвокатом Лекановым О.И. акционеры общества не знали об условиях сделок, доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено. Соглашение № 51 от 06.12.2018 было предметом проверки Счетной палаты Свердловской области, результаты которой нашли отражение на стр. 22-23 акта № 02-1.15- 19-25/1346 от 25.11.2019, доказательств проверки Счетной палатой условий соглашений №59 от 19.12.2019, №64 от 19.11.2020, №67 от 30.12.2021, в материалах дела отсутствуют.

Из представленных сторонами в материалы дела документов следует, что отчетность общества (Заключения ревизора/ревизионной комиссии, Аудиторские заключения) не содержит конкретных сведений относительно правоотношений истца и адвоката Леканова О.И., а именно: сведений о контрагенте, с которым заключена сделка; условия заключения указанной сделки; результаты ее исполнения контрагентом. Данные документы лишь указывают на отсутствие нарушений при проверке бухгалтерской отчетности общества и на соответствие данной отчетности действующему законодательству.

Протоколы общих собраний акционеров утверждают годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, которая не включает в себя содержание заключаемых обществом сделок. Заключение договоров и соглашений в обычной хозяйственной деятельности отнесено к компетенции единственного исполнительного органа, а не общего собрания акционеров.

Условия Соглашений (в первую очередь условия об оплате оказываемых услуг) менялись, доказательств, что до акционеров доводились сведения о подписании соглашений на новых условиях также ответчиком в материалы дела не представлено.

Также, по мнению истца, судом первой инстанции не выяснено подтверждение факта оказания услуг адвокатом Лекановым О.И. по соглашениям в полном объеме, а также факт передачи результатов оказания услуг обществу. Представленные третьим лицом Лекановым О.И. принт-скрины подготовленных якобы третьим лицом документов в адрес общества «Полюс», общества «Полюс-Проект», общества «ЕТК г. Реж», не может подтверждать оказание услуг по соглашениям с обществом «ЦК «Финанс», так как не содержатся в отчетах к соглашениям, также отсутствует факт выполнения и передачи данных документов в порядке, предусмотренном соглашениями. Следовательно выводы суда первой инстанции о доказанности факта оказания услуг, а также о том, что обществом получено равноценное встречное представление, являются предположительными и не основаны на исследовании и оценке конкретного объема оказанных по соглашению услуг, а также без проведения судебной экспертизы по определению реального объема и стоимости услуг.

Также истец указывает, что судом первой инстанции необоснованно не принят его довод о фактической аффилированности ФИО3, Леканова О.И., общества «ЦК «Финанс», как юридического лица, контролируемого ФИО3 в силу того, что последний выполнял функции единоличного исполнительного органа, ООО «Центр Компетенций», что именно и послужило основанием для заключения спорных соглашений именно с Лекановым О.И. При этом, фактическая аффилированность лиц (ФИО3, Леканов О.И., общества «ЦК «Финанс») явствует как из общности экономических интересов лиц, входивших в группу, создание клона-компании истца (общества «ЦК «Финанс»), так и из высокой степени участия их в принятии общегрупповых решений (данный факт подтверждается большим объемом документов, представленных третьим лицом в настоящее дело и подтверждающих активное тесное участие третьего лица, ответчика в совместном принятии управленческих решений).

Истец настаивает на то, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие причинение убытков, а также доказательства нерыночности стоимости услуг по соглашениям - Заключение специалиста №3098-24 от 17.12.2024, согласно которому стоимость услуг в рамках соглашений за период с 2018 по январь 2024 года составляет 8 419 000 руб. Кроме того, поскольку в рассматриваемом деле существенное значение имеет вопрос о том, соответствует ли цена соглашений рыночным условиям, и была ли она совершена в ущерб интересам общества, истцом заявлено ходатайство проведении экспертизы по делу с целью определения размера убытков (реального объема и стоимости услуг), однако в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции незаконно отказано.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, истец полагает, что действия ответчика по заключению и исполнению соглашений об оказании правовой помощи противоречат интересам общества, являются неразумными и совершены ответчиком в результате злоупотребления должностными полномочиями, что является основанием для взыскания с него убытков.

Кроме того, по мнению истца, суд первой инстанции неверно применил п. 1 ст. 200 ГК РФ. Истец, ссылаясь на п. 10 постановления пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, указывает, что в рассматриваемом случае, о заключении спорных договоров новый директор общества, узнал после вступления в должность. При таких обстоятельствах на момент подачи искового заявления по настоящему делу срок исковой давности не истек.

Третье лицо, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, также, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что в доказательство заключения ответчиком соглашений № 51, № 59, № 64, № 67 на невыгодных условиях обществом в материалы дела предоставлен письменный аудиторский отчет по анализу финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018-2023 года, заключение Уральской торгово- промышленной палаты № 3098-24 от 17.12.2024 о рыночной стоимости услуг, оказанных по соглашениям № 51, № 59, № 64, № 67, а также заявлено ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы.

Так, согласно аудиторскому отчету, определить, что юридические услуги адвоката Леканова О.И. оказаны в интересах общества и для осуществления им деятельности, невозможно. Общество в течение 2021-2023 гг. не было вовлечено в какие-либо сложные судебные процедуры, не осуществляло сложные виды деятельности или операции, требующие дорогостоящих юридических услуг, которые не могли быть осуществлены штатными юристами. В штатном расписании общества от 01.07.2018 указан юридический департамент в количестве 4 человек (руководитель, юрисконсульт и младшие юрисконсульты в количестве 2 человек). В 2021 году должность младшего юрисконсульта из штатного расписания была исключена, введена должность заместителя руководителя юридического департамента. Информация об условиях соглашений № 51, № 59, № 64, № 67, об объеме оказываемых по ним услуг, их стоимости и соответствии рыночной стоимости в заключениях ревизионных комиссий отсутствует.

В соответствии с Уставом общества принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении Соглашений № 51, № 59, № 64, № 67 не относились к компетенции общего собрания акционеров общества, условия Соглашений № 51, № 59, № 64, № 67 не раскрывались перед акционерами и не согласовывались. Годовые отчеты по итогам 2018-2022 годов также не содержат информации об условиях Соглашений № 51, № 59, № 64, № 67.

Учитывая изложенное, выводы суда о том, что целесообразность оказания услуг по соглашениям № 51, 59, 64, 67 и их стоимость была предметом проверки ревизионной комиссии общества, по условиям которой условия о цене признаны разумными и выгодными для общества; оплата услуг была одобрена общим собранием акционеров общества, противоречат имеющимися в деле доказательствами и не соответствуют обстоятельствам дела.

Третье лицо также указывает, что акционерами общества - Свердловской областью в лице Министерства и обществом с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест» - заключено акционерное соглашение акционеров Общества от 01.10.2020, по условиям которого принятие решения по утверждению ПФХД возможно только путем единогласного голосования по вопросу.

Относительно выводов Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области в протоколе от 29.09.2020 № 89, третье лицо указывает, что пределы полномочий указанного коллегиального органа не предполагают оценку разумности расходов, понесенных акционерным обществом в рамках привлечения сторонних специалистов по договорам об оказании консалтинговых услуг.

Выводы в пункте 3.3 протокола от 29.09.2020 № 89 сделаны применительно к рекомендациям Счетной палаты Свердловской области в отчете, принятом 23.12.2019 по итогам проверки деятельности общества за 2018 год и 9 месяцев 2019 года, в котором предложено дать оценку обоснованности штатной структуры и численности общества.

В этой связи ссылка на указанный протокол, как подтверждение целесообразности несения расходов на услуги адвоката Леканова О.И., тем более применительно к договорам, заключенным после заседания Межведомственной комиссии, необоснованна.

Также судом первой инстанции не дана оценка добросовестности и разумности действий ответчика по найму сотрудников в юридический департамент, не владеющих достаточными компетенциями в сфере деятельности, что в свою очередь повлекло заключение соглашений № 51, № 59, № 64, № 67.

Третье лицо считает, что иск предъявлен в пределах сроков исковой давности.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Кроме того, отзыв на апелляционную жалобу содержит ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества «ЦК «Финанс» за 2024 год.

От Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области поступили возражения на отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

До судебного заседания истец направил ходатайство о назначении по делу финансово – экономической экспертизы с целью определения рыночной стоимости юридических услуг и наличия экономической целесообразности привлечения адвоката.

Третьим лицом, BanKonzult Invest, заявлен ходатайство о переходе к рассмотрению по правилам первой инстанции, мотивированное необходимостью привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц общество «ЕТК г. Реж», общество «Полюс».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, общества «ЦК «Финанс» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, на заявленном ранее ходатайстве о назначении экспертизы настаивает.

Третье лицо, Леканов О.И. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, против удовлетворения заявленного истцом ходатайства о назначении экспертизы, а также ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, заявленного третьим лицом - BanKonzult Invest, возражает.

Представитель третьего лица - BanKonzult Invest доводы апелляционных жалоб поддержал, считает решение суда первой инстанции необоснованным и подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, ввиду отсутствия предусмотренных положениями статьи 82, 268 АПК РФ оснований.

Оснований для назначения судебной экспертизы в целях определения стоимости юридических услуг, а также наличия экономической целесообразности привлечения адвоката, коллегией судей не установлено, поскольку аналогичное ходатайство, заявленное в суде первой инстанции, было правомерно отклонено.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о приобщении дополнительных документов в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность их предоставления в арбитражный суд первой инстанции.

Ходатайство BanKonzult Invest о переходе к рассмотрению по правилам первой инстанции, мотивированное необходимостью привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц общество «ЕТК г. Реж», общество «Полюс», судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях, в том числе по собственной инициативе проверяет соблюдение судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и законные интересы третьего лица по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев ходатайство BanKonzult Invest о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований – общества «ЕТК г. Реж» и общества «Полюс», суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку обжалуемым судебным актом не затрагиваются права указанных обществ, поскольку предметом исковых требований является требование о взыскании убытков с бывшего директора общества, которое не затрагивает соотношение прав и обязанностей указанных обществ.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, так как данное правило может быть применено судом апелляционной инстанции только после установления им в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Кодекса наличия оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса для отмены решения суда первой инстанции, а таких оснований судом апелляционной инстанции не установлено.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество ЦК «Финанс» создано 23.07.2018, основной целью деятельности является предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки.

Регистратором (реестродержателем) общества является акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр».

Уставной капитал общества составляет 600 000 000 руб. и поделен на 600 000 голосующих акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

В настоящее время 400 000 голосующих акций, что составляет 66,6666% от общего количества голосующих акций принадлежит BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited и 200 000 голосующих акций, что составляет 33,3334 % от общего количества голосующих акций принадлежит Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – МУГИСО).

Иные акционеры в обществе отсутствуют.

В период с 16.07.2018 по 22.01.2024 должность генерального директора общества занимал ФИО3 на основании заключенного с ним трудового договора.

На внеочередном общем собрании акционеров общества 26.09.2023 акционерами принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 В соответствии с приказом общества «ЦК «Финанс» от 22.01.2024 ФИО3 уволен с занимаемой должности по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового Кодекса Российской Федерации (расторжение трудового договора в связи с принятием внеочередным общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении трудового договора).

Истец указал, что в период деятельности ответчика на должности генерального директора между обществом «ЦК «Финанс» в лице ФИО3 (клиент) и Лекановым О.И. (исполнитель), являющимся членом НО «Коллегия адвокатов Свердловской области «ОПТИМА» заключены соглашения № 51 от 04.12.2018, № 59 от 19.12.2019, № 64 от 19.11.2020, № 67 от 30.12.2021 и дополнительные соглашения к ним, предметом которых является оказание правовой помощи по требованию клиента. Общая стоимость юридических услуг, оказанных исполнителем в рамках данных договоров за период с 2018 по январь 2024 составила 17 698 000 руб.

Ссылаясь на чрезмерную стоимость оказанных ФИО6 услуг по вышеперечисленным соглашениям, истец полагает, что действия ФИО3 по подписанию Соглашений по оказанию правовой помощи противоречат интересам общества, являются неразумными и совершены ответчиком в результате недобросовестного использования полномочий по заключению договоров с контрагентами и распоряжению денежными средствами общества, что является основанием для взыскания убытков на основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что спорная сделка заключена на невыгодных для общества условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ФИО3 суммы убытков в размере 9 252 000 руб. Размер убытков определен в виде разницы между стоимостью оплаченных юридических услуг Леканову О.И. и рыночной стоимости услуг, определенной Уральской торгово-промышленной палаты в заключении № 3098-4 от 17.12.2024 с учетом информационного письма № 5803-5/64 от 15.01.2025 (17 698 000 – 8 446 000).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой исходил из недоказанности совокупности фактов, необходимых для возложения ответственности на директора в виде взыскания убытков.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей истцов, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как верно указал суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, истец вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков в сумме 9 252 000 руб. соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, а также разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор) или коллегиального исполнительного органа, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

На основании пункта 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В обоснование требования о возмещении убытков заявитель должен доказать наличие всех элементов юридического состава ответственности: противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

На основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируются, пока не доказано обратное.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в п. 3 указанного Постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом приведенных выше правовых норм и разъяснений для удовлетворения иска о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем, оснований полагать, что бывший генеральный директор общества (ФИО7) совершил явно неразумные и недобросовестные действия в ущерб интересам общества, не имеется (ст. 65 АПК РФ).

Из материалов дела не следует, что заключение соглашений № 51 от 04.12.2018, № 59 от 19.12.2019, № 64 от 19.11.2020, № 67 от 30.12.2021 и дополнительных соглашений к ним обусловлено недобросовестным поведением директора.

Как разъяснено в пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что заключение соглашений № 51 от 04.12.2018, № 59 от 19.12.2019, № 64 от 19.11.2020, № 67 от 30.12.2021 было направлено на реализацию обществом основных целей деятельности при подготовке и реализации концессионных соглашений.

При исполнении всех вышеперечисленных соглашений Леканов О.И. оказывал юридическую помощь при реализации проектов общества «ЦК «Финанс», а также его бенефициара - общества «Полюс» (Венгрия), в том числе: реализация концессионного соглашения в ГО Ревда - концессионер общество «ЕТК», а затем и правовое сопровождение взыскания денежных средств с обществом «ЕТК»; реализация концессионного соглашения в Режевском ГО - концессионер общество «ЕТК г. Реж», в том числе урегулирование конфликта, возникшего между обществом «ЕТК г. Реж» и обществом «Полюс», правовое сопровождение смены собственника долей общества «ЕТК г. Реж», а затем и руководителя.

По всем указанным проектам Леканов О.И. разрабатывал стратегию действий проводил и участвовал в совещаниях с руководителями организаций - участников проектов, участвовал в согласовании различных документов по проектам, а также готовил документы, в том числе процессуальные документы, разрабатывал стратегию и тактику ведения судебного процесса, подбирал представителей для участия в судах и арбитражных судах.

Кроме того, Леканов О.И. оказывал юридическую помощь в ходе конфликта с ФИО8 (бывший руководитель BanKonzult Invest): разработал стратегию защиты от противоправных действий ФИО8, подготовил исковое заявление, заявление о применении судом обеспечительных мер, организовал представительство общества «Полюс» ФИО9

В связи с возбуждением уголовного дела, а также проведением в отношении общества «ЦК «Финанс» ряда проверок правоохранительными органами, привлёк к оказанию юридической помощи адвоката Клепикова М.В., совместно с ним участвовал в подготовке позиций свидетелей, подготовке ответов запросы правоохранительных органов, сборе и предоставлении документов.

Для оказания юридической помощи адвокат Леканов О.И. неоднократно выезжал в другие города, в том числе в г. Будапешт по приглашению общества «Полюс».

Указанные обстоятельства подтверждаются многочисленной перепиской адвоката Леканова О.И. с руководителями общества «БанКонзулт Инвест», общества «Полюс», общества «Полюс - проект», общества «ЕТК г.Реж», а также юристами, привлечёнными адвокатом Лекановым О.И. для представительства в судах и арбитражных судах.

С 12.09.2022 адвокат Леканов О.И. организовывал деятельность юриста общества «ЕТК г. Реж» ФИО5. (в настоящее время действующий генеральный директор общества «ЦК «Финанс») в части проекта по строительству ГТ ТЭЦ в г. Реж, что подтверждается прилагаемой перепиской адвоката Леканова О.И. с ФИО5. посредством электронной почты и мессенджера WhatsApp.

В данной части обоснованным признается указание суда первой инстанции на отсутствие доказательств, оценка которых могла бы свидетельствовать о наличии на момент заключения сделки реальной возможности достижения таких результатов, иными представителями общества (юридического департамента), не прибегая к услугам квалифицированного профессионала.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, который, руководствуясь положениями ст. 1, п. 1, 2 и 4 ст. 421 ГК РФ, правомерно указал, что при согласовании условий договоров ответчик действовал в соответствии с волей и интересами, представляемого им юридического лица (общества), был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, из материалов дела не следует, что с учетом объема работы, предполагаемой к выполнению при заключении договора, уровня специалистов, привлекаемых к выполнению данной работы, стоимость комплекса услуг, предусмотренного договорами, не соответствовала рыночным ценам, существовавшим на момент заключения данных соглашений.

При этом с учетом соотношения размера заявленных исковых требований и стоимости юридических услуг явного злоупотребления правом при заключении спорных соглашений суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доказательств того, что ФИО3 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, не представлено.

Довод истца о наличии между ФИО3 и Лекановым О.И. общего экономического интереса, что, по его мнению, свидетельствует об аффилированности указанных лиц, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонен исходя из следующего.

02.05.2017 ФИО3 и Лекановым О.И. создано общество «Центр Компетенций» (ИНН <***>).

09.07.2018 ФИО3 подано заявление о выходе из общества «Центр Компетенций», в силу п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право ФИО3 на долю в уставном капитале общества «Центр компетенций» прекратилось, он перестал быть участником общества.

16.07.2018 и.о. Министра МУГИСО принят приказ №1620 об учреждении общества «ЦК «Финанс» и избрании генеральным директором ФИО3

20.07.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ФИО3 из числа участников общества «Центр компетенций».

23.07.2018 года создано общество «ЦК «Финанс», в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре общества «ЦК «Финанс» ФИО3

Таким образом, уже на дату принятия решения о создании общества «ЦК «Финанс» и избрании руководителя, ФИО3 не являлся участником общества «Центр компетенций».

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать о наличии аффилированности указанных лиц.

Более того, судом первой инстанции верно отмечено, что первое соглашение № 51 между обществом «ЦК «Финанс» и Лекановым О.И. заключено 04.12.2018, то есть уже после вышеперечисленных событий.

Также следует отметить, что сам по себе факт аффилированности, при его доказанности, не свидетельствует с очевидностью о неразумном либо недобросовестном поведении директора общества при заключении спорных соглашений.

Доказательств того, что директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки, равно как и доказательств совершения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, материалы дела не содержат.

В материалы дела представлены как объяснения причин для заключения соглашений № 51, № 59, № 64, № 67, так и доказательства получения соразмерного встречного предоставления по каждому из указанных договоров, а также доказательства одобрения действий ответчика по взаимодействию с контрагентами на общих собраниях общества.

Довод истца о нецелесооразности привлечения стороннего юриста для оказания юридических услуг в связи с наличием в штате общества юридического департамента обоснованно отклонен судом первой инстанции

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется ввиду следующего.

Действительно, согласно штатному расписанию общества «ЦК «Финанс» от 01.07.2018 в обществе имеется юридический департамент в количестве 4 человек (руководитель, юрисконсульт и младшие юрисконсульты в количестве 2 человек). В 2021 году должность младшего юрисконсульта из штатного расписания была исключена, введена должность заместителя руководителя юридического департамента.

Вместе с тем, данные обстоятельства не являются безусловными основаниями для вывода о нецелесообразности привлечения внештатного юриста.

По пояснениям ФИО10, привлечение стороннего специалиста было связано с увеличением объема работы, а также с ее сложностью.

Услуги, оказанные адвокатом Лекановым О.И., находятся вне рамок компетенции и функционала штатных юристов.

Следует отметить, что в 2019 году общество «ЦК «Финанс» было проверено Счётной палатой Свердловской области, составлен акт от 25.11.2019 № 02-1.15-19-25/1346. По результатам рассмотрения данного акта Межведомственной комиссией по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области под председательством и.о. Министра МУГИСО 26.08.2020 был подготовлен протокол от 29.09.2020 №89.

Из содержания данного протокола следует, что общество является участником и оказывает методические услуги в рамках работы межведомственной экспертной группы по оказанию содействия при заключении и реализации концессионных соглашений в отношении систем коммунальной инфраструктуры и иных объектов коммунального хозяйства, утвержденной приказом Министерства энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Свердловской области от 30.06.2016 № 147. Кроме того, общество «ЦК «Финанс» в 2019-2020 годах включено в состав Российско-Венгерской межправительственной комиссии по межрегиональному сотрудничеству как участник реализации инфраструктурных проектов в сфере жилищно-коммунального хозяйства, а также с целью оказания методической и консультационной поддержки.

Кроме того, в данном протоколе указано: «договор на оказание юридических услуг - источником формирования доходов общества является оказание консалтинговых услуг, связанных с подготовкой концессионных проектов. Доходы от оказания таких услуг в 2018-2019 годах составили 27 000 тыс. руб. С целью подготовки концессионных проектов обществом заключены необходимые для исполнения обязательств договоры, в том числе на привлечение юридического эксперта по форме договора, единственно возможной в соответствии с законодательством Российской Федерации для оформления взаимоотношений с адвокатом. Юридический департамент общества исполняет обязанности корпоративных юристов. Юридический консалтинг, оказываемый при подготовке концессионных соглашений, функционалом юридического департамента не предусмотрен».

Таким образом, протокол от 29.09.2020 №89 заседания Межведомственной комиссией по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области под председательством и.о. Министра МУГИСО подтверждает, что юридический департамент общества «ЦК «Финанс» исполняет обязанности корпоративных юристов, при этом, юридический консалтинг, оказываемый при подготовке концессионных соглашений, функционалом юридического департамента общества «Финанс» не предусмотрен.

Кроме того, согласно пунктам 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» право прибегать к услугам профессионального представителя и право на возмещение в связи с этим соответствующих издержек не поставлено законом в зависимость от наличия у организации собственной юридической службы или специалиста, компетентного представлять интересы организации в суде.

Помимо этого, согласно пояснениям ФИО10, привлечение внештатных юристов являлось для общества обычной практикой, как после назначения ФИО5 генеральным директором общества, так и до этого.

Так, в то время, когда ФИО5 являлся юристом общества «ЕТК г. Реж», общество представляли иные юристы, действующие по гражданско-правовым договорам (дело №А60-26374/2022, дело № А60-1771/2022, дело № А60-67956/2022).

При этом по делу №А60-26374/2022 ФИО5 также принимал участие в судебных заседаниях совместно с основным представителем по делу.

17.01.2024 сведения о ФИО5 были включены в ЕГРЮЛ. После этого общество «ЦК «Финанс» в арбитражных судах представляли не только штатные юристы, но и ФИО2, который не является сотрудником общества ЦК «Финанс».

Более того, как ФИО1, ФИО11 так и ФИО2 являлись представителями не только общества «ЦК «Финанс», но и тех же компаний, в чьих интересах по поручению общества «ЦК «Финанс» ранее действовал Леканов О.И.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представление интересов третьих лиц согласуется с целью создания общества «ЦК «Финанс» и направлено на заключение и сопровождение исполнения концессионных соглашений, разрешение конфликтных ситуаций, поскольку это напрямую связано с реализацией концессионных проектов и получение обществом доходов (прибыли).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

В любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата.

С учетом вышеизложенного истец не доказал, что действия ФИО3 не имели разумной цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий для общества.

Ссылка истца на ответ №01-01-55/4854 от 19.08.2021 Заместителя Губернатора Свердловской области ФИО4, протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 06.09.2022 № 83, письма МУГИСО от 06.09.2022, 14.09.2022, 25.10.2022, 18.11.2022, №17-01-25/10457 от 27.04.2023, №17-01-25/1785 от 05.07.2023, протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 30.12.2022 №145, Протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 18.05.2023 №73 (совещание от 15.03.2023), протокол заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 31.08.2023 №102, в подтверждение неразумности действий ФИО3 при заключении спорных соглашений, несостоятельна, поскольку указанные документы, выводов о действиях генерального директора общества ФИО3 вопреки интересам общества не содержат.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, должен доказать истец (абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

В порядке ст. 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе, отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств и представленных в материалы дела участниками спора документов процессуальная обязанность по доказыванию наличия и размера убытков лежит на лице, заявившем данное требование (истец).

Само по себе заключение спорных соглашений по цене, не отвечающей ожиданиям истца, не означает противоправности действий ФИО3 и не связано с виновным поведением директора общества.

Истцом не доказано, что спорные соглашения заключены руководителем общества не в процессе обычной хозяйственной деятельности с соблюдением норм права и уставных целей и задач; при этом сделки не признаны недействительными, не представлены доказательства обращения участников к руководителю общества за представлением информации, а также доказательства сокрытия такой информации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение спорных соглашений негативным образом повлияло на финансовое состояние общества, что соглашения являются убыточными для общества сделками (ст. 9, 65 АПК РФ).

Поскольку истцом не доказан факт причинения обществу убытков, ответчик не обязан доказывать отсутствие вины за свои правомерные, отвечающие интересам юридического лица действия.

Иные доводы истца и третьего лица, приведенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку указанные истцом и третьим лицом обстоятельства не подтверждают факт недобросовестного и неразумного поведения ФИО3 при выполнении им обязанностей руководителя общества, нарушающего интересы общества, в результате которого обществу причинены убытки.

При таких обстоятельствах необходимая совокупность условий для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (наличие убытков, противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками) отсутствует.

Таким образом, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд правомерно признал требования истца о взыскании с ответчика убытков не обоснованными.

Кроме того, возражая против исковых требований, ответчик заявил о применении сроков исковой давности.

Вопреки доводу истца и третьего лица Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности по требованию о взыскании убытков по соглашениям №51, 59, 64, который подлежит исчислению с даты подписания протоколов ревизионной комиссии - 08.05.2019 (итоги 2018), 10.08.2020 (итоги 2019), 24.05.2021 (итоги 2020), поскольку общество могло узнать о данных обстоятельствах после проведения указанных проверок, а не после избрания нового генерального директора. Состав ревизионной комиссии утверждался приказами Министерства по управлению государственным имуществом.

В рассматриваемом случае, проанализировав представленные в материалы дела документы, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность заявления о пропуске срока исковой давности по настоящему спору, установив, что с даты подписания протоколов ревизионной комиссии - 08.05.2019 (итоги 2018), 10.08.2020 (итоги 2019), 24.05.2021 (итоги 2020) общество могло узнать о данных обстоятельствах после проведения указанных проверок, суд апелляционной инстанции находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При этом апелляционным судом учтено, что Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области с момента образования общества и на момент спора являлось акционером общества «ЦК «Финанс», в этом связи презюмируется осведомленность истца о заключении спорных соглашений и об обстоятельствах их исполнения с момента ее совершения.

Доводы апелляционных жалоб сводятся, по сути, к иной оценке обстоятельств, признанных судом значимыми и доказанными для целей рассмотрения настоящего иска, и не свидетельствуют об ошибочном применении судом норма материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2025 года по делу № А60-30095/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева

О.Ф. Конева