341/2023-78354(2)

Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108; http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Рязань Дело № А54-10439/2022 24 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мо- стяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (390046, <...>, ОГРН: <***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО2 (г. Рязань), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390046, <...>)

о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2652984 руб. 66 коп.,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 14.03.2023; от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 05.04.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (далее - ответчик) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Рязанской области о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2652984 руб. 66 коп.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с отсутствием пояснений налогового органа.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство ответчика об отложении судом рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992, что следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1, с даты учреждения, являлся участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10500 руб., что, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЕГРЮЛ, от 23.09.2019.

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 № 62 АБ 1368555 ФИО1, уведомил Общество о выходе из состава участников.

26.12.2019 участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" ФИО1, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО1 также являлся директором общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК".

24 января 2020 года обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" в лице директора ФИО1 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ФИРМА "РИТАК" (далее - Обязательство), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим Обязательством, выплатить ФИО1 (участник) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли10500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее -действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 вышеуказанного Обязательства, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 стоимость чистых активов общества составляет 36736000 руб. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу II Приложения 1 действительная стоимость доли составляет 7714560 руб. Общество в силу положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязанности налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли. Сумма указанного налога подлежит исчислению по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7714560 руб.), что составляет 1002892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7-9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику 6711667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере 1002892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 Обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается Обществом самостоятельно.

В последствии между ФИО1 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 согласно которому, Цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО ФИРМА «РИТАК» (<...>; ОГРН: <***>: ИНН: <***>) в связи с выходом Цедента из указанного общества, согласно которому ООО ФИРМА «РИТАК» обязано уплатить Цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее — Обязательство. Принадлежность Цеденту доли в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ЮЭ9965-19-85549664 от 23.09.2019. Выход Цедента из ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается «Заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью» № 62АБ1368555 от 24.12.2020. Размер Обязательства и порядок его исполнения установлен ООО ФИРМА «РИТАК» в письменной форме в «Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020.

Согласно п.2 договора Цедент уступает Цессионарию права кредитора по Обязательству, далее — Требование.

Требование переходит к Цессионарию в объеме согласно «Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. Вместе с Требованием Цедент уступает Цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательства (п.3 договора)

В силу пункта 8 Договора Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступленное Требование следующую цену:

- за часть в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек;

- за часть в размере 1 711 667 (Один миллион семьсот одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 20 копеек - 1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 Договора цена в размере 6 540 500 (Шесть миллионов пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек подлежит уплате в следующее сроки:

5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек. - не позднее 29 января 2020 г.

1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек - не позднее 26 февраля 2020 г.

В случае, если Цессионарий не полностью исполнил, установленную в пункте 9.1. Договора обязанность, Договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия Договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора).

В случае прекращения Договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения Договора с даты, следующей за датой прекращения Договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к Цеденту переходит Требование в части, неоплаченной на дату прекращения Договора. Вместе с частью Требования к Цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 Договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к Цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления Цессионария.

27.02.2020 между Ряховским Анатолием Тихоновичем и Кузнецовым Александром Викторовичем во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили:

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО2 принадлежит Требование (пункт 2 Договора), в части 5 061 575 (Пять миллионов шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят пять) рублей 34 копейки (п. 4. соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО1 принадлежит Требование (пункт 2 Договора) в части 1 650 091 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч девяносто один) рубль 86 копеек (п.5 соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. Стороны считают Договор прекращенным, а возникшие из Договора обязанности в части исполненной Сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (п.6 соглашения).

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО1 части действительной стоимости доли ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 3.5.1. Устава Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В пункте 3.5.3 устава Ответчика установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом с ограниченной ответственностью заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия это участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимости оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.5.4. Устава).

Как было указано выше, Обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 к Обязательству стоимость чистых активов общества составляет 36736000 руб. Согласно разделу II Приложения 1 к Обязательству действительная стоимость доли истца составляет 7714560 руб.

В рамках дела № А54-8443/2020 суд установил, что на дату возникновения у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли ответчика обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, истец вправе был ее не составлять. Из положений Устава общества также не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости составления промежуточной бухгалтерской отчетности. Доказательства принятия обществом приказа, или иного письменного распоряжения руководителя организации об установлении учетной политики в обществе в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств и положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку заявление о выходе подано ответчиком 26.12.2019, последним отчетным периодом для общества является 2018 год, последняя отчетная дата, на которую должна определяться действительная стоимость доли ответчика - 31.12.2018.

Обстоятельства, установленные решением арбитражного суда по делу № А548443/2020, не подлежат доказыванию вновь и имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разногласия относительно размера действительной стоимости доли между сторонами отсутствуют. Довод Ответчика о наличии арифметической ошибки судом не принимается, поскольку противоречит представленному расчету.

Обращаясь с настоящим иском, истец просит взыскать часть действительной стоимости доли в размере 2652984,66 руб., исходя из следующего расчета: Действительная стоимость доли Истца по состоянию на 31.12.2018 (7714560,00 руб.) - Объем права на получение действительной стоимости доли, переданный Истцом на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 (5061575,34 руб.) При этом указывает, что сумма НДФЛ не подлежит удержанию Ответчиком.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик полагает, что требование в полном объеме перешло к ФИО2

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Пунктом 12 договора уступки предусмотрено, что в случае прекращения Договора с даты, следующей за датой прекращения Договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к Цеденту переходит Требование в части, неоплаченной на дату прекращения Договора. Вместе с частью Требования к Цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 Договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав

к Цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления Цессионария.

Во исполнение договора цессии ФИО2 в установленные сроки уплатил ФИО1 5000000,00 руб. за право получить от ООО ФИРМА «РИТАК» исполнение в размере 5000000,00 руб., а также 55417,79 руб. за право получить 61575,34 руб., в связи с чем остальная часть переданного требования, на основании пункта 12 договора уступки требования перешла обратно к ФИО1

Реализованный ФИО1 и ФИО2 в результате исполнения договора цессии интерес стороны отразили в соглашении от 27.02.2020, в частности, установив в пункте 4 которого, что по состоянию на 27.02.2020 ФИО2 принадлежит часть требования в размере 5061575,34 руб.

Никаких разногласий и споров, связанных с условиями и/или с исполнением договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, у ФИО1 и ФИО2 не имелось и не имеется.

Таким образом, суд пришел к выводу, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО2 было передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» в части 5061575,34 руб., в остальной части указанное требование принадлежит ФИО1

Довод представителя ответчика о необходимости произвести расчет подлежащей взысканию действительной стоимости доли истца за минусом налога на доходы физических лиц (НДФЛ) отклоняется судом. Действия по исполнению налоговых обязательств осуществляются налоговым агентом самостоятельно, по факту выплаты действительной стоимости доли. Фактические действия по удержанию налоговым агентом налога с полной суммы дохода не влекут за собой уменьшение действительной стоимости доли на сумму налога при определении ее размера и взыскании в судебном порядке.

Кроме того, чуд отмечает, что в соответствии с пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленной сумме - 2652984 руб. 66 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска истцу была предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (390046, <...>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань) часть действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2652984 руб. 66 коп.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (390046, <...>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 36265 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.01.2023 4:18:00Кому выдана Котова Анна Сергеевна