ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19579/2025

г. Москва Дело № А40-278471/21

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2025 по делу № А40-278471/2021 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок (платежей за период с 20.12.2018 по 19.04.2021 в общей сумме 198 756 857 рублей) недействительными (заинтересованное лицо с правами ответчика – ООО «Арсенал»), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транслогистик» (судья Фролов В.А.).

В судебном заседании принял участие представитель ООО «Арсенал» - ФИО1 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 ООО «Транслогистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд города Москвы 05.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО2 о признании недействительной сделкой действия ООО «Транслогистик» по перечислению денежных средств в общем размере 198 756 857 руб. 00 коп. в пользу ООО «Арсенал» и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Транслогистик», не согласившись с определением суда первой инстанции от 10.03.2025, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

ООО «Арсенал» представило письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Арсенал» против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий считает оспариваемую сделку (сделки) недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенную безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда кредиторам должника, при осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 27.12.2021.

Оспариваемые сделки совершены в период с 20.12.2018 по 19.04.2021.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что ООО «Арсенал» знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, в период с 02.07.2019 по 22.08.2018 ФИО3 являлась единственным участником ООО «Арсенал» и владела 100 % долей уставного капитала общества. С 22.08.2018 единственным участником ООО «Арсенал», владеющим 100 % долей в уставном капитале общества, является ФИО4 С 30.03.2015 и по настоящее время функции генерального директора ООО «Арсенал» осуществляет ФИО5

Как указывает в апелляционной жалобе заявитель, ООО «Арсенал» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Транслогистик», в связи со следующим. Учредитель ООО «Арсенал» с 02.07.2015 по 22.08.2018 – ФИО3, которая также являлась учредителем ООО «Автострада» с 12.05.2014 по 05.07.2018. Руководителем ООО «Автострада» с 14.08.2018 по 19.01.2020 являлся ФИО6, который также с 29.05.2017 по 21.03.2018 являлся руководителем ООО «Пивдом». Учредитель ООО «Пивдом» с 06.06.2014 – ФИО7, который является одним из бенефициаров группы компаний ООО «Пивдом». ООО «Транслогистик» входит в группу компаний ООО «Пивдом».

Однако, периоды, которые указывает конкурсный управляющий должника, не совпадают с периодом совершения оспариваемых платежей.

Достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что спорные платежи совершены между аффилированными лицами, способными совершать сделки на нерыночных условиях, применительно к рассматриваемому обособленному спору не представлены.

По существу спора: ответчик представил доказательства, свидетельствующие о реальности взаимоотношений сторон, о наличии встречного имущественного предоставления, что препятствует выводу о причинении вреда кредиторам должника.

Так, представлен договор поставки № СтА-01/01//06/17 от 01.06.2017, заключенный между ООО «Арсенал» (поставщик) и ООО «Транслогистик», по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товары на условиях, определенных договором. Исходя из п. 4.2. оплата каждой партии товара производится покупателем на условиях 100 % предоплаты.

В дальнейшем между ООО «Арсенал» и ООО «Транслогистик» заключен договор поставки № СтА-04/02//19 от 04.02.2019, исполнение по которому также подтверждается представленными в материалы дела документами.

В рамках исполнения обязательств по договорам ООО «Арсенал» передал в собственность ООО «Транслогистик» товар (моторное масло, антифриз, тормозная жидкость, масло для трансмиссий, фильтр и пр.).

Факт отгрузки товара партиями и его получение ООО «Транслогистик» подтверждается учетными документами: счет-фактура № 11968 от 30.11.2018 на сумму 4 132 353 руб. 13 коп.; № 11934 от 30.11.2018 на сумму 3 813 295 руб. 00 коп.; № 11935 от 30.11.2018 на сумму 3 631 947 руб. 74 коп.; № 12087 от 30.11.2018 на сумму 2 321 482 руб. 97 коп.; № 116002 от 26.04.2019 на сумму 4 405 464 руб. 77 коп.; № 119013 от 29.04.2019 г. на сумму 5 094 535 руб. 23 коп. и др.

В материалы дела представлены также: акт сверки взаимных расчетов за 2018 г., на 31.12.2018 задолженность отсутствует, акт сверки взаимных расчетов за 2019 г., на 31.12.2019 задолженность отсутствует, акт сверки взаимных расчетов за 2020 г., на 31.12.2020 задолженность отсутствует, акт сверки взаимных расчетов за 2021 г., на 31.12.2021 задолженность отсутствует.

Договоры поставки № СтА-01/01//06/17 и № СтА-04/02/19 исполнены ООО «Арсенал» в полном объеме.

При этом основным видом деятельности ООО «Арсенал» является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

ООО «Арсенал» имело финансовую возможность и приобрело товар для его передачи должнику. ООО «Арсенал» является официальным дистрибьютером смазочных материалов ООО «ЛЛК-Интернейшнл», что подтверждено сертификатами. ООО «Арсенал» приобрело товар, впоследствии реализованный в пользу ООО «Транслогистик», у производителя ООО «ЛЛК-Интернейшнл».

Между ООО «Арсенал» и ООО «ЛЛК-Интернейшнл» заключены и исполнены договоры поставки № 16L0203 от 01.03.2016, № 20L0062 от 01.01.2020, что подтверждено первичными документами о передаче товара, актом сверки взаиморасчетов ответчика с ООО «ЛЛК-Интернейшнл» на 31.12.2023, а также протоколом передачи из Контур.Диадок, подтверждающий передачу товара от ООО «ЛЛК-Интернейшнл» в пользу ООО «Арсенал».

Конкурсным управляющим не доказано, что условия оспариваемой сделки не соответствовали рыночным условиям.

Передача товара в пользу ООО «Транслогистик» товар также подтверждается книгой покупок за 2018 г., 2019 г., 2020 г.

В адрес ООО «Арсенал» от ООО «Транслогистик» не поступало претензий относительно качества, ассортимента, комплектности переданного товара, в связи с чем условия договоров ответчиком выполнены в полном объеме.

С цены продукции ответчиком исчислен и уплачен в бюджет НДС, в налоговый орган своевременно представлены налоговые декларации.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что конкурсный управляющий не обжалует договоры поставки № СтА01/01//06/17 и № СтА-04/02/19, не оспаривает стоимость предоставленных товаров, а исключительно указывает на безвозмездность спорных платежей, что опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделок, факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, которым отказал в удовлетворении неправомерных требований.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2025 по делу № А40-278471/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи О.В. Гажур

Р.Г. Нагаев