АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
https://tatarstan.arbitr.ru
https://my.arbitr.ru
тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело №А65-1949/2024
Дата принятия решения – 10 июня 2025 года
Дата объявления резолютивной части – 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,
при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Король Л.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСА", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 293176235 руб. 84 коп. долга, 68296559 руб. 83 коп. процентов по займу с последующим начислением, 156000226 руб. 71 коп. неустойки с последующим начислением,
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Акса», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Инновационный технический центр», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 9 805 312 рублей 88 копеек сумма переплаты по договорам займа, 43 034 рублей 69 копейки процентов, 10 000 000 рублей неустойки по договору подряда № 22/05/2022 от 22 мая 2022 года, 112 364 251 рубль 46 копеек долга за выполненные работы по разработке рабочей документации,
при участии третьих лиц – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу, г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Республики Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1, финансовый управляющий ФИО2, ФИО3, ФИО4, временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «АКСА» ФИО5,
с участием:
от истца – ФИО6, доверенность от 12.08.2024г.,
от ответчика – не явился, извещён,
от третьего лица – не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) - обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСА", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 293176235 руб. 84 коп. долга, 68296559 руб. 83 коп. процентов по займу с последующим начислением, 156000226 руб. 71 коп. неустойки с последующим начислением.
В судебном заседании 27.02.2024г. исходя из значительности предъявленной к взысканию суммы, суд пришёл к выводу о привлечении к участию в деле Управления Росфинмониторинга, Прокуратуры РТ и УФНС по РТ.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2024г. к производству принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Акса», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Инновационный технический центр», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 9 805 312 рублей 88 копеек сумма переплаты по договорам займа, 43 034 рублей 69 копейки процентов, 10 000 000 рублей неустойки по договору подряда № 22/05/2022 от 22 мая 2022 года, 112 364 251 рубль 46 копеек долга за выполненные работы по разработке рабочей документации.
В судебном заседании 05.06.2024г. истец представил письменное заявление об увеличении требований в части процентов, просит взыскать 33582235 руб. 84 коп. долга, 11275962 руб. 44 коп. процентов по займу, 8119333 руб. 89 коп. неустойки.
Увеличение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 26.06.2024г. истец, выступив по существу, представил заявление о фальсификации доказательств – УПД, на которых ответчик основывает требования по встречному иску.
Ответчик также представил заявление о фальсификации представленных истцом писем об изменении назначения платежа.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024г. для проверки заявлений о фальсификации, вызван свидетель.
В судебном заседании 19.08.2024г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьими лицами привлечены: ФИО1, его финансовый управляющий - ФИО2, ФИО3, ФИО4.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2024г. объединены в одно производство дела А65-1949/2024 и А65-25522/2024, поскольку как в деле А65-1949/2024 (по встречному иску), так и А65-25522/2024 заявлены требования в рамках одного договора займа - №15/06-З от 15.06.2022г., оба дела связаны представленными доказательствами, которым должна даваться оценка.
Ответчиком представлено уточнённое встречное исковое заявление, в котором исключено требование о взыскании процентов по договору займа №18/05/2022-З от 26.05.2022г., требования уменьшены на сумму 2025 руб. 21 коп.
Уменьшение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 09.12.2024г. истец представил письменное ходатайство о приостановлении производства по делу в части первоначального иска, поскольку намерены обратиться в рамках дела о банкротстве ответчика А65-38431/2023 с соответствующим требованием.
Ходатайство принято к рассмотрению.
Судом удовлетворено ходатайство о привлечении третьим лицом временного управляющего - ФИО5, поскольку в отношении ответчика введена процедура наблюдения.
В судебном заседании 14.01.2025г. от истца поступило ходатайство о выделении в отдельное производство его требований к ответчику и приостановлении производства по нему до рассмотрения заявления о включении их в реестр требований кредиторов ответчика.
Исследовав представленные доказательства и ходатайство, суд пришёл об отсутствии оснований для выделения требований в отдельное производство.
Объединяя в одно производство дело А65-1949/2024 и дело А65-25522/2024, суд указал, что оба дела связаны представленными доказательствами, которым должна даваться оценка.
Из требований, заявленных в рамках первоначального и встречного иска, следует, что их общей частью является спор о взаимоотношениях по договору №15/06-З от 15.06.2022г., оценка которым будет даваться при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов.
Выделение же из дела части требований по иным договорам не будет способствовать процессуальной экономии и более быстрому рассмотрению дела. Кроме того, суд учитывает, что совместное рассмотрение первоначального и встречного исков в данном случае является целесообразным, поскольку выявленные обстоятельства могут иметь значение для сальдирования или зачёта требований.
Поскольку истец воспользовался предоставленным ему правом на заявление ходатайства о приостановлении производства по делу, первоочередным делом, в котором будут рассматриваться его требования, будет дело А65-38431/2023, в котором будет дана оценка соответствующим взаимоотношениям, являющимся предметом требования, в том числе, по договору №15/06-З от 15.06.2022г., Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025г. производство по делу А65-1949/2024 было приостановлено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2025г. производство по делу возобновлено.
В судебном заседании 12.05.2025г. истец представил дополнительные документы, в числе которых постановление о признании его потерпевшим от 11.04.2025г., документов о возбуждении уголовного дела отсутствуют. Истец пояснил, что уголовное дело возбуждено по факту изготовления фиктивного договора подряда, который является предметом встречного иска.
Истец представил письменную позицию по встречному иску, решение по делу А65-38431/2023 о признании ответчика банкротом и открытии конкурсного производства, постановление о возбуждении уголовного дела и о признании истца потерпевшим.
Документы приобщены к делу.
Суд пришёл к выводу об отклонении ходатайства истца об истребовании материалов уголовного дела ввиду достаточности представленных им читаемых копий.
Ответчик в заседание не явился, отзыв по существу иска с учётом доводов истца не представил.
Исследовав представленные документы, заслушав представителя истца, суд пришёл к выводу об оставлении первоначального искового заявления без рассмотрения, в силу следующего.
Первоначальный иск мотивирован наличием у ответчика задолженности по процентам по договору займа №15/06-З от 15.06.2022г., долга, процентов и неустойки по договору займа №27/07-А от 27.07.2022г., а также долга, процентов и неустойки по договору займа №12/10-А от 12.10.2022г.
Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2025г. по делу А65-38431/2023, требование общества с ограниченной ответственностью «Инновационный Технический Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 517 473 022,78 руб. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АКСА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Рассматривая требование о включении в реестр требований кредиторов, суд пришёл к следующим выводам.
1. Договор займа №15/06-З от 15.06.2022 г. в размере 702 683,84 рублей.
По договору займа №15/06-З от 15.06.2022 г. ООО «ИТЦ» предоставило должнику займ на сумму 4 614 730,41 руб.
Должник возвратил денежные средства частями в следующем порядке:
- 156 513,98 руб. (Платежное поручение №458 от 13.10.2022 года на сумму 2 000 000 рублей, из которой в счет возврата заемных средств по требованию ООО «АКСА» зачтена не вся сумма, а только 156 513,98 руб.).
- 4 400 000 руб. (Платёжное поручение №465 от 29.12.2022 г. на сумму 4,4 млн.руб).
- 58 216,43 руб. (оплачено в рамках зачета требований – Акт взаимозачета №1 от 01.01.2023 г. – Приложение № 4 к Заявлению о включении в реестр требований).
Общая сумма возвращенных денежных средств составляет 4 614 730,41 руб., следовательно, судом проверено и установлено отсутствие задолженности по основному долгу.
Таким образом, должник возвратил ООО «ИТЦ» всю сумму займа в размере 4 614 730,41 руб., а не 6 400 000 рублей, как утверждает должник. Довод должника о наличии переплаты судом отклоняется по следующим основаниям.
Действительно, заемщик вернул денежные средства в размере 6 400 000 рублей платёжными поручениям:
- поручение №458 от 13.10.2022 на сумму 2 000 000 р.;
- поручение №465 от 29.12.2022 на сумму 4 400 000р.
Однако, как указал Верховный суд РФ, при рассмотрении споров, отягощенных банкротным элементом, предполагается применение повышенного стандарта доказывания (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2022 № 307-ЭС22-24783 по делу № А56-43555/2016).
Тем самым, ООО «ИТЦ» представило в суд следующие документы:
13.10.2022 ООО «Акса» в адрес ООО «ИТЦ» направлено письмо «13/10, в котором просит из общей суммы оплаты (2 млн. р.) зачесть часть в размере 156 513,98 рублей в счет возврата части долга по договору займа 15/06-3 от 15.-6.2022, остальную сумму ООО «Акса» просит отнести к договору займа №27/07 –А.
Факт подписания указанного письма подтвердил ФИО4 (директор ООО «АКСА») в ходе допроса его как свидетеля по гражданскому делу №А65-1949/2024 (Протокол допроса свидетеля от 19.08.2024 г., и Стенограмма допроса).
В дополнении, данный факт подтверждается актом сверки по договору займа №27/07-А от 27.07.2022, а так же выпиской из программы 1C, где кредитором приводится расчет платежей:
сумма 156 513,98 руб. зачтена в счет погашения займа по Договору займа № 15/06-3 от 15.06.2022 г.
сумма 1 843 486,02 руб. зачтена в счет погашения займа по Договору займа № 27/07-А от 27.07.2022 г
Тем самым, лишь часть суммы по платежному поручению №458 от 13.10.2022, на которое ссылается ООО «АКСА», относится к Договору займа №15/06-З от 15.06.2022. Такой порядок оплаты был предложен самим Должником и неоднократно был им подтвержден.
У должника перед ООО «ИТЦ» имеются неисполненные обязательства по оплате неустойки (0,1%) на сумму 403 448,82 руб. в связи с нарушением срока возврата займа.
Тем самым в материалы дела кредитором представлены доказательства отсутствия переплаты.
Между тем, по данному договору по расчетам представлены доказательства и объяснения, которые не опровергается должником, а именно - сумма невыплаченных процентов за пользование займом (12% годовых) составляет 299 235,02 рубля.
В силу п. 5.2 Договора займа в случае несвоевременного возврата суммы займа и процентов (позднее 30.09.2022 г.), Займодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки по день фактического возврата суммы займа и процентов в полном объеме.
Суд обращает внимание на разную правовую природу процентов за пользование заемными средствами по договору (ст. 809 ГК РФ) и процентов за неисполнение или просрочку исполнения обязательства по возврату заемных средств (ст. 811 ГК РФ). Последние представляют собой финансовую санкцию за нарушение обязательства. Возврат денежных средств должен был быть произведен 30.09.2022 г., однако был осуществлен только 01.01.2023г.
Таким образом, на сумму долга (4 614 730,41 рублей) подлежит начислению неустойка с 01.10.2022 г. до 01.01.2023 г. в размере 0,1% от суммы долга в день. Сумма неустойки составляет 403 448,82 рубля.
Соответственно, задолженность по Договору займа № 15/06-З от 15.06.2022 г. составляет: 299 235,02 (проценты за пользование займом) + 403 448,82 (неустойка) = 702 683,84 рублей.
2. Договор займа № 12/10-А от 12.10.2022 г. в размере 463 792 806,37 рублей.
Судом установлено, что между ООО «Инновационный Технический Центр» (далее – Займодавец, заявитель) и ООО «АКСА» (далее – Должник) заключен договор займа №12/10-А от «12» октября 2022 года. Согласно пункту 1.2 Договора займа проценты за пользование займом составляют 14% годовых от суммы займа за каждый день пользования суммой займа.
Проценты за пользование суммой займа начисляются со дня, следующего за днем предоставления Заемщику суммы займа, до дня возврата суммы займа.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора займа Заемщик обязуется возвратить сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок не позднее 31.12.2022 г. В силу п. 1 Дополнительного соглашения №1 от 25.10.2022 г. к Договору займа Сумма займа составляет 130 230 000 рублей.
Так судом установлено, что ООО «Акса»:
- вернуло денежные средства лишь частично, в размере 19 060 000 рублей;
- не уплатило проценты за пользование займом (14% годовых).
Основная задолженность по Договору займа по состоянию на 08.08.2024 г. составляет 259 594 000 рублей. Сумма невыплаченных процентов за пользование займом (14% годовых) по состоянию на 08.08.2024 г. составляет 56 721 362,37 рублей.
Согласно п. 5.2 Договора займа-2 в случае несвоевременного возврата суммы займа и процентов в срок, предусмотренный пунктом 3.1 настоящего Договора, Займодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы долга за каждый день просрочки по день фактического возврата суммы займа и процентов в полном объеме. Возврат суммы займа должен быть произведен должником до 31.12.2022 г., в связи с чем, расчет неустойки необходимо производить с 09.01.2023 г.
Сумма неустойки составляет 147 477 444,00 рублей.
Таким образом, задолженность должника по договору займа № 12/10-А от 12.10.2022 г. составляет: 259 594 000,00 (основной долг) + 56 721 362,37 (проценты за пользование займом) + 147 477 444,00 (неустойка) = 463 792 806,37 рублей.
При этом ссылка должника на то, что ООО «ИТЦ» перечислило денежных средств больше, чем указано в договоре займа и дополнительном соглашении №1 к нему, судом отклоняется, как необоснованная должником.
Согласно имеющимся документам, во всех платежных документах имеется ссылка на заключенный между сторонами договор займа №12/10-А от «12» октября 2022 года, а также указание на процентную ставку – 14% годовых.
При этом ООО «Акса», получив от ООО «ИТЦ» денежные средства с данным назначением платежа сумму, превышающую в договоре займа, какое-либо обращение в адрес ООО «ИТЦ» не направил, денежные средства не возвратил, продолжив ими пользоваться.
При таких обстоятельствах дополнительная сумма также считается принятой в рамках договора займа №12/10-А от «12» октября 2022 года и подлежит возврату на тех же условиях, что и прочие платежи, предусмотренные этим договором.
В представленном отзыве ООО «Акса» возражая относительно требований ООО «ИТЦ» по Договору займа № 12/10-А от 12.10.2022 г., ссылается на тот факт, что ООО «ИТЦ» предъявило в Вахитовский районный суд г. Казани исковые требования к поручителю ФИО7, на меньшую сумму – 98 000 000 рублей (основной долг) и 1 621 698,63 рублей (проценты). По мнению ООО «Акса» указанные обстоятельства являются основанием для отказа в данной части требований ООО «ИТЦ».
Судом отклоняется довод должника в данной части. В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в ст. 10, а способы защиты - в ст. 12 ГК РФ.
По смыслу ст. 11, 12 ГК РФ в их совокупности прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой, т.е. ООО «ИТЦ». При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. (ст. 363 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ). Не привлеченный к участию в деле должник или поручитель вправе ходатайствовать о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования. Из приведенных норм права следует, что ООО «ИТЦ» свободно в выборе способа зашиты своих прав, по своему усмотрению осуществляет принадлежащие ему права.
Предъявлением к поручителю требования на меньшую сумму является его правом, и не влияет на взаимоотношения ООО «ИТЦ» и ООО «АКСА» по Договору займа № 12/10-А от 12.10.2022 г., не исключает ответственность ООО «АКСА» по оплате задолженности. Задолженность Должника по Договору займа № 12/10-А от 12.10.2022 г. составляет 463 792 806,37 рублей, из которых: 259 594 000,00 - основной долг; 56 721 362,37 - проценты за пользование займом; 147 477 444,00 – неустойка. Расчет требования представлен в приложении №10 к Заявлению о включении в реестр требований. Должник не представил мотивированных возражений и не опровергнул расчет кредитора.
По мнению ООО «АКСА», перечисленные заемные средства свыше установленной суммы займа по договору невозможно отнести к договору займа № 12/10-А от 12.10.2022г.
Суд отклоняет вышеуказанный довод ООО «АКСА». При наличии фактически переданных заемных средств на сумму больше, чем стороны согласовали в договоре, у Должника возникает обязательство по возврату всей полученной от кредитора суммы. Это следует из положений ст. 425 ГК РФ и ст. 807 ГК РФ.
В назначениях всех платежных поручений имеется ссылка на заключенный между сторонами договор займа №12/10-А от «12» октября 2022 года, а также указание на процентную ставку – 14% годовых.
Должник, получив от ООО «ИТЦ» денежные средства на сумму свыше, установленную договором, какое-либо обращение в адрес ООО «ИТЦ» не направил, денежные средства не возвратил, продолжив ими пользоваться, и подтвердив тем самым действие договора займа № 12/10-А от 12.10.2022.
Сторона, принявшая исполнение по договору полностью или частично или другим образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
При таких обстоятельствах дополнительную - превышающую согласованную сумма займа, также считается принятой должником в рамках договора займа №12/10- А от «12» октября 2022 года и подлежит возврату на тех же условиях, что и прочие платежи, предусмотренные этим договором.
3. Договор займа №27/07-А от 27.07.2022 г. в размере 52 977 532,17 рублей.
Судом установлено, что между ООО «ИТЦ» (далее также – Займодавец) и ООО «АКСА» заключен договор займа № 27/07-А от 27.07.2022 г. обязательства, в рамках которого Заемщиком не исполняются.
В соответствии с п. 1.1 Договора займа в редакции дополнительного соглашения №1 от 02.08.2022 г. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 58 277 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на сумму займа указанные в договоре проценты.
В соответствии с п. 2.1 Договор займа сумма займа, указанная в п. 1.1 договора, может передаваться Займодавцем частями. Срок возврата суммы займа не позднее 27.07.2023 г. (п. 3.1 Договора займа). Согласно п. 1.2 Договора займа за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, исходя из ставки 24 % годовых от суммы займа, за каждый день пользования суммой займа. Проценты исчисляются со дня, следующего за днем предоставления Заемщику суммы займа, до дня возврата соответствующей суммы в установленный срок. В соответствии с п. 5.2 Договора займа в случае несвоевременного возврата суммы займа и процентов в срок, предусмотренный п. 3.1 договора, Займодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки по день фактического возврата суммы займа и процентов в полном объеме. Займодавец во исполнение своих обязательств выдал Заемщику общую сумму займа в размере 58 277 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.
Заемщик вернул часть суммы займа в размере 24 694 764, 20 руб.
Общий размер задолженности перед Займодавцем по Договору займа составляет 52 899 485,30 рублей, из них:
• 33 582 235,80 рублей основной задолженности;
• 11 247 836,50 рублей процентов за пользованием займом;
• 8 069 413,01 рублей неустойки.
Доводы ООО «АКСА» об отсутствии у ООО «ИТЦ» надлежащего расчета требований по Договору займа №27/07-А от 27.07.2022 г. судом отклоняется.
Возражая относительно заявленных требований, ООО «АКСА» на стр. 3 своего отзыва дословно указывает: «В заявлении о включении в реестр требований кредиторов Заявителем не представлен надлежащий расчет суммы основного долга, процентов, процентов за пользование суммой займа, неустойки по Договору займа №27/07-А от 27.07.2022 г.».
То есть все возражения ООО «АКСА» сводятся к отсутствию расчета требований, что противоречит материалам дела.
Подробный расчет требований ООО «ИТЦ» с указанием суммы задолженности, суммы процентов за пользование займом и суммы неустойки представлен в Приложении №16 к Заявлению о включении в реестр требований, согласно которому:
-33 582 235,80 рублей составляет сумму основной задолженности;
-11 247 836,50 рублей составляет сумму процентов за пользованием заемными средствами;
-8 069 413,01 рублей составляет сумму неустойки.
Общий размер задолженности составляет 52 899 485,30 рублей.
При этом в судебное заседание ООО «Акса» не представило мотивированных возражений и не опровергнут расчет ООО «ИТЦ».
ООО «ИТЦ» 19.03.2025 представило в материалы дела два письма:
- письмо ООО «АКСА» №13/10 от 13.10.2022 г., по которому ООО «АКСА» просило из общей суммы оплаты (2 млн. руб), зачесть сумму 156 513,98 руб., в счет возврата части долга по Договору займа № 15/06-3 от 15.06.2022 г., остальную сумму ООО «АКСА» просило отнести к Договору займа № 27/07-А от 27.07.2022 г.
- письмо ООО «АКСА» за исх. № 10/11 от 10.11.2022 г., по которому ООО «АКСА» просило в платежном поручении №1495 от 10.11.2022 года на сумму 2 650 000 рублей считать верным назначение платежа: возврат части основного долга по Договору займа № 27/07-А от 27.07.2022 г.
Факт подписания указанных писем директором ООО «АКСА» подтверждается свидетельскими показаниями самого директора ООО «АКСА» ФИО4, по делу №А65-1949/2024, а именно Протоколом судебного заседания от 19.08.2024 года с приложением к нему в виде показаний ФИО4
При этом в судебном заседании ООО «Акса» не представило мотивированных возражений, документов или иных доказательств, опровергающих доводы, связанных с представлением данных писем ООО «ИТЦ».
Более того, ООО «ИТЦ» 01.04.2025 года в судебное заседание представило пояснения, возражая по фактам, изложенным в отзыве ООО «Акса» №31/03-1 от 31.03.2025.
Тем самым, учитывая указанные пояснения ООО «ИТЦ» и представленные документы ООО «Акса», суд проверил ссылку на дополнительное соглашение №1 от 03.11.2022 года, и принимает довод ООО «ИТЦ» о том, что представление данного документа не оспаривает, и не опровергает факта представление денежных средств в размере 278 654 000 рублей (так же не опровергается должником) в качестве займа по договору №12/10 –А от 12.10.2022.
Указанная сумма принята должником в полном объёме, обратного в материалы дела не заявлено, доказательств ООО «Акса» не представлено.
Частичное погашение сторонами не опровергается, соответственно сумма задолженности по Договору займа № 12/10-А от 12.10.2022 г. составляет: 259 594 000,00 (основной долг) + 56 721 362,37 (проценты за пользование займом) + 147 477 444,00 (неустойка) = 463 792 806,37 рублей.
Таким образом, проверив факты и обстоятельства, суд приходит к выводу, что требования ООО «ИТЦ» являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «АКСА».
Решением от 14.05.2025г. по делу А65-38431/2023 Общество с ограниченной ответственностью "АКСА", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пп. 1 и 1.1 ст. 134 данного Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
П. 1 ст. 5 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях данного Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено данным Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Эти требования в силу п. 3 ст. 12 Закона о банкротстве не учитываются для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.
В связи с изложенным, заявленные требования о взыскании задолженности не являются текущими и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Оставление судом требований без рассмотрения означает, что такие требования не подлежат оценке судом по существу при их рассмотрении в общеисковом порядке, в том числе и на предмет наличия либо отсутствия задолженности по ним. Обоснованность таких требований оценивается судом в рамках дела о банкротстве в случае рассмотрения заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов.
То обстоятельство, что рассматриваемый иск поступил в суд ранее, чем в отношении должника была введена процедура наблюдения, не имеет значения, поскольку на дату рассмотрения настоящего дела в отношении ответчика открыто конкурсное производство, а разъяснения, содержащиеся в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", касаются возможности рассмотрения требований в общеисковом порядке в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, то есть до открытия конкурсного производства.
Таким образом, первоначальное исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.
Встречные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в силу следующего.
Из материалов дела следует, что требования заявлены ООО «АКСА» по следующим договорам: договор займа №15/06-З от 15.06.2022г. (взыскание переплаты), договор займа от 04.02.2022г. (взыскание переплаты), договор займа №22/04/2022 от 22.04.2022г. (взыскание процентов), договор займа №17/05/2022 от 17.05.2022г. (взыскание процентов), договор займа №17/07/2021-З от 23.07.2021г. (взыскание процентов), договор займа №18/07/2021-З от 14.07.2021г. (взыскание процентов), договор займа №16/07/2021-З от 07.07.2021г. (взыскание процентов), договор займа №19/08/2021-З от 09.08.2021г. (взыскание процентов), договор подряда №22/05/2022 от 22.05.2022г. (взыскание неустойки за невыполненные работы), а по внедоговорной разработке проектной документации (взыскание задолженности).
Требование Общества с ограниченной ответственностью «АКСА» о взыскании переплаты по договору займа №15/06-З от 15.06.2022 г. удовлетворению не подлежит, поскольку в рамках дела А65-38431/2023, включая в реестр требований кредиторов сумм по указанному договору, суд фактически высказался об отсутствии по нему какой-либо переплаты, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит повторному доказыванию.
Требование о взыскании переплаты по договору от 04.02.2022г. подлежит частичному удовлетворению, в силу следующего.
На основании договора займа от 04.02.2022г. (т.2 л.д.38-40) ООО «АКСА», с учётом дополнительного соглашения от 22.02.2022г., получило от ООО «ИТЦ» 55410000 руб. под 24% годовых (пункт 1.2).
Заёмщик должен был вернуть денежные средства не позднее 03.06.2022г. (пункт 3.1).
Истцом по встречному иску представлены платежные поручения по возврату предоставленного займа на сумму 59 530 043 руб. 29 коп., в том числе:
№ 170 от 26.05.2022 на сумму 600 000 руб. (назначение платежа: возврат по договору займа № б/н от 04.02.2022 г./под 24% годовых);
№ 173 от 26.05.2022 на сумму 4 000 000 руб. (назначение платежа: возврат по договору займа № бн от 04.02.2022 г./под 24% годовых);
№ 174 от 27.05.2022 на сумму 51 295 000 руб. (назначение платежа: возврат по договору займа № бн от 04.02.2022 г./под 24% годовых);
№ 175 от 27.05.2022 на сумму 3 635 043 руб. 29 коп. (назначение платежа: возврат по договору займа № бн от 04.02.2022 г./под 24% годовых/проценты).
В соответствии с п. 1.2 договора займа от 04.02.2022 г. за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты, исходя из ставки 24 % (двадцать четыре процента) годовых от суммы займа, за каждый день пользования суммой займа.
Согласно п. 1.3 Договора проценты за пользование Суммой займа уплачиваются Заемщиком Заимодавцу в день возврата суммы займа.
В платежном поручении № 175 от 27.05.2022 в назначении платежа указано, что данная сумма является оплатой процентов.
Ответчиком по встречному иску представлен контррасчёт переплаты заёмщика при условии оплаты им всех причитающихся займодавцу процентов. Судом указанный расчёт проверен, признан верным.
Поскольку в связи с возвратом суммы займа отношения сторон прекратились в порядке статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом положений статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, у Общества с ограниченной ответственностью «ИТЦ» возникла обязанность возвратить сумму переплаты Обществу с ограниченной ответственностью «АКСА». Поскольку добровольно это вделано не было, сумма 383 576 руб. 03 коп. подлежит принудительному взысканию.
Обществом с ограниченной ответственностью «АКСА» заявлено также требование о взыскании процентов за пользование займом по договорам №22/04/2022 от 22.04.2022г, №17/05/2022 от 17.05.2022г., №17/07/2021-З от 23.07.2021г., №18/07/2021-З от 14.07.2021г., №16/07/2021-З от 07.07.2021г., №19/08/2021-З от 09.08.2021г., по которым суммы долга уже были возвращены.
Данное требование подлежит удовлетворению на сумму 43044 руб. 38 коп., в силу следующего.
Представленные истцом по встречному иску расчёты судом проверены с учётом дат поступления и дат возврата денежных средств по договорам №22/04/2022 от 22.04.2022г, №17/05/2022 от 17.05.2022г., №18/07/2021-З от 14.07.2021г., №16/07/2021-З от 07.07.2021г., №19/08/2021-З от 09.08.2021г., признаны верными.
Поскольку пользование суммами займа в указанный период подтверждается материалами дела, проценты за пользование займом подлежат взысканию применительно к статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод Общества с ограниченной ответственностью «ИТЦ» об отсутствии платёжных поручений, подтверждающих выдачу займа по договорам №19/08/2021-З от 09.08.2021г., №18/07/2021-З от 14.07.2021г., №17/07/2021-З от 23.07.2021г., судом не принимаются, в силу следующего.
Платёжным поручением №246 от 23.07.2021г. ООО «ИТЦ» получило от ООО «АКСА» денежные средства в сумме 250000 руб. по договору №17/07/2021-З от 23.07.2021г., а платёжным поручением №26 от 25.01.2022г. возвратило их обратно (т.3 л.д.124-125).
Платёжным поручением №235 от 14.07.2021г. ООО «ИТЦ» получило от ООО «АКСА» денежные средства в сумме 120000 руб. по договору №18/07/2021-З от 14.07.2021г., а платёжным поручением №46 от 01.02.2022г. возвратило их обратно (т.3 л.д.126-127).
Платёжным поручением №291 от 09.08.2021г. ООО «ИТЦ» получило от ООО «АКСА» денежные средства в сумме 100000 руб. по договору №19/08/2021-З от 09.08.2021г., а платёжным поручением №42 от 01.02.2022г. возвратило их обратно (т.3 л.д.130-131).
Таким образом, все суммы займа по этим договорам были получены ответчиком по встречному иску и возвращены им с отражением соответствующего возврата в назначении платежа.
Вместе с тем, в части договора №17/07/2021-З от 23.07.2021г. проценты за пользование займом не подлежат начислению ввиду отсутствия текста договора и невозможности определить его существенные условия, а платёжные поручения не позволяют определить процент, под который передавалась сумма займа.
В рамках встречного иска также заявлено требование о взыскании неустойки по договору подряда №22/05/2022 от 22.05.2022 (т.2 л.д.71-75).
Заявляя данное требование, истец по встречному иску ссылается на пункт 7.3, согласно которому за несвоевременное окончание выполнения работ исполнитель выплачивает пеню в размере 0,1% от суммы несвоевременно выполненных работ за каждый день просрочки, но не более 10% общей стоимости работ.
Поскольку общая стоимость работ установлена в дополнительном соглашении от 22.05.2022г. 100 000 000 руб., истец по встречному иску просит взыскать 10 000 000 руб. неустойки.
Между тем, истцом по встречному иску не учтено следующее.
Согласно условиям Дополнительного соглашения № 1 к Договору подряда № 22/05/2022 от 22.05.2022 г. срок выполнения работ - 20.07.2022 г., стоимость работ -100 000 000 руб. Оплата за работы производится Заказчиком в размере 100 % в течение 10 дней с момента подписания договора.
Вместе с тем, ООО «АКСА» произвело оплату не в 100 % размере, а лишь на сумму 72 404 000 руб. платежным поручением № 178 от 27.05.2022г. (т.2 л.д.76).
В свою очередь, ввиду неисполнения заказчиком предусмотренных договором обязательств по оплате в полном объёме, по устной договоренности, денежные средства были полностью возвращены еще до наступления срока выполнения работ (т.3 л.д.62-63), что подтверждается платежными поручениями:
№ 341 от 01.06.2022 на сумму 11 800 000 руб. (назначение платежа: возврат части неиспользованного аванса по Договору подряда № 22/05/2022 от 22.05.22);
№ 363 от 06.06.2022 на сумму 23 550 000 руб. (назначение платежа: возврат части неиспользованного аванса по Договору подряда № 22/05/2022 от 22.05.22);
№ 371 от 08.06.2022 на сумму 30 000 000 руб. (назначение платежа: возврат части неиспользованного аванса по Договору подряда № 22/05/2022 от 22.05.22);
№ 378 от 15.06.2022 на сумму 7 054 000 руб. (назначение платежа: возврат части неиспользованного аванса по Договору подряда № 22/05/2022 от 22.05.22), ООО «АКСА» денежные средства приняты.
Из статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.
В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Возврат аванса, уплаченного ООО «АКСА», и принятие его заказчиком свидетельствует о прекращении договорных отношений между сторонами посредством совершения конклюдентных действий. В последующем, на протяжении длительного времени, более полутора лет, требования о выполнении работ не заявлялись, правоотношения по договору отсутствовали.
На основании изложенного, в данном случае даже при отсутствии письменных доказательств расторжения договора подряда, основания для взыскания неустойки за нарушение срока выполнения работ отсутствуют. Фактически отношения сторон были прекращены еще до наступления срока исполнения обязательств.
Также Обществом с ограниченной ответственностью в рамках встречного иска заявлены требования о взыскании стоимости услуг по разработке проектной документации, подтверждённые универсальными передаточными документами (т.2 л.д.78-83).
ООО «АКСА» указывает, что оказал ООО «ИТЦ» услуги по разработке проектной документации на сумму 121 989 000 руб., из которых 1 989 000 руб. было оплачено платёжными поручениями №67 от 20.11.2020г., №345 от 28.10.2021г., №37 от 01.02.2022г. и №379 от 15.06.2022г. (т.3 л.д.64-65), а на сумму 7703246 руб. 54 коп. произведён зачёт.
Истец просит взыскать с ответчика 112 296 753 руб. 46 коп. долга за разработку проектной документации.
Исследовав представленные документы, суд пришёл к выводу, что сделки по разработке рабочей документации в соответствии с УПД № 106 от 01.04.2022 г., № 107 от 15.04.2022 г., 108 от 04.05.2022 г., № 109 от 16.05.2022 г., № 110 от 01.06.2022 г., № 111 от 17.06.2022 г. являются мнимыми, в силу следующего.
В обоснование заявленного требования Истец указывает, что сторонами былзаключен Договор подряда № 01-2020-ПОД от 01.09.2020 г. Однако, данный Договор вматериалы дела не представлен, а представленный договор от 01.09.2020г. (т.3 л.д.67-73) обеими сторонами не подписан, следовательно, не применим с сложившихся правоотношениях.
Договор, на который имеется ссылка в спорных УПД, датирован 2020 г., а УПД – 2022г.
При этом, представленные документы не содержат никакой конкретизации выполненных работ: какая рабочая документация разрабатывалась, по какому объекту, проекту, в каком объеме и пр.
То обстоятельство, что подписанный аналогичный УПД №22 от 20.09.2020г. был оплачен в полном объёме, не ограничивает сторону оспаривать факт оказания услуг по остальным УПД.
При этом, в УПД № 22 от 30.09.2020 г. на сумму 1 989 000 руб. (работы по которомуоплачены ООО «ИТЦ»), работы конкретизированы: «Разработка рабочейдокументации Автоматизированной системы диспетчерского управления (АСДУЭ) по проекту«Установка гидроочистки средних дистиллятов производительностью 3700 тыс.т/г по сырью,в том числе интеграция в существующую систему ПАА Комплекса НП и НХЗ АО «ТАНЕКО»,по договору № 01-2020-ПОД от 01.09.2020 г.».
ООО «ИТЦ» после выявления ошибок, была сдана уточненная налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2022 г.
Сведения по УПД № 106 от 01.04.2022 г., № 107 от 15.04.2022 г., 108 от 04.05.2022 г., № 109 от 16.05.2022 г., № 110 от 01.06.2022 г., № 111 от 17.06.2022 г. исключены из книги покупок. 15.07.2024 г. на основании платежного поручения № 807 на сумму 20 000 000,00 руб., платежного поручения № 808 на сумму 7 436 000,00 руб. (пени по налогу) произведена уплата НДС.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.
Из п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
Соответственно, доводы стороны о мнимости совершенной сделки могут быть заявлены в рамках возражений на требования, поскольку мнимая сделка ничтожна.
Наличие подписанных обеими сторонами УПД, не лишает стороны права представить суду возражения по объему и стоимости оказанных услуг, (пункты 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
Акты об оказании услуг не могут являться достаточным доказательством реальности предусмотренной договором деятельности; факт их наличия не исключает возможности оспаривания сделки, положенной в основание заявленного предпринимателем требования.
В соответствии с принципами и презумпциями гражданского законодательства возмездность любой сделки обусловлена наличием соразмерного встречного предоставления.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результаты заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
В соответствии с пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
В соответствии с ч. 2.1 ст. 48 Градостроительного кодекса РФ рабочая документация представляет собой документацию, содержащую материалы в текстовой и графической формах и (или) в форме информационной модели, в соответствии с которой осуществляются строительство, реконструкция объекта капитального строительства, их частей.
Согласно п. 4 Постановления Правительства РФ от 16.02.2008 № 87 «О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию» рабочая документация разрабатывается в целях реализации в процессе строительства архитектурных, технических и технологических решений, содержащихся в проектной документации на объект капитального строительства. Она состоит из документов в текстовой форме, рабочих чертежей, спецификации оборудования и изделий.
Основные требования к порядку оформления и составу рабочей документации содержатся в ГОСТ Р 21.101-2020 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система проектной документации для строительства. Основные требования к проектной и рабочей документации» (утвержден и введен в действие Приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 23 июня 2020 г. № 282-ст) (далее — ГОСТ). Из п. 4.2.1 ГОСТ следует, что в состав рабочей документации, передаваемой заказчику, включают:
- рабочие чертежи, предназначенные для производства строительных и монтажных работ, объединенные в основные комплекты рабочих чертежей по маркам;
- прилагаемые документы, разработанные в дополнение к рабочим чертежам основного комплекта;
- сметную документацию по установленным формам.
В состав основных комплектов рабочих чертежей включают общие данные по рабочим чертежам, чертежи и схемы, предусмотренные соответствующими стандартами (п. 4.2.2 ГОСТ).
Однако, доказательств изготовления рабочей документации и передачи результата работ (в том числе, чертежей, схем, сметной документации) ООО «ИТЦ» не имеется.
Сам по себе факт формального подписания акта о приемке выполненных работ (УПД) не может подтверждать фактического выполнения работ истцом по встречному иску и наличия у ответчика по встречному иску обязательства по их оплате. Указанная позиция суда подтверждается сложившейся практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 № 305-ЭС21-24521 по делу № А40-178725/2020, Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2020 № 309-ЭС20-18298 по делу № А07-26336/2019).
Представленные ООО «АКСА» документы (сертификат соответствия, полис страхования гражданской ответственности, выписку из реестра членов саморегулируемой организации, презентации, документы, касающиеся исполнения обязательств иными лицами) не являются относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку не подтверждают факт выполнения работ ООО «АКСА» для ООО «ИТЦ».
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Судом также учтено, что опрошенный в качестве свидетеля ФИО4 (т.4 л.д.154) при проверке заявления о фальсификации, также отрицает принадлежность ему подписи на указанных документах.
Таким образом, заявляя требование о взыскании оплаты за работы по подготовке рабочей документации, ООО «АКСА» несет бремя доказывания соответствующих обстоятельств относимыми, допустимыми, достоверными доказательствами, совокупность которых должна в достаточной степени подтвердить обоснованность его требований. С учетом того, что факт выполнения спорных работ, их объем, порядок оплаты, а также факт получения и использования результата выполненных работ документально не подтверждены, основания для взыскания предъявленной задолженности отсутствуют.
Вместе с тем, довод ответчика по встречному иску о признании его потерпевшим в рамках уголовного дела №12502920023000029, что подтверждает довод о невыполнении ООО «АКСА» работ, судом не принимается, поскольку в настоящее время расследование дела не завершено, приговор не вынесен, виновное лицо не установлено.
Доводы Общества с ограниченной ответственностью «АКСА» о зачёте встречных требований судом не принимается, поскольку это недопустимо в силу части 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Кроме того, в данном случае заявлен зачет просуженного долга против долга, не подтвержденного судебным актом, и в отношении которого имеются возражения второй стороны.
Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.
По смыслу приведенных разъяснений, зачет требований, заявленный после вступления в законную силу судебного акта в ситуации, когда по встречному требованию имеются возражения, является недопустимым.
Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «АКСА» о назначении экспертизы писем, подписанных третьим лицом ФИО4 и ходатайство этого же лица об истребовании доказательств судом отклоняются, поскольку это приведёт к затягиванию рассмотрения дела.
При этом, судом учтено, что по договору №15/06-З от 15.06.2022 г. требования Общества с ограниченной ответственностью «ИТЦ» включены в реестр с учётом наличия этих писем. Также в рамках данного дела суд признаёт достаточным проведение проверки заявления о фальсификации путём опроса свидетеля.
В части запроса документов из налогового органа, подтверждающих отражение, а затем исключение Обществом с ограниченной ответственностью «ИТЦ» некоторых документов по взаимоотношениям с Обществом с ограниченной ответственностью «АКСА», суд указывает, что данные сведения не относятся к первичной бухгалтерской документации.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее- Закона № 402-ФЗ), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.
Эти документы служат первичными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Таким образом, запрос из налогового органа документов, не относящихся к первичной документации, не повлияет на выводы суда.
Госпошлина по первоначальному иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из бюджета в связи с оставлением иска без рассмотрения, по встречному – отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 159, 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ :
В удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Акса» об истребовании документов из налогового органа отказать.
В удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Акса» о назначении экспертизы отказать.
Первоначальные исковые требования оставить без рассмотрения.
Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 200000 руб. оплаченной госпошлины.
Встречные исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Акса», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 383576 руб. 03 коп. долга, 43044 руб. 38 коп. % по займу.
В удовлетворении оставшейся части встречного иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 685 руб. госпошлины по встречному иску.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Акса», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 199315 руб. госпошлины по встречному иску.
Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный Технический Центр", г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета 200000 руб. излишне оплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья А.Г. Савельева