АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-29431/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бадрызловой М.М.,
судей Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Июль» на решение от 02.10.2024, дополнительное решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) и постановление от 23.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю.) по делу № А45-29431/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Атланта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договорам подряда в сумме 22 608 150 руб., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Июль» к обществу с ограниченной ответственностью «Атланта» о признании недействительными договоров подряда.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Атланта» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания «Русиани» (ИНН <***>, ОГРН <***>), международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, общество
с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «НТПК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Атланта» (далее – ООО «Атланта») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Июль» (далее – ООО «Июль») о взыскании денежных средств в сумме 22 608 150 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, временный управляющий ООО «Атланта» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания «Русиани» (далее – ООО ПТК «Русиани»), Международный некоммерческий потребительский кооператив «Социально-инвестиционный центр проектов «Атланта» (далее - МНПК «СИЦП «Атланта»), Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 22 по Новосибирской области), Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – УФНС России по Новосибирской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по СФО), ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Складкомплекс» (далее – ООО «Складкомплекс»), общество с ограниченной ответственностью «НТПК» (далее – ООО «НТПК»), общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (далее – ООО «Контроль»).
ООО «Июль» представило встречный иск о признании незаключенными договоров подряда от 01.09.2020 № 01-09, от 06.07.2020 № 06-07, от 10.04.2020 № 10/04-01.
Решением от 02.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО «Июль» в пользу ООО «Атланта» взыскана задолженность в сумме 22 608 150 руб.; с ООО «Июль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 136 041 руб. Дополнительным решением от 03.10.2024 отказано в удовлетворении встречного иска; с ООО «Июль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 руб.
Постановлением от 23.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение и дополнительное решение суда первой инстанции оставлены без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Июль» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что спорные договоры, акты и справки, акты сверок являются сфальсифицированными доказательствами; ООО «Атланта» не доказано фактическое выполнение работ ООО «РСТК Диалог» в объеме, указанном в актах; судами нарушены нормы процессуального права при проверке заявления ООО «Июль» о фальсификации доказательств; оригиналы документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, судам не представлены; ООО «РСТК Диалог» не обладало необходимыми для выполнения работ материально-техническими и трудовыми ресурсами.
В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, МНПК «СИЦП «Атланта» возражает против ее удовлетворения.
Отзыв от МИФНС России № 22 по Новосибирской области не может быть приобщен к материалам дела ввиду отсутствия доказательств направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
В суд округа поступило ходатайство ООО «Июль» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований временного управляющего данного юридического лица – ФИО6, мотивированное введением в отношении ООО «Июль» процедуры наблюдения.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в силу следующего.
В соответствии разъяснениями, изложенными в четвертом и пятом абзацах пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 АПК РФ).
Таким образом, привлечение ФИО6 к участию в деле на этапе кассационного производства не представляется возможным.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм
процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Июль» (заказчик) и ООО «РСТК Диалог» (подрядчик) заключено три договора подряда (далее - договоры):
- договор подряда от 10.04.2020 № 10/04-1 (далее – договор от 10.04.2020), по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по монтажу арочного ангара по адресу: 1-ая промышленная зона, 35, 36, 37 (пункты 1.1, 1.1.1). Стоимость подлежащих выполнению работ согласована и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, и составляет: 6 900 000 руб., в том числе НДС 1 149 999 руб. 99 коп. (пункт 2.1 договора от 10.04.2020).
- договор подряда от 06.07.2020 № 06-07 (далее - договор от 06.07.2020), по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по утеплению двух арочных ангаров каждый площадью 2 х 1500 кв. м под ключ (пункты 1.1, 1.1.1). Стоимость подлежащих выполнению работ согласованна и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, и составляет: 9 501 016 рублей, в том числе НДС 20% 1 583 502 руб. 67 коп. (пункт 2.1 договора от 06.07.2020).
- договор подряда от 01.09.2020 № 01-09 (далее договор от 01.09.2020), по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства выполнить собственными или привлеченными силами и средствами следующие работы: работы по утеплению двух арочных ангаров каждый площадью 940 кв.м под ключ (пункты 1.1, 1.1.1). Стоимость подлежащих выполнению работ согласованна и утверждена заказчиком и подрядчиком, оформленным в виде спецификации утверждения стоимости и сроков выполняемых работ (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью договора, и составляет: 6 207 134 руб., в том числе НДС 20 % 1 034 522 руб. 33 коп. (пункт 2.1).
Вышебозначенные договоры содержат аналогичные условия.
Согласно пунктам 2.2. договоров их стоимость является окончательной и включает в себя стоимость выполняемых работ и материалов.
Подрядчик приступает к выполнению работ (момент начала работ), предусмотренных договором, в течение 3 календарных дней с момента подписания
договора заказчиком (пункт 3.1 договоров).
Работы должны быть выполнены подрядчиком в течение 1 месяца с момента начала работ (пункт 3.2 договоров).
Для реализации договора заказчик обязался: подписать спецификацию к договору; принять результат работ подрядчика по акту о приемке выполненных работ в порядке и сроки, предусмотренные договором; оплатить подрядчику обусловленную договором сумму, в порядке и сроки, установленные договором (пункты 5.1, 5.1.1, 5.1.5, 5.1.6 договоров).
Не позднее 3 рабочих дней с момента окончания работ подрядчик передает заказчику акт о приемке выполненных работ. Заказчик проверяет и подписывает акт о приемке выполненных работ в течение 5 рабочих дней с момента предоставления и возвращает экземпляр подрядчику, либо заявляет мотивированный отказ от приемки работ. В случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ сторонами составляется двухсторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения без дополнительной оплаты (пункт 6.1 договоров).
Заказчик, принявший работы без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работ, которые могли быть установлены при обычном способе их приемки (явные недостатки) (пункт 6.2 договоров).
В случае, если заказчиком будут обнаружены некачественно выполненные работы, подрядчик обязан своими силами и без увеличения стоимости в согласованный сторонами срок переделать эти работы для обеспечения их надлежащего качества, о чем составляется соответствующий акт, подписанный сторонами, а в случае неявки или не подписания подрядчиком – односторонний акт (пункт 6.3 договоров).
Работы, скрываемые или закрываемые последующими работами, должны сдаваться заказчику до закрытия их другими работами с оформлением акта на скрытые работы (пункт 6.4 договоров).
Подрядчик вручает заказчику уведомление о необходимости проведения приемки скрытых работ не позднее, чем за 48 часов до начала приемки данных работ (пункт 6.5 договоров).
Если в течение срока, указанного в пункте 6.5 договора, представители заказчика не явятся к проведению приемки скрытых работ, то подрядчик составляет односторонний акт и считает работы принятыми (пункт 6.6 договоров).
Оплата производится в следующем порядке: по согласованию сторон по истечении 180 дней после подписания акта выполненных работ (пункт 8.2 договоров).
Выполнение подрядчиком согласованных в договорах работ опосредованно подписанием сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат:
- по договору от 10.04.2020: от 10.04.2020 № 6 на сумму 649 500 руб., от 17.04.2020 № 11 на сумму 628 880 руб., от 24.04.2020 № 17 на сумму 640 870 руб., от 15.05.2020 № 30 на сумму 796 780 руб., от 22.05.2020 № 35 на сумму 769 820 руб.,
от 29.05.2020 № 39 на сумму 667 540 руб., от 01.06.2020 № 41 на сумму 598 760 руб., от 05.06.2020 № 45 на сумму 783 590 руб., от 15.06.2020 № 53 на сумму 787 940 руб., от 19.06.2020 № 56 на сумму 576 320 руб.
- по договору от 06.07.2020: от 08.07.2020 № 71 на сумму 1 226 465 руб., от 17.07.2020 № 81 на сумму 840 961 руб., от 21.07.2020 № 84 на сумму 1 244 641 руб., от 27.07.2020 № 90 на сумму 1 253 374 руб., от 05.08.2020 № 99 на сумму 1 234 654 руб., от 13.08.2020 № 106 на сумму 1 235 565 руб., от 18.08.2020 № 114 на сумму 1 223 405 руб., от 26.08.2020 № 119 на сумму 1 241 951 руб.
- по договору от 01.09.2020: от 03.09.2020 № 126 на сумму 1 258 258 руб., от 08.09.2020 № 130 на сумму 1 226 351 руб., от 18.09.2020 № 145 на сумму 1 234 189 руб., от 22.09.2020 № 149 на сумму 1 228 457 руб.; от 28.09.2020 № 153 на сумму 1 259 879 руб.
Заказчиком и подрядчиком составлены акты сверки взаимных расчетов, согласно которым:
- задолженность за период с 01.04.2020 по 16.06.2020 по договору от 10.04.2020 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 6 900 000 руб.
- задолженность за период с 06.07.2020 по 31.08.2020 по договору от 06.07.2020 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 9 501 016 руб.
- задолженность за период с 01.09.2020 по 14.10.2020 по договору от 01.09.2020 в пользу ООО «РСТК Диалог» составляет 6 207 134 руб.
Между ООО «РСТК Диалог» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) на аналогичных условиях заключены договоры уступки прав требований от 17.11.2020 № 10/04-1, от 17.11.2020 № 06-07, от 17.11.2020 (далее – также договоры уступки), по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договорам подряда от 10.04.2020, от 06.07.2020, от 01.09.2020 соответственно, заключенным между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль» (должник). Размер уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 договоров уступки требований составляет 6 900 000 руб., 9 501 016 руб., 6 207 134 руб. соответственно. В состав уступаемых прав требований входит право требования возврата суммы основного долга по договорам подряда, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени (неустойки), а также любые иные финансовые требования, вытекающие из договоров подряда, указанных в пунктах 1.1 договоров. Право требования переходят к цессионарию в момент подписания договоров (пункты 1.1, 1.2, 1.3 договоров уступки).
За уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 2.4 договоров).
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договоров от 17.11.2020 № 10/04-1, от 17.11.2020 № 06-07 за уступаемые права (требования) по договорам подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 25 % от суммы, фактически выплаченной должником цессионарию в счет погашения задолженности по договору подряда. Стороны договорились, что выплата цессионарием вознаграждения цеденту, указанного в пункте 3.1 является сделкой, совершенной с отлагательным условием (статья
157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Обязанность по оплате вознаграждения, указанного договора, возникает у цессионария только после фактического взыскания с должника уступаемой суммы требования и поступления денежных средств на расчетный счет цессионария, в течение 10 рабочих дней с момента поступления цессионарию указанной суммы, любым не запрещенным законодательством способов.
За уступаемые права (требования) по договору подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 250 000 руб. в срок не позднее 31.07.2021 любым способом не запрещенным действующим законодательством (пункт 3.1 договора от 17.11.2020).
Уведомлениями от 23.11.2020 ФИО1 в соответствии со статьей 382 ГК РФ известила директора ООО «Июль» ФИО2 о заключении договоров уступки.
В связи с наличием на стороне ответчика задолженности по оплате работ ФИО1 обратилась к ООО «Июль» с претензией, которая получена ответчиком 24.11.2020.
11.02.2021 ФИО7, являвшийся единственным участником и генеральным директором ООО «РСТК Диалог» с момента его создания (12.10.2017), умер.
Деятельность ООО «РСТК Диалог» прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по причине наличия сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем регистрирующим органом 24.09.2021 внесена соответствующая запись.
Между ФИО1 (цедент) и ООО «Атланта» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 15.02.2023 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Июль» по договору подряда от 01.09.2020 № 01-09, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль», по договору подряда от 06.07.2020 № 06-07, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль», по договору подряда от 10.04.2020 № 10/04-01, заключенному между ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль» (должник) (пункты 1, 1.1, 1.2, 1.3 договора цессии).
Цессионарий принимает уступленные права требования к должнику. Право требования переходят к цессионарию в момент подписания договора (пункт 2 договора цессии).
В состав уступаемых прав требований входит право требования возврата суммы основного долга по договору подряда, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени (неустойки), а также любые иные финансовые требования, вытекающие из договоров подряда, указанных в пункте 1 договора (пункт 3 договора цессии).
Размер уступаемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 6 207 134 руб. по договору подряда от 01.09.2020, 9 501 016 руб. по договору подряда от 06.07.2020, 6 900 000 руб. по договору подряда от 10.04.2020 (пункты 4, 4.1, 4.2, 4.3 договора цессии).
Уступаемое право требования передается в счет оплаты долга цедента перед цессионарием по договору уступки (цессии) от 10.03.2022 по договору лизинга от 05.08.2021, № 2021_5524 и соглашения от 10.03.2022 к договору об уступки (цессии) от 10.03.2022 договора лизинга от 05.08.2021 № 2021_5524, заключенному между цедентом и цессионарием (пункт 6 договора цессии).
Таким образом, задолженности между цедентом и цессионарием нет (пункт 7 договора цессии).
В связи с наличием на стороне ответчика задолженности по оплате работ истец направил в адрес ООО «Июль» претензию от 29.09.2023.
Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «Атланта» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности фактического существования результата работ после завершения исполнения спорных договоров; принятия обеими сторонами к учету обязательств по спорным договорам подряда, что нашло отражение в налоговой отчетности ООО «Июль» и ООО «РСТК Диалог», представленной налоговым органом по запросу суда; подачу от имени ответчика налоговых деклараций за электронной подписью его директора, полномочия которого не оспорены; подтверждение третьими лицами – владельцами арочных ангаров привлечения субподрядчиком в связи с выполнением спорных работ; обращения истца за судебной защитой в пределах трехлетнего срока исковой давности, исчисленного с момента истечения срока на оплату работ.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции принял во внимание установленные по делу обстоятельства исполнения спорных договоров подряда и достижение предусмотренных этими договорами результатов, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Выводы судов в части срока исковой давности не оспорены кассатором, суд округа исходит из того, судебные акты в данной части не обжалуются, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов.
Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков
выполнения работы (пункт 1 статьи 708 ГК РФ).
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Исходя из статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В статье 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу статей 160, 161 ГК РФ сделка между юридическими лицами должна быть совершена в письменной форме, то есть путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.
Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки установлены статьей 162 ГК РФ, в силу которой несоблюдение простой письменной формы не лишает стороны права приводить письменные доказательства в подтверждение сделки и ее условий.
Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий
по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 отражено, что фактическое исполнение сторонами договора, в котором условие о сроке или объеме работ не согласовано, устраняет неопределенность в отношении сроков выполнения работ и вида работ, и влечет невозможность признания его незаключенным; если хотя бы одна из сторон договора начала его исполнение, то такой договор признать незаключенным нельзя.
Из содержания пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - информационное письмо № 51), пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 № 1302/11, следует, что отсутствие самостоятельного договора подряда, заключенного в требуемой законом форме, не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Таким образом, с учетом вышеприведенного нормативного регулирования и разъяснений высших судебных инстанций, при рассмотрении спора о взыскании
задолженности за выполненные работы подлежат доказыванию факты выполнения порученных работ, их объем и стоимость, а также факт принятия результатов работ.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе фотоматериалы, налоговую отчетность ООО «Июль» и ООО «РСТК Диалог», учтя пояснения лиц, участвующих в деле, установив, что: ООО «Июль» и ООО «РСТК Диалог» с момента создания последнего в 2017 году входили в группу физических и юридических лиц, связанных между собой тесными родственными, семейными и корпоративными связями; ведение в спорный период ООО «Июль» деятельности по возведению арочных ангаров, помимо иных видов деятельности, в частности, транспортной деятельности, подтверждено представленными в дело договорами подряда, заключенными со сторонними заказчиками; деятельность по строительству арочных ангаров в 2020 году осуществлялась под управлением ФИО8, которому ООО «Июль» выдана доверенность от 01.01.2020 № 5, подписанная со стороны доверителя ФИО2, являвшимся в этот период директором ООО «Июль»; подрядные отношения в связи со строительством арочных ангаров существовали между владельцами этих объектов и ООО «Июль», приемка результатов работ и оплата в пользу иных лиц не производилась; владельцы спорных ангаров осуществили в пользу ответчика оплату за выполнение строительных работ (что установлено из договорной, передаточной и платежной документации по возведению арочных ангаров для ООО «Контроль», ООО «НТПК» - договоры от 31.01.2020 № 31-01 на сумму 11 100 000 рублей, от 04.07.2020 № 04-07 на сумму 3 800 000 рублей, от 26.06.2019 № 17-06 на сумму 7 904 000 рублей, универсальные передаточные документы, платежные поручения); спорные договоры и возникшие из них обязательства приняты к учету как ООО «РСТК Диалог» и ООО «Июль»; налоговая отчетность, представленная ООО «Июль» в налоговый орган в установленном порядке в виде электронных документов, подписана электронной подписью директора этого общества ФИО2, признаваемой равнозначной собственноручной подписи соответствующего лица согласно положениям статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»; обстоятельства передачи электронной подписи, выданной директору ООО «Июль», другим лицам ответчиком не раскрыты, разумные объяснения подписания другими лицами электронных документов в связи с исполнением налоговых обязанностей электронной подписью директора не представлены; принимая во внимание, что договоры подряда фактически исполнены, предусмотренный ими результат достигнут и поступил в распоряжение конечных заказчиков работ, при этом оплата работ ответчиком не производилась, а обстоятельства, свидетельствующие о существовании иных оснований прекращения обязательства ответчика по оплате работ, не раскрыты, исковое заявление подано ООО «Атланта» в пределах трехлетнего срока исковой давности, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
В кассационной жалобе ее заявитель выражает несогласие с результатом
рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции заявления ООО «Июль» о фальсификации доказательств.
По смыслу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим.
Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.
Итогом проверки любым из определенных судом способов является вывод по вопросу достоверности соответствующих документов, а также наличия в деле достаточной совокупности относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обстоятельства, имеющие юридическое значение для предмета и оснований заявленного иска (требования).
Как следует из обжалуемых судебных актов, судами осуществлена проверка заявления о фальсификации документов с учетом положений абзаца 5 части 1 статьи 161 АПК РФ методом исследования и анализа представленных в дело доказательств в совокупности со всеми представленными в дело доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в результате которой заявление обоснованно отклонено.
Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу судом округа не выявлено. Сама по себе критическая оценка представленных в материалы дела доказательств, не может расцениваться в качестве заявления, предусматривающего проведение судом процедуры, установленной положениями статьи 161 АПК РФ.
Доводы заявителя о том, что поскольку истец не представил оригиналы документов при наличии заявления о их фальсификации, фактическое выполнение работ ООО «РСТК Диалог», их объем не могут считаться доказанными, подлежат отклонению.
В силу частей 8, 9 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование в качестве доказательства, обосновывающего требования и возражения стороны по делу,
в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Как верно отметил суд первой инстанции, само по себе непредставление оригиналов документов не свидетельствует об отсутствии договоров и факта выполнения работ по ним.
С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).
Отсутствие подлинников договоров, актов о приемке выполненных работ не освобождает ответчика от оплаты фактически выполненных истцом и принятых ответчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность.
Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суды с достаточной степенью достоверности установили, что спорные работы по строительству и утеплению ангаров были выполнены, объекты переданы владельцам арочных ангаров. Таким образом, как установили суды, спорные договоры исполнены, предусмотренный ими результат достигнут.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, исполнение спорных договоров подряда и достижение предусмотренного ими результата подрядных работ, переданного заказчикам и существующего на момент рассмотрения спора судом, подтверждает реальность хозяйственных отношений, возникших из этих договоров и указывает на принятие их условий всеми участниками договоров, то есть о фактическом заключении этих договоров подряда (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Утверждающее лицо может представить суду ту часть доказательств, которой обладает, затем обязанность по раскрытию доказательств перед судом переходит к противной стороне, которая, действуя добросовестно в соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ, обязана их раскрыть.
В рамках рассматриваемого спора истец представил имеющиеся у него непротиворечивые и достаточные доказательства о выполнении работ ООО «РСТК Диалог», тем самым исполнил свою процессуальную обязанность по доказыванию положительных фактов, после чего бремя опровержения достоверности данных обстоятельств перешло к ответчику, который в свою очередь данные доказательства не опроверг, собственные доказательства, подтверждающие факт выполнения спорных
работ каким-либо иным лицом и свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований не представил.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, приводились при рассмотрении дела, были оценены судами и мотивированно отклонены, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной оценкой фактических обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, а также мотивы, по которым суд принял или отверг представленные сторонами спора доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Поскольку определением суда от 14.04.2025 ООО «Июль» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 02.10.2024, дополнительное решение от 03.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29431/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Июль» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.М. Бадрызлова
Судьи М.Ф. Лукьяненко
Э.В. Ткаченко