Решение по делу № А21-1686/2025 от 05.08.2025 | АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, <...>

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Калининград

Дело № А21- 1686/2025

05 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Оробей С.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН: <***>) (далее по тексту – истец) к ООО «Русская зерновая компания» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>, адрес: 238210, Калининградская обл., Гвардейский р-он, <...>) (далее по тексту – ответчик, Общество) об обязании передать документацию.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности, паспорту;

от ответчика: извещенный, явка представителя не обеспечена.

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 является участником ООО «Русская зерновая компания» с долей 45% уставного капитала Общества.

Истец 17.10.2024 направил в адрес Общества заявление от 15.10.2024 о предоставлении годовой отчетности и документов о созыве очередных собрания по итогам 2021, 2022, 2023 годов.

23.01.2025 истец направил в адрес Общества: заявление (повторное) от 15.01.2025 о предоставлении годовой отчетности и документов о созыве очередных собрания по итогам 2021, 2022, 2023 годов; заявление от 16.01.2025 о предоставлении бухгалтерских документов и информации об основных договорах с Обществом.

Ответчик направил в адрес истца уведомление от 11.02.2025 Исх.№5, которым Общество отказало ФИО1 в предоставлении запрашиваемой информации.

Уклонение ответчика от передачи документов явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском, с требованием об обязании ООО «Русская зерновая компания» в течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов: годовой отчет о деятельности ООО «Русская зерновая компания» за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Русская зерновая компания» за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год; документы, подтверждающие созыв очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году, в том числе документы об уведомление ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества; протокол очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году, а также документы, подтверждающие проведение очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году; аудиторские заключения, в случае проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Русская зерновая компания» в период с 2021 по 2024 годы; сведения и документы о созыве и проведении внеочередных собраний участников ООО «Русская зерновая компания» в период с 2021 по 2024 годы, в том числе соответствующие протоколы; положение об учетной политике со всеми изменениями, дополнениями, действующее в период с 01.01.2021 по 31.12.2023г; бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 01.01.2021 - 31.12.2023 (в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; пояснения к балансу и отчету о финансовых результатах; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; отчет о целевом использовании средств.), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; с отметкой о принятии налоговой инспекцией; электронную базу данных ведения бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2021 по 31.12.2023 (копию базы данных любого программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла)); оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам учета за периоды 2021, 2022, 2023 года; декларации по налогу на прибыль, по налогу на имущество, по транспортному налогу, по земельному налогу, по НДС, по УСН, отчеты ЕФС-1, расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ, книгу доходов и расходов, со всеми корректировками за период с 01.01.2021 по 31.12.2023; реестр договоров с покупателями и поставщиками иными контрагентами, действующих в периоде с 01.01.2021 по 31.12.2023; договоры с основными поставщиками и подрядчиками, покупателями, заказчиками иными контрагентами, действовавшими в периоде с 01.01.2021 по 31.12.2023; договоры займа, кредитования, поручительства, комиссии, лизинга, пожертвований, переуступки долга, соглашения на взаимозачеты и другие действующие за период с 01.01.2021 по 31.12.2024; все договоры (со всеми доп. соглашениями), первичных документов (акты, накладные) за период 01.01.2021 по 31.12.2023 с компанией ООО "РУСАГРОСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); годовая финансовую отчетность аффилированных компаний за период с 01.01.2021 по 31.12.2023г; пояснение об основном виде деятельности, которую ведет компания на предмет соответствия целями деятельности Общества; инвентаризацию активов и обязательств на конец 2023 года (в том числе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, производственных запасов, готовой продукции, товаров, прочих запасов, денежных средств, подотчетных средств, дебиторской и кредиторской задолженности, кредиты банков, полученные и выданные займы, резервы, условные обязательства).

Ответчик по иску возражал, указывая на следующие обстоятельства: у истца отсутствует право на истребование документов, в том числе с учетом рассмотрения Арбитражным судом Калининградской области дела № А21-16041/2024; у ответчика имеются сомнения в направлении заявления о предоставлении информации ФИО1; имеются сомнения в самостоятельности действий истца и использование истца в корыстных целях иными лицами в целях причинения вреда ответчику; отсутствует соглашение о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальных сведений; отсутствует согласие лиц на разглашение персональных данных; истец злоупотребляет правом с целью причинения вреда ответчику.

Представитель истца по доводам ответчика возражал и указал, следующее: истец является действующим участником Общества; направление заявлений о предоставлении информации осуществлялось ФИО1; действия истца являются самостоятельными, не содержат признаков злоупотребления правами и являются добросовестными, направленными на реализацию участником своих корпоративных прав; не предоставлено доказательств о введении в Обществе режима коммерческой тайны и нахождении в запрашиваемых документах персональных данных или иных сведений, содержащих иную охраняемую законом тайну.

Судебное заседание проведено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены, или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, исследовав представленные доказательства, как того требует ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право закреплено в п.4.1.2. Устава ООО «Русская зерновая компания», утвержденного Решением единственного участника от 13.04.2015 (далее – Устав Общества).

Согласно ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества. общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества, что отражено в абз.4 п.10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023 (далее – Обобщение утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023), а также в абз2. п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Пунктами 10.3.-10.5. Устава Общества предусмотрен порядок предоставления документов и информации участнику Общества, согласно которому: информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок; лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты; Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов; информация об Обществе предоставляется в письменной форме; документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных Обществом копий.

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в п.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно п.1, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

В соответствии с п.10 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, а в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

По смыслу положений п.1 ст.65.2 ГК РФ, ст.50 Закона № 14-ФЗ предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. В связи с этим право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества. При разрешении споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ арбитражные суды устанавливают обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия у истца статуса участника хозяйственного общества на день обращения заявителя к обществу с требованием о предоставлении информации в зависимости от характера спора, а также на день рассмотрения спора (абз.3-4 п.1 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

Из материалов дела следует, что ФИО1, как на момент обращения в суд иском, так и на момент вынесения решения по делу, обладает статусом участника ООО «Русская зерновая компания», что подтверждается договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.09.2021, удостоверенным нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО3 24.09.2021 под номером 39/54-н/39-2021-5-1537, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Русская зерновая компания», содержащей данные о внесении сведений о ФИО1 в качестве участника Общества (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице №2213900297224 от 01.10.2021).

Совокупность представленных документов, содержащихся в материалах дела, подтверждает статус участника Общества у истца, ввиду чего ФИО1 имеет право требовать имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества.

Свое право истец реализовал путем направления в адрес Общества заявления от 15.10.2024 о предоставлении годовой отчетности и документов о созыве очередных собраний по итогам 2021, 2022, 2023 годов., заявления (повторное) от 15.01.2025 о предоставлении годовой отчетности и документов о созыве очередных собраний по итогам 2021, 2022, 2023 годов, а также заявления от 16.01.2025 о предоставлении бухгалтерских документов и информации об основных договорах с Обществом.

Направление участником в адрес Общества указанных заявлений о предоставлении информации и документов подтверждается почтовыми квитанция, описями вложений в почтовое отправления и отчетами об отслеживании почтовых отправлений с почтовыми идентификаторами № 23815088164046, № 23815088236613.

Ответчик, в ответ на полученные запросы, направил в адрес ФИО1 уведомление от 11.02.2025 Исх.№5 об отказе в предоставлении запрашиваемых документов и информации со ссылкой на то, что до окончания судебных споров, в том числе вступления в силу Решения Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-12348/2024, а также рассмотрения по существу в Арбитражном суде Калининградской области дела № А21-16041/2024 по иску к ФИО1 запрашиваемые документы не могут быть предоставлены.

Согласно абз.4 п.2 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023 при наличии спора о праве (корпоративный конфликт) участник общества с ограниченной ответственностью наряду с иными документами (договор, выписка из ЕГРЮЛ и т.п.) может представить суду в подтверждение своего статуса вступившее в силу судебное решение, в котором сделан вывод о наличии у соответствующего лица статуса участника общества.

Из представленных в материалы дела судебных актов по делам № А21-12348/2024, №А21-3867/2024, № А21-16041/2024 следует, что ФИО1 является участником Общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.09.2021, который был полностью исполнен сторонами сделки в связи с чем прекратил свое действие.

Таким образом, на момент принятия решения в материалах дела отсутствуют судебные акты, которыми право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества было прекращено, а договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.09.2021 был признан недействительным или расторгнут.

В ходе судебного разбирательства ответчиком подано ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А21-16041/2024 в рамках которого оспаривался договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.09.2021. Вместе с этим, как следует из решения Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2025 по делу № А21-16041/2024 в удовлетворении искового заявления ООО «Русская зерновая компания» отказано, ввиду чего ходатайство ответчика оставлено без удовлетворения, так как договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 24.09.2021 не признан недействительным.

В связи с этим, ФИО1 имеет право требовать имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества, так как представленные в материалы дела документы, подтверждает статус участника Общества у ФИО1

Исходя из смысла положений п.3 ст.50 Закона № 14-ФЗ информация о деятельности хозяйственного общества может быть предоставлена участнику (акционеру) общества путем его ознакомления с соответствующими документами в помещении исполнительного органа общества либо путем предоставления копий документов, а в необходимых случаях - в виде сведений о содержании документа в исчерпывающем объеме. По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник, за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом. Допускается использование нескольких форм предоставления информации и документов одновременно (п.13 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

Из направленных участником в адрес Общества заявлений следует, что участник просил предоставить копий документов, удостоверенные генеральным директором Общества (без нотариального удостоверения), а также наряду с предоставлением копий документов участник просил предоставить указанные документы для ознакомления. Заверенные копии документов участник просил направить по указанному в запросах адресу либо передать участнику нарочно, предварительно уведомив о дате и месте передачи документов. Таким образом истец как участник Общества реализовал предоставленное ему право на получение документов и информации в соответствующей форме предоставления информации.

Запрос от 16.01.2025 также содержит просьбу о предоставлении электронной базы данных ведения бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2021 по 31.12.2023 в форме копии базы данных любого программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

Согласно абз.7-9 п.13 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023 по общему правилу, ведение электронного документооборота и (или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации (абз.3 п.1 ст.65.2 ГК РФ). При этом судам следует учитывать, что закон закрепляет за участником право на информацию, а не доступ к рабочим компьютерам, на которых содержится эта информация. Поэтому отказ арбитражных судов в удовлетворении требования о получении информации, необходимой для обеспечения онлайн-доступа участника к специализированным программам, в которых общество осуществляет ведение бухгалтерского учета, следует признать правильным, поскольку законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся на компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи

Вместе с этим, как следует из абз.2 п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Право требования участника и обязанность юридического лица по предоставлению копии электронной базы ведения бухгалтерского учета (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) также подтверждена высшей судебной инстанцией при рассмотрении дел по аналогичной категории споров (Определение ВС РФ от 16.09.2024 N 308-ЭС24-14761 по делу N А01-2356/2023, Определение ВС РФ от 14.02.2023 N 307-ЭС22-28917 по делу N А56-62118/2021).

Выбранный участником в запросе от 16.01.2025 способ и форма предоставления копии электронной базы данных ведения бухгалтерского и налогового учета Общества не предполагает предоставления участнику онлайн-доступа к электронной базе с возможностью внесения изменения данных, связанных с ведением бухгалтерского и налогового учета в Обществе. В связи с этим, просьба участника о предоставлении информации в форме копии базы данных любого программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), не противоречит действующим разъяснениям.

Запросы от 15.10.2024, от 15.01.2025 содержат просьбу о предоставлении копий документов, связанных с созывом и проведением очередных и внеочередных собраний в Обществе за 2021, 2022, 2023 годы.

Согласно ст.34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 7.6. Устава Общества предусмотрено, что очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как следует из позиции истца, ФИО1 не получала вызовы от генерального директора Общества на очередные общие собрания участников Общества для утверждения годовых результатов деятельности Общества и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2021, 2022, 2023, согласно пп.6 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ и пп.5 п.7.2. Устава Общества, а следовательно фактически с 2021 года генеральный директор Общества не отчитывался перед общим собранием участников Общества о результатах деятельности по вопросам, предусмотренным в п.3 ст.30 Закона № 14-ФЗ.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом Общества (п.1 ст.36 Закона № 14-ФЗ)

Согласно п.10.6. Устава Общества к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом Общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества.

В связи с неполучением документов о проведении очередных собраний участников Общества, содержащих сведения об утверждении годовых результатов деятельности Общества и утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2021, 2022, 2023 годов, истец запросил у Общества финансовые документы и документы о совершаемых сделках для оценки финансово-хозяйственных показателей деятельности Общества, в связи с чем, истцом в Общество было направлено заявление от 16.01.2025.

Получение запрошенных документов позволит участнику провести самостоятельной анализ деятельности Общества в ситуации, когда Общество добровольно не предоставляет информацию об основных ежегодных показателях деятельности Общества.

Предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. В связи с этим право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества (п.1 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

В рамках направленного в Общество заявления от 16.01.2025, истцом были запрошены также все договоры, первичные документы (акты, накладные) за период 01.01.2021 по 31.12.2023 с компанией ООО "РУСАГРОСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Сторона истца пояснила, что единственным участником ООО "РУСАГРОСЕРВИС", владеющим 100% долей уставного капитала общества, является ФИО4 (ИНН: <***>). Вместе с этим, ФИО4 является генеральным директором и участником ООО «Русская зерновая компания», владеющая 55% долей уставного капитала Общества. Оба общества осуществляют аналогичные виды экономической деятельности согласно "ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности" (утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст), в частности: 10.61.3 Производство крупы и гранул из зерновых культур; 46.38.2 Торговля оптовая прочими пищевыми продуктами; 46.38.24 Торговля оптовая крупами; 46.90 Торговля оптовая неспециализированная; 70.22 Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления. Общества состояли между собой в договорных отношениях по использованию основных активов. При указанных обстоятельствах истец считает, что имеется вероятность совершения сделок между данными обществами с признаками заинтересованности, которые в последующем могут быть оспорены истцом. Истец также представил письмо аудиторской фирмы от 11.07.2025 Исх.№1 содержащее предложение о готовности проведения аудиторской проверки, а также финансового, налогового и управленческого консалтинга, с указанием перечня необходимых документов.

Исходя из п.2 ст.50 Закона № 14-ФЗ, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (п.10 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

С учетом изложенных обстоятельств и сложившейся между истцом и ответчиком ситуации, перечень запрошенных истцом документов и информации у Общества соотносится с целью реализации правомочий на участие в управлении делами общества.

Все запросы истца в адрес ответчика содержали просьбу известить истца об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, невозможности восстановления и передачи каких-либо документов. Общество в уведомлении от 11.02.2025 Исх.№5 на запросы, а также в ходе судебного разбирательства не сообщило об отсутствии у него указанных документов.

В своем отзыве ответчик ссылался на то, что отсутствует соглашение о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальных сведений, а также отсутствует согласие лиц на разглашение персональных данных.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п.15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении. По смыслу п.5 ст.50 Закона № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником (акционером) соглашения о нераспространении этой информации. Одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию. Общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (п.12 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

В свою очередь в уведомлении от 11.02.2025 Исх.№5 на запросы, Общество не сообщило о введения режима коммерческой тайны в установленном Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" порядке, не указало, что в Обществе согласован порядок и форма предоставления документации, содержащую конфиденциальную информацию (в т.ч. предложение подписания расписки или соглашения о неразглашении), не указаны основания отнесения информации, содержащейся в запрашиваемых документах, к иной охраняемой законом тайне.

В ходе судебного разбирательства ответчиком также не предоставлены доказательства, свидетельствующие о наличии в запрашиваемых истцом документах коммерческой или иной охраняемой законом тайны, с указанием нормативного правового акта, обеспечивающего и предусматривающего охрану тайны, о согласовании порядка и формы предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию, об утверждении формы соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и иные соответствующие документы.

Ответчиком как в уведомлении от 11.02.2025 Исх.№5 на запросы, так и в ходе судебного разбирательства также не предоставлены доказательства, свидетельствующие о наличии в запрашиваемых истцом документах персональных данных, вида и содержании таких данных.

В тоже время, если запрашиваемые документы содержат иную охраняемую законом тайну, общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию (абз.5 п.12 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

Ответчик в отзыве также сослался на то, что имеются сомнения в направлении ФИО1 заявлений о предоставлении информации, в связи с чем, дополнительно заявил ходатайство об истребовании у истца подлинных экземпляров заявлений от 15.01.2025, от 16.01.2025, опись почтового вложения, копии которых приложены к иску (приложения № 4, 5, 7, 8, 9 к иску) и обеспечить личную явку ФИО1 в судебное заседание для отбора образцов подписи.

В судебном заседании сторона истца представила для обозрения оригиналы следующих запрошенных ответчиком документов: заявление (повторное) от 15.01.2025; заявление от 16.01.2025; опись вложения в почтовое отправление № 23815088236613; почтовая квитанция № 228056 от 23.01.2025 на сумму 320,51 руб.

Дополнительно в судебном заседании сторона истца представила для обозрения оригиналы следующих документов: заявление от 15.10.2024; опись вложения в почтовое отправление № 23815088164046; почтовая квитанция № 186265 от 17.10.2024 на сумму 292,64 руб.; уведомление Общества от 11.02.2025 Исх.№5; конверт и опись вложения на имя ФИО1 почтового отправления № 23600383032509; отзыв ответчика и конверт почтового отправления №80546106331151 на имя ФИО1

Согласно п.29, 30 Правил оказания услуг почтовой связи (утв. Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382, Зарегистрировано в Минюсте России 02.06.2023 N 73719) прием регистрируемых почтовых отправлений осуществляется при условии идентификации отправителей (их уполномоченных представителей) одним из следующих способов, к которым относится предъявление документа, удостоверяющего личность, а по результатам идентификации отправителя (его уполномоченного представителя) при приеме регистрируемого почтового отправления оператор почтовой связи осуществляет фиксирование и хранение данных документа, удостоверяющего личность отправителя (его уполномоченного представителя) (фамилия, имя, отчество (при наличии), серия и номер документа, удостоверяющего личность отправителя, сведения о дате выдачи документа, удостоверяющего личность отправителя, и выдавшем его органе).

Пунктами 32, 33 указанных Правил предусмотрено, что вручение регистрируемых почтовых отправлений адресатам (их уполномоченным представителям) осуществляется при условии их идентификации одним из следующих способов, к которым относится предъявление документа, удостоверяющего личность, а по результатам идентификации адресата (его уполномоченного представителя) при вручении регистрируемого почтового отправления оператор почтовой связи осуществляет фиксирование и хранение данных документа, удостоверяющего личность адресата (его уполномоченного представителя) (фамилия, имя, отчество (при наличии), серия и номер документа, удостоверяющего личность адресата, сведения о дате выдачи документа, удостоверяющего личность адресата, и выдавшем его органе).

Из представленных суду на обозрение оригиналов документов следует, что запросы в Общество были направлены почтовыми отправлениями № 23815088236613 и № 23815088164046 от имени ФИО1, а также, что уведомление Общества на запросы истца и иные документы, направляемые в адрес ФИО1 почтовыми отправлениями № 23600383032509 и №80546106331151 получены адресатом, что подтверждается предоставлением оригиналов указанных документов истцом и пояснениями представителя истца.

Относительно просьбы истца обеспечить личную явку ФИО1 в судебное заседание суд приходит к следующему.

В силу требований ч.1 ст. 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей.

В материалах дела содержится доверенность от 20.05.2024, удостоверенная нотариусом Черняховского нотариального округа Калининградской области ФИО5 под номером 39/21-н/39-2024-3-207, на представление интересов ФИО1 Таким образом, ФИО1 реализовала предоставленное ей право вести свои дела через представителя.

Ответчиком не представлено правового обоснования, заявленной в ходатайстве просьбы, позволяющего арбитражному судом обеспечить личную явку ФИО1 в судебное заседание как стороны спора.

С учетом изложенного, ходатайство ответчика оставлено без удовлетворения.

Ответчик обосновывает свою позицию также наличием в действиях истца признаков злоупотребления правом со ссылкой на: отсутствие у ФИО1 специальных знаний, так как она является студенткой; намерения передачи информации иным лицам (конкурентам) в корыстных целях и целях причинения вреда ответчику; наличие конфликта интересов между Обществом и ФИО1

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Вместе с этим, по общему правилу, закрепленному в п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п.14 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

Ответчиком не предоставлено доказательств указанных им признаков злоупотребления правами со стороны истца.

Так, стороной истца в материалы дела представлена копия диплома магистра (с отличием) от 27.06.2025 ФГБОУ ВО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева, который подтверждает освоение ФИО1 программы по направлению подготовки 35.35.04 «Агрономия» и из которого следует, что в ходе обучения истец освоил дисциплину «Управление в отраслях и на предприятиях АПК». Таким образом, истец представил доказательство наличия специальных знаний, позволяющих провести анализ запрашиваемых документов и информации Общества.

В свою очередь, закон не предусматривает возможность реализации права участника запрашивать информацию об Общества под условием наличия специальных знаний, о которых заявляет ответчик.

Ответчик, приводя довод о наличии конфликта интересов между Обществом и ФИО1 в качестве правового обоснования своей позиции сослался на положения об аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) и Федерального закона от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции".

Вместе с этим, отношения между Обществом и его участками регулируются специальными нормами корпоративного права, закрепленными в Законе № 14-ФЗ, в частности, специальными положениями, закрепленными в ст.45, 46 указанного закона, в которых напрямую предусматривается вид конфликта интересов, способ его преодоления и способ защиты права Общества при нарушении. Применение аналогии права является необоснованным, так как отношения урегулированы специальным законом.

Ответчиком не предоставлено доказательств наличия, действительно имеющейся фактической конкуренции в отношениях, наличия конфиденциального характера запрашиваемой информации, вида информации отнесенного непосредственно к конкурентной сфере, в чем именно могут быть выражены вред коммерческим интересам Общества или препятствие для нормального осуществления Обществом своей деятельности.

При определении наличия злоупотребления участником правом на информацию арбитражные суды принимают во внимание, в чем состоит интерес истца на получение информации (цель ее предполагаемого использования). Так, арбитражные суды отказывают в удовлетворении исков о предоставлении информации, если устанавливают, что запрос истца относительно ее получения не связан с его намерением участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов общества, а в действительности обусловлен намерением причинить вред обществу, создать препятствия для нормального осуществления обществом своей деятельности, например, если истцом неоднократно запрашиваются одни и те же документы (перечень которых, за исключением даты составления, практически не меняется) (п.14 Обобщения утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023).

Как пояснил истец и усматривается из материалов дела, целью предполагаемого использования документов является намерение истца участвовать в управлении деятельностью хозяйственного Общества. Так, истец не был приглашен на очередные общие собрания участников Общества на которых рассматриваются годовые результаты деятельности Общества и годовая бухгалтерской (финансовой) отчетность Общества по итогам 2021, 2022, 2023, а следовательно истец не был ознакомлен с основными показателями деятельности Общества. В связи с непредставлением по запросу от 15.10.2024 документов и информации об основных показателями деятельности Общества и их утверждении, истец запросил у Общества финансовые документы и документы о совершаемых сделках для цели самостоятельной оценки финансово-хозяйственных показателей деятельности Общества за период 2021-2023 и дальнейшей реализации своих корпоративных прав участника Общества.

С учетом изложенного суд не усматривает в действия истца признаков злоупотребления правами.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, ввиду участия представителя ответчика в судебном заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А21-1811/2024.

Сторона истца возражала против удовлетворения ходатайства, сославшись на следующие обстоятельства:

- ответчик имеет возможность направления в судебное заседание иного профессионального представителя ФИО6, полномочия которого подтверждаются действующей доверенностью, копия которой представлена из материалов дела № А21-3867/2024;

- также ответчик имеет возможность направления иного представителя ФИО7, которая также являлась представителем Общества, что подтверждается копией доверенности, представленной из материалов дела № 5-193/2025 мирового суда 2-го судебного участка Гвардейского судебного района Калининградской области;

- назначение даты судебного заседания по настоящему делу на 22.07.2025 состоялось 10.06.2025 с учетом согласованной судом занятости представителей сторон. Назначение даты судебного заседания по делу № А21-1811/2024 на 23.07.2025 состоялось 04.06.2025. Таким образом, представитель ответчика при назначении даты по настоящему делу уже был осведомлен о своей занятости по делу № А21-1811/2024;

- по делу № А21-1811/2024 интересы ООО «Юпитер» представляет не только ФИО8, но также имеется второй представитель ФИО9, что подтверждается судебными актами, который мог осуществлять представление интересов в кассационной инстанции.

В соответствии с ч.3, 4 ст.158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины неявки уважительной.

Судом рассмотрено ходатайство, заявленное ответчиком, об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого отказано, поскольку причина неявки в судебное заседание представителя не признана уважительной, так как обстоятельства, изложенные в ходатайстве об отложении рассмотрения дела ввиду занятости представителя в другом судебном процессе, не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения дела, что не лишает возможности направить в адрес суда другого представителя, а также принимая во внимание, что сторона ответчика реализовала свое право и представила письменную позицию по делу и соответствующие доказательства.

Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (ч.4 ст.174 АПК РФ).

Согласно п.1 ст.308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

В соответствии с п.28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7), На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст.308.3 ГК РФ).

Согласно п.31 Постановления №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.4 ст.1 ГПК РФ, ч.1 и 2.1 ст.324 АПК РФ).

Согласно п.32. Постановления №7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В силу ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Истец просит суд взыскать судебную неустойку размере 20 000 рублей за каждый день просрочки начисляемую по истечении 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Суд, руководствуясь принципами справедливости и соразмерности, а также исходя из всех фактических обстоятельств по делу, считает правомерным взыскать с ответчика на случай неисполнения судебного акта по 2 500 рублей за каждый день просрочки начисляемые по истечении 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

При обращении в арбитражный суд истец на основании чека от 13.02.2025г. уплатил государственную пошлину в сумме 15 000 руб.

Применительно к ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (ОГРН: <***>) в течении 7 (семи) календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов: - годовой отчет о деятельности ООО «Русская зерновая компания» за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год; - годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Русская зерновая компания» за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год; - документы, подтверждающие созыв очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году, в том числе документы об уведомлении ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества; - протокол очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году, а также документы, подтверждающие проведение очередного (ежегодного) общего собрания участников по результатам деятельности ООО «Русская зерновая компания» в 2021 году, в 2022 году, в 2023 году; - аудиторские заключения, в случае проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Русская зерновая компания» в период с 2021 по 2024 годы; - сведения и документы о созыве и проведении внеочередных собраний участников ООО «Русская зерновая компания» в период с 2021 по 2024 годы, в том числе соответствующие протоколы; - положение об учетной политике со всеми изменениями, дополнениями, действующее в период с 01.01.2021 по 31.12.2023г; - бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 01.01.2021 - 31.12.2023 (в том числе: бухгалтерский баланс; отчет о финансовых результатах; пояснения к балансу и отчету о финансовых результатах; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; отчет о целевом использовании средств.), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; с отметкой о принятии налоговой инспекцией; - электронную базу данных ведения бухгалтерского и налогового учета с 01.01.2021 по 31.12.2023 (копию базы данных любого программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла)); - оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам учета за периоды 2021, 2022, 2023 года; - декларации по налогу на прибыль, по налогу на имущество, по транспортному налогу, по земельному налогу, по НДС, по УСН, отчеты ЕФС-1, расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ, книгу доходов и расходов, со всеми корректировками за период с 01.01.2021 по 31.12.2023; - реестр договоров с покупателями и поставщиками иными контрагентами, действующих в периоде с 01.01.2021 по 31.12.2023; - договоры с основными поставщиками и подрядчиками, покупателями, заказчиками иными контрагентами, действовавшими в периоде с 01.01.2021 по 31.12.2023; - договоры займа, кредитования, поручительства, комиссии, лизинга, пожертвований, переуступки долга, соглашения на взаимозачеты и другие действующие за период с 01.01.2021 по 31.12.2024; - все договоры (со всеми доп. соглашениями), первичных документов (акты, накладные) за период 01.01.2021 по 31.12.2023 с компанией ООО "РУСАГРОСЕРВИС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); - годовую финансовую отчетность аффилированных компаний за период с 01.01.2021 по31.12.2023г; - пояснение об основном виде деятельности, которую ведет компания на предмет соответствия целями деятельности Общества; - инвентаризацию активов и обязательств на конец 2023 года (в том числе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, производственных запасов, готовой продукции, товаров, прочих запасов, денежных средств, подотчетных средств, дебиторской и кредиторской задолженности, кредиты банков, полученные и выданные займы, резервы, условные обязательства). Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1, на случай несвоевременного исполнения судебного акта, судебную неустойку в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки начисляемую по истечении 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Т.В.Пахомова