Решение по делу № А40-177221/2024 от 23.01.2026.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-177221/24-10-961

23 января 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2026 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Терехова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО "АРИПИКС РОБОТИКС" (115201, Г.МОСКВА, ПР-Д КАШИРСКИЙ, Д. 13, СТР. 2, ЭТ 2 ПОМ Х КОМ 46,47,48,49, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2018, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО2,

ФИО3,

Компания Генезис Технолоджи Капитал (I ЛЛП (Сингапур), номер регистрации: Т20LL1036F, адрес регистрации: 176 JOO CHIAT ROAD #02-02, SINGAPORE (427447)),

о взыскании задолженности по договору займа №10/0221 от 29.04.2021г. в размере 364 506,36 долл США, из которых: сумма основного долга в размере 250 000 долл США, проценты за пользование займом за период с 12.05.2021г. по 25.07.2024г. в размере 40 083,37 долл США, неустойка за период с 01.01.2022г. по 25.07.2024г. в размере 74 423,02 долл США, с начислением неустойки в размере 10% годовых от полной суммы, начиная с 26.07.2024г. по день фактического исполнения обязательства

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АРИПИКС РОБОТИКС" (далее – ответчик, Общество), при участии третьих лиц (участники Общества) ФИО3, ФИО2, Компании Генезис Технолоджи Капитал о взыскании задолженности по договору займа №10/0221 от 29.04.2021г. в размере 364 506,36 долл США, из которых: сумма основного долга в размере 250 000 долл США, проценты за пользование займом за период с 12.05.2021г. по 25.07.2024г. в размере 40 083,37 долл США, неустойка за период с 01.01.2022г. по 25.07.2024г. в размере 74 423,02 долл США, с начислением неустойки в размере 10% годовых от полной суммы, начиная с 26.07.2024г. по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик, при поддержке третьих лиц, возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.04.2021 между ФИО1 (Займодавец), ООО «Арипикс Роботикс» (Заемщик), а также ФИО2 (Участник 1), ФИО3 (Участник 2), Компанией Генезис Технолоджи Капитал (Участник 3) был заключен Договор процентного целевого займа №10/0221 (далее – Договор), по условиям которого, Заимодавец предоставляет Заемщику заем на сумму 250 000 (двести пятьдесят тысяч) долларов США на срок до 31 декабря 2021 года.

В соответствии с п. 1.3 Договора, Заем выдается по ставке 5% годовых. Проценты на сумму займа не начисляются и не уплачиваются в случае, если Заимодавец выбирает альтернативное обязательство в качестве способа исполнения обязательства, как это предусмотрено в статье 3 настоящего Договора.

Заем по настоящему Договору имеет целевой характер и предоставляется Заемщику для финансирования операционных расходов Заемщика, не включающих какие-либо расходы, связанные с выдачей и (или) возвратом Заемщиком займов, кредитов и иных заемных обязательств, возвратом взносов в уставный капитал Заемщика участников Заемщика, выплатой стоимости доли участника Заемщика, в том числе при выходе участника из общества и т.п.(п. 1.4 Договора).

Пунктом 1.5 Договора определено, что настоящий Договор является смешанным как это предусмотрено ст. 421 ГК РФ. К отношениям сторон по настоящему Договору применяются в соответствующих частях правила о договоре займа (глава 42 ГК РФ), корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ) и других договорах, элементы которых содержатся в настоящем Договоре.

В соответствии с п. 2.2 Договора Обязательство по возврату суммы займа по настоящему Договору может быть прекращено следующими способами:

2.2.1. путем возврата Заимодавцу суммы Займа и процентов за выдачу займа;

2.2.2. путем Конвертации займа.

В случае возврата суммы займа Заемщик обязуется вернуть сумму основного долга с процентами за выдачу займа не позднее даты, указанной в п. 1.2 Договора (п. 2.4 Договора).

Пунктом 3.1 Договора установлено, что в случае если обязательство по возврату суммы займа по настоящему Договору выполняется в соответствии с пунктом 2.2.2, то не позднее 10 (десяти) календарных дней до наступления срока возврата суммы займа и процентов за выдачу займа по настоящему Договору или в любую дату до 21 декабря 2021г., Стороны обязуются совершить все необходимые действия для того, чтобы обязательства по настоящему Договору были прекращены путем зачета встречных денежных требований Сторон, а именно посредством подачи Заимодавцем заявления о внесении вклада в уставный и добавочный капитал Заемщика в качестве третьего лица на основании пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и путем подписания Сторонами соглашения о зачете требований по настоящему Договору в счет обязательства Заимодавца по внесению вклада в уставный и добавочный капитал Заемщика в размере суммы займа («Вклад Заимодавца») в качестве третьего лица на основании пункта 2 статьи 19 Закона об ООО (далее - «Конвертация займа»). При этом размер доли Заимодавца в уставном капитале Заемщика должен составить 2,5 %, если иной размер не будет согласован сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.

Согласно п. 3.2 Договора, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты получения Заемщиком заявления Заимодавца о принятии его в Общество и внесении Вклада Заимодавца в размере суммы Займа Участники обязуются принять следующие решения на общем собрании участников Заемщика:

3.2.1. об увеличении уставного капитала Заемщика за счёт внесения Заимодавцем вклада;

3.2.2. о принятии Заимодавца в состав участников Общества;

3.2.3. о внесении изменений в Устав в связи с изменением размера уставного капитала Заемщика;

3.2.4. об определении номинальной стоимости и размера долей участников Заемщика после внесения Заимодавцем Вклада;

3.2.5. о зачёте требований Заимодавца к Заемщику по договору займа (сумма долга без учёта процентов за выдачу займа) и требований Заемщика к Заимодавцу по внесению последним вклада и одобрении такой сделки Обществом;

3.2.6. о поручении единоличному исполнительному органу Заемщика совершить действия, необходимые для осуществления государственной регистрации вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ.

Обязательство no оплате вклада Заимодавца в имущество Заемщика будет исполнено путем зачета встречных однородных требований по возврату Заемщиком суммы займа Заимодавцу (п. 3.3 Договора).

Обязанности, указанные в п. 3.3 выше, должны быть исполнены Участниками не позднее 2 (двух) месяцев с даты наступления срока возврата Займа (п. 3.4 Договора)

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Участниками обязанностей, указанных в п. 3.2 настоящего Договора, и (или) отсутствия на балансе Заемщика необходимого количества долей, Участники обязуются принять корпоративное решение либо об увеличении уставного капитала Заемщика в пользу Заимодавца, либо об отчуждении в пользу Заимодавца принадлежащих им долей в уставном капитале Заемщика в объеме, рассчитываемом исходя из предварительной оценки стоимости Заемщика - не превышающей 10 000 000 (десяти миллионов) долларов США (п. 3.5 Договора).

В случае если в установленный п. 3.1 выше срок Заимодавец не направил Заемщику заявление на внесение Вклада, Заемщик вправе потребовать от Заимодавца исполнить свое обязательство в порядке, предусмотренном п. 3.1. Договора, или вернуть сумму займа с уплатой процентов за выдачу займа (п. 3.6 Договора).

В случае просрочки погашения Займа и процентов за выдачу займа, Заемщик уплачивает Заимодавцу пени в размере 10% годовых от просроченной суммы займа на основании письменной претензии Заимодавца (п. 6.1 Договора).

Согласно приложенной к иску квитанции АО «ТИНЬКОФФ БАНК» от 11.05.2021г., обязательства по выдаче Обществу займа Займодавцем исполнены.

24.06.2024 Истцом в адрес Ответчика была направлена Претензия от 20.06.2024 о погашении задолженности по договору займа и выплате процентов за нарушение сроков возврата займа, данные требования оставлены Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно положениям ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (ч. 1 ст. 807 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ, Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец указывает, что условиями Договора предусмотрено альтернативное право Заемщика потребовать от Займодавца исполнить свое обязательство в порядке, предусмотренном п. 3.1. Договора займа, или вернуть сумму займа с уплатой процентов за выдачу займа, при этом у Заемщика была возможность совершить выбор путем исполнения одной из альтернативных обязанностей, установленных п. 2.2 Договора, вплоть до 31.12.2021, однако до указанной даты, Договор займа не был конвертирован, а денежные средства не были возвращены Истцу, следовательно, согласно действующему законодательству, управомоченным на выбор стал ФИО1, реализовавший свое право в пользу денежного исполнения.

В силу ст. 308.1 ГК РФ, альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу. С момента, когда должник (кредитор, третье лицо) осуществил выбор, обязательство перестает быть альтернативным.

Если должник по альтернативному обязательству (ст. 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), имеющий право выбора, не сделал выбор в пределах установленного для этого срока, в том числе путем исполнения обязательства, кредитор по своему выбору вправе потребовать от должника совершения соответствующего действия или воздержаться от совершения действия (ст. 320 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что договором может быть предусмотрен срок, в течение которого управомоченное лицо обязано совершить выбор одной из альтернативных обязанностей.

В случаях, когда такой срок не предусмотрен, управомоченный на выбор должник может совершить выбор путем исполнения одной из альтернативных обязанностей в срок, установленный для исполнения обязательства.

Если должник не сделал выбор в указанные выше сроки, управомоченным на выбор становится кредитор (п. 1 ст. 320 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 26 января 2022 года ФИО1 написал участнику Общества и стороне Договора ФИО3 сообщение о том, что готов начать процесс Конвертации займа, оформление полагающейся ему доли он планирует на компанию D2 DIGITAL VENTURES LTD, Кипр.

25 февраля 2022 года Общество получило письмо от ФИО1 о выборе способа исполнения обязательство по Договору в пользу Конвертации, а в апреле 2022 года Общество получило документы, которые дополнительно подтверждали и оформляли распорядительные действия Истца по выбору Конвертации в качестве способа погашения займа по Договору:

- письмо от 07.04.2022, в котором юридический представитель Истца заявил о выборе способа погашения займа;

- требование от 07.04.2022 о конвертации займа.

В указанных документах прямо было указано, что Истец уведомляет Ответчика о выборе к исполнению альтернативного обязательства - предоставление права на долю в уставном капитале Ответчика размером 2,5 процента.

Таким образом, по мнению ответчика, обязательство по выплате денежных средств было прекращено в силу выбора кредитором неденежного способа исполнения обязательства, а именно Конвертации.

В соответствии с положениями ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон№14-ФЗ), Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.

Согласно п. 4 ст. 19.1 Федерального закона №14-ФЗ, наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными условиями договора конвертируемого займа также являются:

1) срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом, являющимся заемщиком, или третьими лицами определенных решений, достижение обществом, являющимся заемщиком, определенных финансовых показателей;

2) сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.

Согласно пояснениям ответчика, после направления в январе 2022 года сообщения Истцом, а в апреле 2022 года документов представителем Истца о выборе способа исполнения обязательства по Договору, представители Истца согласовывали юридическое лицо на которое Истец оформит право на 2,5 доли уставного капитала Ответчика и необходимые юридические документы.

Первоначально таким лицом должна была стать компания D2 DIGITAL VENTURES LTD, Кипр. Однако затем в 2022 году Истец предложил в качестве получателя доли по Конвертации компанию ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ.

В ходе переписке, которая указана в разделе (II) отзыва, представители Истца направили данные указанной компании, а также согласовывали юридические документы для вхождения компании ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ в состав участников Ответчика в ходе процедуры Конвертации.

15 августа 2022 года Ответчик получил уведомление о том, что Истец передал все права по Договору в пользу компании ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ.

Общество направило компании ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ согласованное с юристами Истца письмо о том, что оно не возражает против передачи прав требования.

Далее, летом 2023 года, состоялся очередной обмен переписки, направленной на подготовку документов по вхождению ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ в состав участников Ответчика, включая согласование документов для нотариального заверения и совершения Конвертации. Переписка прикладывается в Приложении 12 к отзыву.

Однако, ни ФИО1, ни компания ACRYPA FZ-LLC в 2022-2023 годах не совершили действия по подписанию документов и оформлению Конвертации.

Таким образом, по мнению ответчика, поскольку ФИО1 передал права требования по Договору в пользу компании ACRYPA FZ-LLC, ОАЭ, он более не является кредитором в правоотношении из Договора и не вправе требовать взыскания как основной суммы займа, так и заявленных в иске процентов и неустойки.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований.

Суд, исследовав представленные сторонами доказательства и пояснения, соглашается с возражениями ответчика и считает, что Займодавцем был избран способ исполнения обязательства путем Конвертации займа, что в силу альтернативности обязательства не предполагает одновременного права требовать возврата Заимодавцу суммы Займа и процентов за выдачу займа, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, одновременно, суд указывает, что обязательство по возврату суммы займа путем Конвертации займа не было своевременно исполнено Обществом в виду неопределенности, возникшей в связи с действиями самого Займодавца, при этом данное обязательство не считается прекращенным и подлежит исполнению Заемщиком при соответствующем волеизъявлении со стороны Займодавца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 807, 809, ГК РФ, ст. ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья:

А.А. Терехов