СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-28909/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Подцепиловой М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-1109/2025) на решение от 07.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28909/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению ФИО2 (город Куйбышев) к ФИО3 (город Барабинск) о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (632385, <...> здание 11Б, ОГРН: <***>); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 6 по Новосибирской области (630108, город Новосибирск, площадь Труда, дом 1, ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.09.2022 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 10.04.2023 (сроком на 5 лет) – онлайн,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (далее – общество, ООО «АгроНива») недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АгроНива», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.

Решением суда от 07.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что судом неправильно применены статьи 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; считает, что судом также неправильно применен пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены статьи 11 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку начало срока исковой давности было определено судом без учета отсутствовавшего у истца до 01.02.2024 права на соответствующий иск; указывает, что при рассмотрении дела в судебных заседаниях неоднократно ссылался на пункт 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование своего интереса в оспаривании сделки; право на иск у истца отсутствовало в связи с вынесением Седьмым арбитражным апелляционным судом постановления от 24.10.2023 по делу № А45-9978/2023, этим постановлением было отменено решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45 -9978/2023 по иску ФИО3 о признании ее приобретшей у ФИО2 часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,3%; с указанного момента, то есть с 24.10.2023 истец не мог обратиться с иском о признании спорной сделки недействительной, и в данном случае право на оспаривание сделки у истца появилось лишь 01.02.2024, когда Арбитражный суд Западно-Сибирского округа своим постановлением отменил постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу № А45-9978/2023, соответственно, срок исковой давности по спору о признании сделки недействительной начал течь 01.02.2024, а значит истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной в пределах годичного срока исковой давности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

В суде апелляционной инстанции представители участников процесса настаивали на своих позициях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участников процесса, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «АгроНива».

По состоянию на март 2023 года истцу и ответчику принадлежали доли в обществе по 50 % каждому.

В июле 2022 года в обществе возник корпоративный конфликт, пытаясь выйти из которого истцом было предложено ответчику приобрести всю принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества по цене 50 000 000 рублей.

Ответчик акцептовал оферту лишь частично, согласившись приобрести 0,3 % доли истца.

Истец возражал относительно совершения сделки на предложенных ответчиком условиях, что стало предметом обращения ответчика в суд с иском о признании ответчика приобретшим у истца части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3%. решением арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по делу А45-9978/2023 требования ФИО3 удовлетворил.

Истец полагая, что указанная сделка является противоречащей требованиям закона, обратился в суд с настоящим иском

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (абзац 2 части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по делу № А45- 9978/2023, ФИО3 признана приобретшей у ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%. При вынесении указанного решения судом были установлены следующие обстоятельства.

ФИО3 является участником с долей 50% уставного капитала ООО «АГРОНИВА» что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Вторым участником общества является ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала.

09.03.2023 ФИО2 через Общество направил оферту, в соответствии с которой в порядке реализации преимущественного права истцу предлагалась доля в размере 50% от уставного капитала за 50 млн. руб. Акцептом от 23.03.2023 ФИО3 дала свое согласие на приобретение части доли в размере 0,3% за 300 000 рублей, исходя из стоимости предложенной ФИО2 Действуя в рамках акцепта от 23.03.2023, истец произвел перечисление денежных средств на карту ответчика в сумме 300 000 рублей в счет оплаты приобретаемой части доли, что подтверждается чеком об операции от 12.04.2023.

Акцепт от 23.03.2023 удостоверен нотариусом нотариального округа Куйбышевского района Новосибирской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре за №54/62/-н/54-2023-1-353) и направлен в адрес ФИО2 23.03.2023 ценным письмом, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо (№63233661035756). При этом с целью реализации права на приобретение всей отчуждаемой доли ФИО3 просила ФИО2 предоставить документы об активах и пассивах общества с целью определения действительной стоимости доли (уведомление от 23.03.2023). Акцепт и указанное уведомление поступили в почтовое отделение по месту жительства ФИО2 24.03.2023 и получены 10.04.2023 после того как по электронной почте 10.04.2023 в адрес ФИО2 и его представителей было повторно направлено уведомление о том, что ФИО3 23.03.2023 направляла в адрес ФИО2 акцепт.

Кроме того, письмом от 23.03.2023 Общество также было уведомлено об использовании ФИО3 преимущественного права. Соответствующее уведомление было получено Обществом 27.03.2023.

Уведомлением от 05.04.2023 ФИО2 отказался от заключения договора на продажу указанной части доли, осуществил возврат денежных средств 300 000 рублей переводом на счет ФИО3 ФИО2 указал на неправильное определение ФИО3 цены и установил новую цену части доли в размере 0,3% в сумме 49 503 000 рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А45-9978/2023 решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 было отменено, в удовлетворении требований было отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2024 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 было отменено, в силе оставлено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023 по указанному делу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, институт преюдиции, являясь выражением дискреции законодателя в выборе конкретных форм и процедур судебной защиты и будучи направлен на обеспечение действия законной силы судебного решения, его общеобязательности и стабильности, на исключение возможного конфликта различных судебных актов, подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, вытекающего из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Аналогичный правовой подход сформулирован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 03.04.2007 № 13988/06.

Судебная практика Высших судов Российской Федерации, также подтверждает действие принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (Определение Верховного суда Российской Федерации от 07.05.2018 по делу №А65-22387/2008; пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57, пункт 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010).

Высшей судебной инстанцией неоднократно давались разъяснения о том, что вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении отдельного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены ранее при разрешении иного спора, должна учитываться.

В рамках настоящего дела истец настаивая на удовлетворении исковых требований, истец ссылается на положения статей 421, 435, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В свою очередь ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец, об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, истец узнал 01.02.2024 – при оглашении Арбитражным судом Западно-Сибирского округа резолютивной части постановления по делу № А45- 9978/2023.

Признавая несостоятельной вышеуказанную позицию истца, суд первой инстанции исходя из пояснений, указанных в исковом заявлении, материалов дела и судебных актов по делу № А45-9978/2023, обоснованно, вопреки позиции апеллянта исходил из того, что обстоятельства, являющихся основаниями для признания сделки недействительной были известны истцу до обращения ФИО3 с иском в суд о признании приобретшей у ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%, а именно, стали известны истцу не позднее 05.04.2023, когда ФИО2 уведомил письмом ФИО3 о несогласии с условиями оферты в виде акцепта о приобретении части доли в уставном капитале ООО «АГРОНИВА» в размере 0,3%.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 21.08.2024, таким образом, в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности по настоящему требованию.

В силу пункта 2 статьи 199, Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные фактические обстоятельства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При этом, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А45-9978/2023, считает необходимым отметить, что действия истца, фактически направлены на преодоление выводов и результатов по ранее рассмотренному делу, судебные акты по которым вступили в законную силу.

Обязательность судебного акта по делу № А45-9978/2023 может быть преодолена только в порядке, предусмотренном действующим процессуальным законодательством, то есть путем обращения с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу по названному делу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, но не путем обращения в суд с заявлением, содержащим требования, конкурирующие с уже удовлетворенными требованиями ответчика.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Сами по себе ссылки при рассмотрении дела в судебных заседаниях на пункт 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование своего интереса в оспаривании сделки, не свидетельствует о соблюдении законодательно установленной процедуры.

Вопреки утверждению заявителя, судом всесторонне и полно исследованы представленные в материалы дела доказательства, которым дана подробная правовая оценка, несогласие с которой апеллянта не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 07.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28909/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий С.Г. Захаренко

Судьи М.Ю. Подцепилова

Р.А. Ваганова