Решение по делу № А70-13298/2023 от 27.10.2023

28/2023-170889(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-13298/2023

27 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 27 октября 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СЕЙСМОСЕРВИС» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2015, ИНН: <***>) к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2008, ИНН: <***>) о взыскании,

при участии представителей:

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует представитель истца: ФИО1 по доверенности от 15.12.2022,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 24.08.2023,

установил:

Заявлен иск общества с ограниченной ответственностью «СЕЙСМОСЕРВИС» (далее – ООО «СЕЙСМОСЕРВИС», истец) к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА» (далее – ПАО «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА», после изменения акционерное общество «ГЕОТЕК», ответчик) о взыскании основного долга в сумме 44 033 311,12 руб., в том числе: задолженность по договору аренды № А11/2018 ТНГФ от 19.11.2018 в сумме 1 484 516,12 руб.; задолженность по договору аренды № А11/2019 ТНГФ от 05.11.2019 в сумме 13 636 348 руб.; задолженность по договору аренды № А10/2019 ТНГФ от 25.10.2019 в сумме 27 381 964,28 руб.; задолженность по договору аренды № АОЗ/2019 ТНГФ от 21.02.2019 в сумме 1 485 484 руб.

От истца поступили уточнения, согласно которым просить взыскать 48 398 244,37 руб., в том числе: задолженность по договору аренды № А11/2018 ТНГФ от

19.11.2018 в сумме 1 529 514,84 руб. основной долг; 194 000, 00 руб. пени; задолженность по договору аренды № А11/2019 ТНГФ от 05.11.2019 в сумме 13 636 348,00 руб. основной долг; 1 411 308,77 руб. проценты; задолженность по договору аренды № А10/2019 ТНГФ от 25.10.2019 в сумме 27 381 964,28 руб. основной долг; 2 611 076,08 руб. пени; задолженность по договору аренды № А03/2019 ТНГФ от 21.02.2019 в сумме 1 485 484,00 руб. основной долг; 148 548,40 руб. пени.

Относительно заявления истцом дополнительного требования о взыскании неустойки и процентов суд отмечает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В данном случае в уточнении к иску дополнительно заявлено новое требование общества о взыскании неустойки, процентов. Данное требование не заявлялось ранее. Следовательно, истцом изменен (дополнен новым требованием) предмет иска, имеющий новые основания.

Поскольку одновременное изменение предмета иска и его основания положениями АПК РФ не предусмотрено, суд отказывает истцу в уточнении искового заявления в части включения нового требования о взыскании неустойки и процентов.

Судом рассматривается требование истца о взыскании основного долга в размере 44 033 311,12 руб.

Судом одобрено ходатайство об участии представителя истца в судебном заседании в режиме вэб-конференции, в ходе судебного заседания представитель истца доводы и требования искового заявления поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для заключения мирового соглашения.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания. Оснований для заключения мирового соглашения на предложенных обществом условиях не усматривает.

Одной из задач арбитражного процесса является примирение сторон, суд принимает меры к примирению сторон на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с этим в АПК РФ предусмотрена возможность отложения судебного разбирательства для примирения сторон.

В силу части 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в случае, если обе стороны заявляют ходатайство об обращении за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора, а равно, если с таким ходатайством обращается одна из сторон при отсутствии возражений другой стороны, арбитражный суд применительно к части 2 статьи 158 АПК РФ вправе отложить проведение предварительного судебного заседания, совершение других подготовительных действий на срок, не превышающий шестидесяти дней (часть 7 статьи 158 Кодекса), либо объявить перерыв в судебном заседании для примирения сторон или рассмотрения ими возможности использования примирительных процедур соответственно.

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в целях предоставления сторонам разумного срока для урегулирования спора по настоящему делу с использованием примирительных процедур.

Истец заявил возражения против удовлетворения данного ходатайства.

Поскольку вопрос о мирном урегулировании спора относится исключительно к компетенции сторон, при этом, намерение заключить мировое соглашение должно быть обоюдным.

При этом суд отмечает, что стороны не лишены права заключить мировое соглашение на стадии исполнения решения суда.

С учетом возражений истца по заявленному ходатайству, принимая во внимание, что мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, суд отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства для заключения мирового соглашения.

Изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, что между ООО «Сейсмосервис» (Арендодатель) и ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» (Арендатор) были заключены договоры аренды буровых установок с обязанностью последующего выкупа.

Договор № А11/2018 ТНГФ от 19.11.2018 (далее - Договор № А11/2018), согласно предмету договора, Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, за плату Арендатору буровые установки на шасси снегоболотоходов, количество и технические характеристики которых указаны в Приложении № 1.

Согласно, Приложения № 1 к Договору № А11/2018 Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование Снегоболотоходы многоцелевые КТМ-10В с буровыми установками УБГМ- 1А в количестве 10 штук.

В соответствии с 2.1. Договора № А11/2018, арендные платежи за пользованием буровых установок составляют 112 500 руб. (Сто двенадцать тысяч пятьсот) руб., с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу буровой установки. Арендные платежи выплачиваются Арендатором путем перечисления денег на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: в течение 10 календарных дней на основании акта об оказании услуг аренды за отчетный месяц.

Согласно, п. 2.2. Договора № А11/2018 период аренды начинается с даты подписания акта приема-передачи буровых установок по форме (Приложение № 2) и заканчивается в срок, предусмотренный Договором или в срок, указанный в акте приема- передачи (возврата) буровых установок.

На основании п. 2.3. Договора № А11/2018, в любое время в течение срока действия договора либо по окончании срока аренды Арендатор вправе оплатить полную либо частичную выкупную стоимость за буровые установки. Полная выкупная стоимость по Договору без учета арендных платежей составляет 91 500 000 (Девяносто один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ и оплачивается в следующем порядке: 30 500 000,00 (Тридцать миллионов пятьсот тысяч) руб. до 30.04.2019 года, 30 500 000,00 (Тридцать миллионов пятьсот тысяч) руб. до 31.05.2019 года, 30 500 000,00 (Тридцать миллионов пятьсот тысяч) руб. до 30.06.2019 года.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Согласно п. 2.6. Договора № А11/2018, в случае если в установленный в п. 2.3. настоящего договора срок Арендатор не выплатит полную либо частичную выкупную стоимость за БУ, то до момента полной либо частичной оплаты БУ Арендатор обязуется выплачивать арендные платежи в размере 150 000,00 рублей с учетом НДС исчисленным по ставке, предусмотренной п.3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу БУ. При этом Арендодатель вправе в любое время потребовать возврата буровых установок, выкупная стоимость за которые не внесена.

Если выкупная стоимость буровых установок на момент возврата оплачена частично, право собственности переходит на оплаченную целую единицу БУ, остатки денежных средств от выкупной стоимости при частичном выкупе засчитываются в счет уплаты выкупной стоимости не оплаченных буровых установок.

В соответствии с п. 2.3 Договора № А11/2018 Арендатор выкупил 10 (десять) Снегоболотоходов КТМ-10В с буровыми установками УБГМ - 1А, уплатив полную выкупную стоимость за каждую единицу техники в размере 9 150 000 (Девять миллионов сто пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ.

29.11.2022 Арендатор погасил выкупную стоимость по Договору, следовательно, согласно п. 2.6. Договора № А11/2018 за аренду Снегоболотохода КТМ-10В с буровой установкой УБГМ - 1А в количестве 1 штуки, у Арендатора перед Арендодателем образовалась задолженность по аренде (в срок до 28.11.2022) в размере 1 529 514,84 руб.

Договор № А11/2019 ТНГФ от 05.11.2019 (далее - Договор № А11/2019), согласно предмету договора, Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, за плату Арендатору буровые установки на шасси снегоболотоходов, количество и технические характеристики которых указаны в Приложении № 1.

Согласно, Приложения № 1 к Договору № А11/2019 Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование Снегоболотоходы многоцелевые КТМ- 10В с буровыми установками УБГМ- 1А в количестве 8 штук.

В соответствии с 2.1. Договора № А11/2019, арендные платежи за пользованием буровыми установками составляет 225 000 руб. (Двести двадцать пять тысяч) руб., с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу буровой установки. Арендные платежи выплачиваются Арендатором путем перечисления денег на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: в течение 10 календарных дней на основании акта об оказании услуг аренды за отчетный месяц.

Согласно, п. 2.2. Договора № А11/2019 период аренды начинается с даты подписания акта приема-передачи буровых установок по форме (Приложение № 2) и заканчивается в срок, предусмотренный Договором или в срок, указанный в акте приема- передачи (возврата) буровых установок.

На основании п. 2.3. Договора № А11/2019, в любое время в течение срока действия договора либо по окончании срока аренды Арендатор вправе оплатить полную либо частичную выкупную стоимость за буровые установки. Полная выкупная стоимость по Договору без учета арендных платежей составляет 85 600 000 (Восемьдесят пять миллионов шестьсот тысяч) руб. 00 коп. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ и оплачивается в следующем порядке: 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) руб. до 30.04.2020 года, 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) руб. до 31.05.2020 года, 25 600 000,00 (Двадцать пять миллионов шестьсот тысяч) руб. до 30.06.2020 года. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В случае нарушения арендатором сроков платежей, установленных в п. 2.3. настоящего договора более чем на 10 календарных дней, Арендатор обязуется выплатить арендные платежи в размере 225 000,00 рублей с учетом НДС исчисленным по ставке, предусмотренной п.3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу БУ за просроченный период.

В случае выплаты платежей в установленные в п. 2.3. настоящего договора сроки не в полном объеме, Арендатор обязуется выплатить арендные платежи в размере 225 000,00 рублей с учетом НДС исчисленным по ставке, предусмотренной п.3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу БУ за просроченный период, без учета количества единиц БУ, оплаченных на момент внесения арендной платы в полном объеме.

25.04.2023 между Арендатором и Арендодатель был заключено Дополнительное соглашение, согласно которого Стороны пришли к соглашению внести изменения в Договор, а именно: 1.1. Изменить п. 1.2. Договора и изложить в следующей редакции: «По окончании срока аренды Арендатор обязуется оплатить выкупную стоимость арендованных БУ. выкупная стоимость всех БУ без учета арендных платежей составляет 42 800 000 (Сорок два миллиона восемьсот тысяч) рублей с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ. Выкупная стоимость 1 единицы БУ составляет 10 700 000 (десять миллионов семьсот тысяч) рублей». 1.2. Изменить п. 2.1. Договора и изложить в следующей редакции: «Арендные платежи за пользование БУ составляют 225 000 руб. (Двести двадцать пять тысяч рублей) с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу БУ (ежемесячный платеж за 4 единицы составляет 900 000,00 руб.). Арендные платежи выплачиваются Арендатором путем перечисления денег на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: в течение 10 календарных дней на основании акта об оказании услуг аренды за отчетный месяц». 1.3. Изменить п. 2.3. Договора и изложить в следующей редакции «В любое время в течение срок действия договора либо по окончании срока аренды арендатор вправе оплатить полную либо частичную выкупную стоимость за БУ. полная выкупная стоимость по договору без учета арендных платежей составляет 42 800 000 (Сорок два миллиона восемьсот тысяч) рублей с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ и оплачивается в следующем порядке: - оплата выкупной стоимости (42 800 000,00) без учета арендных платежей предусматривается в следующем порядке: 1-й платеж (15 000 000,00 руб.) до 30.04.2020; 2-й платеж (15 000 000,00 руб.) до 31.05.2020; 3-й платеж (12 800 000,00 руб.) до 30.06.2020.

В настоящее время Снегоболотоходы многоцелевые КТМ-10В с буровыми установками УБГМ - 1А в количестве 4 штук выкуплены ПАО «Геотек Сейсморазведка», в связи с чем у Арендатора перед Арендодателем образовалась задолженность по арендным платежам в размере 13 636 348 руб.

Договор № А10/2019 ТНГФ от 25.10.2019 (далее - Договор № А10/2019), согласно предмету договора, Арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, за плату Арендатору буровые установки на шасси снегоболотоходов, количество и технические характеристики которых указаны в Приложении № 1.

Согласно, Приложения № 1 к Договору № А10/2019 Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование Снегоболотоходы многоцелевые КТМ- 10В с буровыми установками УБГМ- 1А в количестве 8 штук.

В соответствии с 2.1. Договора № А10/2019, арендные платежи за пользованием буровых установок составляют 225 000 руб. (Двести двадцать пять тысяч) руб., с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу буровой установки. Арендные платежи выплачиваются Арендатором путем перечисления денег на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: в течение 10 календарных дней на основании акта об оказании услуг аренды за отчетный месяц.

Согласно, п. 2.2. Договора № А10/2019 период аренды начинается с даты подписания акта приема-передачи буровых установок по форме (Приложение № 2) и заканчивается в срок, предусмотренный Договором или в срок, указанный в акте приема- передачи (возврата) буровых установок.

На основании п. 2.3. Договора № А 10/2019, в любое время в течение срока действия договора либо по окончании срока аренды Арендатор вправе оплатить полную либо частичную выкупную стоимость за буровые установки. Полная выкупная стоимость по Договору без учета арендных платежей составляет 83 800 000 (Восемьдесят три миллиона восемьсот тысяч) руб. 00 коп. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ и оплачивается в следующем порядке: 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) руб. до 30.04.2020 года, 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) руб. до 31.05.2020 года, 23 800 000,00 (Двадцать три миллиона восемьсот тысяч) руб. до 30.06.2020 года. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В соответствии с п. 2.3 Договора № А10/2019 Арендатор выкупил арендованные Снегоболотоходы КТМ-10В с буровой установкой УБГМ - 1А, уплатив полную выкупную стоимость техники.

Согласно п. 2.6. Договора № А 10/2019 за аренду Снегоболотоходов КТМ-10В с буровой установкой УБГМ - 1А в количестве 8 штук, у Арендатора перед Арендодателем образовалась задолженность в размере 27 381 964,28 руб.

Договор № АОЗ/2019 ТНГФ от 21.02.2019 г. (далее - Договор № А03/2019), согласно предмету договора, Арендодатель (Истец) обязуется предоставить во временное владение и пользование, за плату Арендатору (Ответчику) буровые установки на шасси снегоболотоходов, количество и технические характеристики которых указаны в Приложении № 1 с обязанностью последующего выкупа.

Согласно, Приложения № 1 к Договору № А03/2019 Арендодатель передал Арендатору во временное владение и пользование Снегоболотоходы многоцелевые КТМ- 10В с буровыми установками УБГМ- 1А в количестве 2 штук.

В соответствии с п. 1.2. по окончании срока аренды Арендатор обязуется оплатить выкупную стоимость арендованных БУ. Выкупная стоимость всех БУ составляет 18 300 000 руб. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ. Выкупная стоимость 1 единицы БУ составляет 9 150 000 руб.

В соответствии с 2.1. Договора № А03/2019, арендные платежи за пользованием буровых установок составляют 125 000 руб. (Сто двадцать пять тысяч) руб., с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ в месяц за 1 единицу буровой установки. Арендные платежи выплачиваются Арендатором путем перечисления денег на расчетный счет Арендодателя в следующем порядке: в течение 10 календарных дней на основании акта об оказании услуг аренды за отчетный месяц.

В соответствии с п. 2.3. Договора № А03/2019 ТНГФ в любое время в течение срока действия договора, либо по окончании срока аренды Арендатор вправе оплатить полную либо частичную выкупную стоимость за БУ. Полная выкупная стоимость по Договору без учета арендных платежей составляет 18 300 000 (Восемнадцать миллионов триста тысяч) руб. 00 коп. с учетом НДС, исчисленным по ставке, предусмотренной п. 3 ст. 164 НК РФ и оплачивается в следующем порядке: оплата выкупной стоимости (18 300 000,00) предусматривается в следующем порядке: 1-й платеж (4 575 000,00 руб.) до 31.07.2019 г.; 2-й платеж (4 575 000,00 руб.) до 31.08.2019 г.; 3-й платеж (4 575 000,00 руб.) до 30.09.2019 г.; 4-й платеж (4 575 000,00 руб.) до 31.10.2019 г.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

На основании п. 2.4. Договора № А03/2019 ТНГФ, период аренды составляет 4 месяца (с 01 марта 2019 года по 30 июня 2019 года).

Согласно п. 2.6. Договора № А03/2019 за аренду Снегоболотоходов КТМ-10В с буровой установкой УБГМ - 1А в количестве 2 штук, у Арендатора перед Арендодателем образовалась задолженность в размере 1 485 484 руб.

Согласно позиции истца общая задолженность ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» перед ООО «Сейсмосервис» составляет 44 033 311,12 руб., из них по договорам: № А11/2018 ТНГФ от 19.11.2018 в сумме 1 529 514,84 руб.; № А11/2019 ТНГФ от 05.11.2019 в сумме 13 636 348 руб.; № А10/2019 ТНГФ от 25.10.2019 в сумме 27 381 964,28 руб.; № А03/2019 ТНГФ от 21.02.2019 в сумме 1 485 484 руб.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 01 от 16.05.2023 с требованием оплатить, образовавшуюся задолженность, поскольку претензия была оставлена ответчиком без ответа, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Наличие задолженности и ее размер ответчиком не оспорено, в силу чего признаются установленными (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Изучив и проанализировав расчет долга, выполненный истцом, суд полагает, что расчет выполнен арифметически правильно, в соответствии с условиями договоров, действующим законодательством, фактическими обстоятельствами дела, период долга подтвержден документально.

Учитывая изложенное, после оценки обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, руководствуясь статьями 65, 67, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковое требование о взыскании задолженности по арендной плате подлежит удовлетворению в размере 44 033 311,12 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «ГЕОТЕК СЕЙСМОРАЗВЕДКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕЙСМОСЕРВИС» задолженность в сумме 44 033 311,12 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Власова В.Ф.