АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

18 апреля 2025 г. Дело № А53-28443/24

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Ганюшкиной О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминовым Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества семеноводческая агрофирма «Русь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Медведь-1» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>)

о расторжении договора и взыскании

при участии:

от истца: по доверенности ФИО2, диплом

от ответчика: по доверенности ФИО3, диплом

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

акционерное общество семеноводческая агрофирма «Русь» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медведь-1» от 15.05.2023, взыскании неосновательного обогащения в размере 85 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.05.2023 по 26.07.2024 в размере 13 788 550,80 рублей, процентов до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Медведь-1».

Истец, ответчик явку представителей в судебное заседание обеспечили.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, уведомлено надлежащим образом.

При таких обстоятельствах судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражала по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

15.05.2023 АО САФ «Русь» (далее–истец) и ФИО1 (далее–ответчик) заключили предварительный договор купли-продажи доли, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медведь-1». Согласно основному договору на ФИО1 будет возложена обязанность передать в собственность АО САФ «Русь» долю в уставном капитале ООО «Медведь-1» в размере 50 %, номинальной стоимостью 1 050 320 рублей.

Стоимость доли по основному договору составляет 90 млн. рублей. Оплата производится путем безналичных средств на банковский счет ответчика в срок не позднее 31.12.2023.

Основной договор стороны обязуются заключить в течение тридцати дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца, с даты получения обществом извещения (оферты) ФИО1 о предстоящем отчуждении доли (пункт 1.4 предварительного договора).

Во исполнение условий предварительного договора общество перечислило ответчику 85 млн. рублей.

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу №33-9492/2024, 100% долей в уставном капитале ООО «Медведь-1» обращены в доход Российской Федерации.

В иске истец указывает, что обращение в доход Российской Федерации 100% долей в уставном капитале ООО «Медведь-1» является обстоятельством, свидетельствующим о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора.

20.05.2024 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении предварительного договора, в котором предложил расторгнуть предварительный договор и произвести возврат перечисленных денежных средств.

29.05.2024 ответчик получил данное уведомление, которое было им проигнорировано. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного независимо от наименования договора необходимо установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Договором, заключенным сторонами 15.05.2023, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медведь-1», предусмотрена обязанность сторон заключить договор купли-продажи в течение тридцати дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца с даты получения обществом извещения (оферты) о предстоящем отчуждении. Оплата производится путем безналичных денежных средств на банковский счет ответчика в срок не позднее 31.12.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление №49), если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор от 15.05.2023 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, спорная сделка (основной договор купли-продажи с условием о предварительной оплате) подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательства совершения таких действий стороны не представили, отсутствие нотариальной формы не оспаривают, что свидетельствует о ничтожности договора.

Кроме того, пунктом 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления № 49, в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Исходя из разъяснений пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предварительный договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению. Нарушение требований к форме предварительного договора доли также влечет его ничтожность.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожный договор не порождает правовых последствий, не подлежит расторжению, в связи, с чем в удовлетворении требований истца о расторжении договора от 15.05.2023 суд отказывает.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как указано в иске и не оспаривается сторонами, истец перечислил ответчику 85 000 000 рублей денежных средств во исполнение условий ничтожного договора.

Поскольку договор заключен с нарушением требований закона (несоблюдение правил о форме договора), он представляет собой ничтожную сделку и является недействительным с момента его заключения. В такой ситуации ответчик должен был знать об отсутствии у него правовых оснований для удержания перечисленной обществом суммы с момента ее получения; данная сумма подлежит возврату истцу в порядке применения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.05.2023 по 26.07.2024 в размере 13 788 550,80 рублей.

Согласно абзацу второму пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку ввиду ничтожности договора ответчик должен был знать об отсутствии у него правовых оснований для удержания перечисленной обществом суммы с момента ее получения, взыскание процентов с момента перечисления денежных средств является обоснованным. Доводы ответчика о неправомерном расчете процентов за период с момента перечисления денежных средств суд отклоняет.

Расчет истца проверен судом и признан верным.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно абзацу 1 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного суд произвел расчет процентов на дату объявления резолютивной части решения (07.04.2025).

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2023 по 07.04.2025 в размере 25 678 287,69 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 85 000 000 рублей за период с 08.04.2025 по день фактической оплаты суммы задолженности.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.03.2025 по делу А53-28441/2024.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества семеноводческой агрофирмы «Русь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неосновательное обогащение в размере 85 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 25 678 287,69 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 85 000 000 рублей, за период с 08.04.2025 по день фактической оплаты суммы задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ганюшкина О.Б.