АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8055/2025

г. Казань Дело № А57-15682/2024

26 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Московская область, г. Балашиха,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025

по делу №А57-15682/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Прометрика», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО3, г. Саратов, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО4, г. Саратов, общества с ограниченной ответственностью «СЕБОС», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 01.04.2024.

Исковое заявление мотивировано нарушениями при созыве, проведении и оформлении результатов оспариваемого собрания. Согласно уточнённым требованиям ФИО1 был лишён возможности ознакомления с документами к собранию, собрание проведено не по месту фактического нахождения Общества, в собрании участвовали неуполномоченные лица, нотариусом изменены принятые на собрании решения, по части вопросов решение принято с нарушением кворума, незаконным установлением запрета на дарение доли, нарушена репутация ФИО1 как участника Общества.

В качестве третьих лиц ФИО1 указаны ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, нотариус Саратовской областной нотариальной палаты ФИО4 (далее – Нотариус), общество с ограниченной ответственностью «СЕБОС».

Определением от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области.

Нотариус в отзыве на исковое заявление указала на отсутствие оснований для его удовлетворения, поскольку проведение собрания участников по месту нахождения юридического лица не предусмотрено законодательством, Нотариусу были предоставлены все документы для проведения собрания, на собрании присутствовали все участники Общества, решения на собрании приняты в соответствии с законом квалифицированным большинством, голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, по части вопросов решение принято единогласно.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку требования к месту проведения общего собрания участников законодательством не установлены, в адрес ФИО1 были направлены документы по всем вопросам повестки дня оспариваемого собрания, ФИО1 проголосовал за принятие решений по вопросам 1, 2, 5.1, 5.5, по вопросам 3 и 6 решение не принято, по вопросам 4, 5.2, 5.3, 5.4 повестки дня решения приняты квалифицированным большинством голосов, ограничения введены исключительно в части сделок дарения доли, права ФИО1 не нарушены.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: отсутствием оснований для признания недействительными решений по вопросам по которым проголосовали за оба участника и по которым решение не принято, принятием решений квалифицированным большинством голосов, совершением Нотариусом действий в соответствии с законом.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 решение суда первой инстанции от 20.03.2025 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о нарушениях при созыве, проведении и оформлении результатов оспариваемого собрания.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Обществом не исполнена обязанность по предоставлению документов, проведение собрания не по месту нахождения Общества является неправомерным, Обществом не проводились очередные общие собрания участников, на собрании присутствовали сторонние лица, не дана оценка аудио- и видео-записям собрания представителя ФИО1, при увеличении уставного капитала не решены вопросы об источниках увеличения, номинальной стоимости, размерах долей и сроках внесения средств, принятие решений по пунктам 3 и 5 является незаконным и нарушающим интересы ФИО1

Нотариус в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку в собрании приняли участие все участники Общества, голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты, оспариваемые решения приняты в соответствии с требованиями закона и положениями Устава Общества, необоснованно оспорены решения, по которым решение не принималось или по которым ФИО1 голосовал положительно.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1 и в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что по пункту 5.4 оспариваемого собрания ФИО1 неправомерно был лишён права на возможность дарения своей доли, по пункту 6 повестки дня, несмотря на непринятие решения, Нотариусом при удостоверении указано, что решение принято, необоснованно не учтено, что в собрании участвовали посторонние лица.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Нотариуса на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2015.

Участниками Общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 25% - с 12.08.2022 и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 75% - с даты создания Общества.

Единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором является ФИО3

29.02.2024 ФИО3, как генеральным директором Общества, посредством почты mail.ru в сети интернет направлено уведомление о проведение внеочередного общего собрания участников Общества 01.04.2024 в 11 час. 45 мин.

На внеочередном собрании предлагалось рассмотреть следующие вопросы повестки дня:

1. об избрании председателя и секретаря общего собрания;

2. об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании;

3. установление дополнительных обязанностей для участников Общества: запрет трудоустройства у конкурентов; запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП;

4. увеличение уставного капитала Общества за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств;

5. внесения изменений в действующую редакцию Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава общества, в раздел 6 Устава Общества;

6. определение порядка деятельности/взаимодействия участников Общества.

Местом проведения собрания указано: 410056, <...>

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом 01.04.2024 по адресу: ул. им. Шевченко Т.Г., д. 18, пом. 1-20, <...>, состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняли участие ФИО3 и представитель ФИО1 – ФИО2

В собрании участвовали участники Общества, обладающие 100% долей в уставном капитале Общества.

По результатам проведения собрания согласно протоколу приняты следующие решения:

по первому вопросу: избрать председателем и секретарем общего собрания ФИО5 (за 2 голоса);

по второму вопросу: избрать нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании (за 100%);

по третьему вопросу решение об установлении дополнительных обязанностей для участников Общества не принято, поскольку за принятие решения проголосовало 75%, против – 25%;

по четвёртому вопросу: увеличить уставной капитал Общества до 2 700 000 руб. (75% голосов за, 25% против). Решение принято квалифицированным большинством голосов;

по пятому вопросу: изменить пятый вопрос повестки дня в следующей редакции и по каждому пункту проголосовать отдельно «Внесение изменений в действующую редакцию Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава Общества, в раздел 6 Устава Общества:

- 5.1. внести изменения в наименование на английском языке PROMETRICA LIMITED LIABILITY COMPANY, сокращенное наименование на английском языке «PROMETRICA LLC (100% за);

- 5.2. дополнить пункт 3.2 Устава Общества «Цель и виды деятельности Общества, следующими видами: - деятельность агентов по оптовой торговле с/х сырьём, живыми животными, текстильным сырьём и полуфабрикатами, - деятельность агентов по оптовой торговле кормами для с/х животных; - деятельность агентов по оптовой торговле прочим с/х сырьём и с/х полуфабрикатами, не включёнными в другие группировки (75% голосов за, 25% против). Решение принято квалифицированным большинством голосов;

- 5.3. дополнить пункт 4 Устава Общества «Права и обязанности участников Общества» пунктом 4.2.1 на Участников Общества распространяются дополнительные обязанности: - запрет трудоустройства у конкурентов; - запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП. Решение не принято (75% голосов за, 25% против);

- 5.4 внести изменения в пункт 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам» подпункт 6.18 «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путём дарения» (75% голосов за, 25% против). Решение принято квалифицированным большинством голосов;

- 5.5. внести изменения в пункт 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам» подпункт 6.9. «При наличии двух и более участников в Обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещён. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определённой на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату» (за 100% голосов);

по четвёртому вопросу (повторно) повестки дня принято решение: установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решений, распределить доли в уставном капитале Общества (75% голосов за, 25% против). Решение принято квалифицированным большинством голосов;

по шестому вопросу повестки дня: «Определение порядка деятельности, взаимодействия участников Общества» голосование не проводилось. Принято решение: принять к сведению.

Протокол подписан председателем общего внеочередного собрания участников Общества и секретарем в одном лице - ФИО5

Нотариусом выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, которым удостоверены принятые на собрании решения.

Протокол собрания получен ФИО1 13.05.2024.

По мнению ФИО1, принятые 01.04.2024 решения внеочередного общего собрания участников Общества является недействительным, поскольку нарушает его права и влечёт существенные неблагоприятные последствия в силу допущенных нарушений требований закона при его созыве и проведения, оформлении его результатов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1, в суд с требованиями по настоящему делу.

Судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для отмены обжалованных по делу судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Статьёй 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 13.1 Устава общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом об ООО, Уставом Общества. В части, не урегулированной Законом об ООО и Уставом Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 13.3 Устава участники Общества вправе участвовать в общем собрании участников Общества лично или через своих представителей. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества (пункт 13.10 Устава Общества).

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Как следует из материалов дела, на оспариваемом собрании присутствовали и принимали участие все участники Общества, в совокупности владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 100%.

Соответственно, судами обоснованно указано, что включение в повестку дня собрания ранее не отражённых в уведомлении о созыве собрания вопросов не может быть признано нарушением корпоративного законодательства.

Так же обоснованными являются выводы судебных инстанций об отсутствии у ФИО1 в силу положений корпоративного законодательства права на оспаривание решений по пунктам 1, 2, 5.1, 5.5 повестки дня, поскольку представитель ФИО1 на собрании голосовала за принятие решений по данным вопросам, а по вопросам 3, 5.3 и 6 повестки дня решение на собрании принято не было.

Соответственно, предметом оспаривания ФИО1 могут являться решения, принятые по пунктам 4, 5.2 и 5.4 повестки дня.

По четвёртому вопросу повестки дня «Увеличение уставного капитала Общества, за счёт внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств».

С учётом обсуждений и изменений в процессе собрания и постановки на голосование части вопроса в следующей формулировке «Увеличить уставный капитал Общества до 2 700 000 руб. 00 коп.» принято решение: «Увеличить уставный капитал Общества до 2 700 000 руб. 00 коп.».

За принятие решения по четвёртому вопросу повестки дня подано 75% голосов.

В последующем во время проведения собрания участниками было принято решение вернуться к обсуждению четвёртого вопроса повестки дня, касающегося сроков и пропорционального распределения долей.

По результатам обсуждения в ходе собрания, был поставлен на голосование вопрос в следующей редакции «Установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решения, распределить доли в уставном капитале Общества», принято решение «Установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решения, распределить доли в уставном капитале Общества».

Представитель участника Общества ФИО1 голосовала против принятия данного решения. За принятие решения по данному вопросу подано 75% голосов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Пунктом 5.15 Устава Общества так же предусмотрено, что общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт внесения дополнительных вкладов участников Общества.

Решение принято большинством голосов (75%).

Судами правомерно указано, что рассмотрение в последующем вопроса о сроках и пропорциональности внесения вкладов в последующем в рамках указанного же собрания не может являться изменением повестки дня, поскольку был предусмотрен изначально в уведомлении и лишь не был рассмотрен при первоначальном обсуждении 4 вопроса.

Принятые решения по 4 вопросу повестки дня оспариваемого собрания не противоречит положениям законодательства.

В отношении увеличения уставного капитала Общества суд округа в данном случае учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что в случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона об ООО, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Как следует из материалов дела решения по пунктам 5.2 и 5.4 повестки дня приняты квалифицированным большинством голосов (75% за).

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества) настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 13.11 Устава Общества предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 11.4 Устава (изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества), принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об ООО.

Как следует из материалов дела по пунктам 5.2, 5.4 повестки дня за принятие решений подано 75% голосов.

Соответственно, принятие решений по пунктам 5.2 и 5.4 вопросам повестки дня оспариваемого собрания не противоречит положениям законодательства.

При этом по пункту 5.2 повестки дня в отношении дополнения видов деятельности судами учтено, что указанные изменения не нарушают законных прав и интересов ФИО1 Кроме того, указанные виды деятельности уже внесены в сведения об организации в виде дополнительных ОКВЭД в ЕГРЮЛ, тем самым Общество привело в соответствие данные о нём в ЕГРЮЛ с его уставными документами.

В отношении доводов ФИО1 по пункту 5.4 повестки дня судебные инстанции правомерно учли, что законодательством предусмотрено принятие решений по внесению изменений в Устав Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Как указано выше, пунктом 13.11 Устава Общества так же предусмотрено принятие решения на общем собрании в данном случае большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Соответственно, участники Общества, владеющие не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, вправе внести изменения в Устав Общества, запрещающие отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путём дарения.

При этом необходимо учитывать правовую структуру общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица, целью которого является соединение вкладов и возможностей конкретных лиц для достижения поставленных целей, что может влечь за собой ограничение на участие в обществе определённой категории лиц.

Судами так же обоснованно указано, что решение по данному вопросу повестки дня не направлено против какого-то участника, оно касается как действующих участников, так и потенциально новых участников.

При этом, судами так же обоснованно указано, что по вопросам 5, 5.2 и 5.4 повестки дня голосование ФИО1 не могло повлиять на принятие решений общим собранием участников Общества, поскольку его доля составляет 25% голосов, а за принятие решений проголосовал участник, владевший на дату оспариваемого решения долей в размере 75%, кворум для принятия решений имелся.

В отношении пункта 6 повестки дня из протокола следует, что в повестку дня был включен вопрос об определении порядка деятельности/взаимодействия участников Общества.

Из представленного в материалы дела протокола оспариваемого собрания следует, что по данному пункту повестки дня голосование не состоялось, соответственно, решение не принималось и информация принята к сведению.

Указание в свидетельстве Нотариуса об удостоверении принятых решений о принятии по данному пункту повестки дня решения – принять информацию к сведению, не может свидетельствовать о наличии оснований для признания решения собрания по данному пункту повестки дня недействительным, поскольку фактически решение не принято, а лишь принята к сведению информация.

Доводы представителя ФИО1 о том, что по данному пункту высказывалась достаточно негативная информация о ФИО1 не подтверждены документально.

Поскольку фактически порядок деятельности/взаимодействия участников Общества не принимался, права ФИО1 как участника Общества не могут быть признаны нарушенными.

Относительно доводов ФИО1 о нарушении порядка созыва и проведения оспариваемого собрания судебные инстанции правомерно указали, что оспаривая собрание по основаниям нарушения процедуры созыва и проведения, ФИО1, в то же время, указывает, что уведомление о проведении собрания им получено своевременно, за какими-либо документами, необходимыми для принятия решения по поставленным вопросам в адрес Общества он не обращался.

При этом, согласно положениям пункта 5 статьи 36 Закона об ООО, в случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют все участники общества.

Как указано выше, в оспариваемом собрании принимали участие все участники Общества.

Судами правомерно отклонены доводы ФИО1, содержащиеся так же и в кассационной жалобе, о недействительности принятых на собрании решений по причине его проведения не по месту нахождения Общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемое собрание было проведено по адресу: ул. им. Шевченко Т.Г., д. 18, пом. 1-20, <...>.

Судами обоснованно указано, что законодательством не предусмотрена обязательность проведения общего собрания по месту нахождения Общества, отражённому в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в подтверждения факта законности проведения собрания в офисе ООО «Себос» в материалы дела представлен агентский договор от 29.02.2024 № А-23/2024 согласно пункту 1 которого, ООО «Себос» приняло на себя обязательство оказать профессиональную квалифицированную помощь в подготовке и проведении внеочередного собрания участников Общества с предоставлением места для проведения внеочередного общего собрания.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов доводы кассационной жалобы ФИО1 о присутствии на собрании слушателей - ФИО6, ФИО7 и ФИО8

Из материалов дела не следует, что указанные лица, приглашённые в качестве слушателей, принимали какое-либо участие в обсуждении включённых в повестку дня собрания вопросах, доказательства обратного не представлены.

Ссылка в кассационной жалобе на наличие у суда обязанности проверить собрание на предмет его ничтожности по собственной инициативе подлежат отклонению, поскольку из материалов дела признаки ничтожности не усматриваются, а самим ФИО1 соответствующие доводы не заявлялись.

Доводы кассационной жалобы о не предоставлении Обществом документации, предусмотренной статьёй 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статьи 14 Закона об ООО подлежат отклонению.

Как установлено судами, с учётом повестки дня оспариваемого собрания Обществом были предоставлены ФИО1 все необходимые документы.

Доводы кассационной жалобы, обусловленные положениями законодательства о проведении очередного общего собрания участников, не могут быть приняты во внимание, поскольку не относятся к предмету рассмотрения по настоящему делу.

По существу доводы поданной по делу кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу №А57-15682/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева