АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 января 2025 года
Дело №
А56-37742/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новая версия» ФИО1 (доверенность от 10.01.2025 № 1), ответчика предпринимателя ФИО2 (паспорт) и его представителей ФИО3 (доверенность от 08.04.2024), ФИО4 (доверенность от 09.09.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А56-37742/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Новая версия», адрес: 186752, Республика Карелия, Сортавальский муниципальный р-н, Хаапалампинское с.п., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, о взыскании 13 444 351 руб. 90 коп., в том числе 757 395 руб. задолженности и 12 652 800 руб. 83 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы по договору аренды от 31.03.2021 № 2/СПб/21 по состоянию на 15.05.2023, а также 34 156 руб. 10 коп. задолженности по агентскому договору от 01.04.2021 (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, ОГРНИП <***>, ИНН <***>; индивидуальный предприниматель ФИО6, ОГРНИП <***>, ИНН <***>.
Предприниматель ФИО2 предъявил встречный иск о признании незаключенными:
- соглашения от 01.11.2022 о замене стороны в обязательстве к договору аренды от 31.03.2021 № 2/СПб/21 в части соглашения о переводе долга, предусмотренного пунктом 9 соглашения от 01.11.2022;
- соглашения от 01.11.2022 о замене стороны в обязательстве к агентскому договору от 01.04.2021 в части соглашения о переводе долга, предусмотренного пунктом 7 соглашения от 01.11.2022.
Решением от 18.06.2024 с предпринимателя ФИО2 в пользу Общества взыскано 757 395 руб. задолженности, 12 652 800 руб. 83 коп. неустойки, 34 156 руб. 10 коп. задолженности; в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 данное решение изменено в части взыскания неустойки; с предпринимателя ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 265 280 руб. неустойки с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в остальной части во взыскании неустойки отказано; решение в остальной части оставлено без изменения.
Предприниматель ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды немотивированно отклонили доводы предпринимателя о незаключенности соглашений о переводе долга ввиду отсутствия в них существенных условий в части размера и периода возникновения задолженности предыдущих арендаторов/принципалов; размер взысканной неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства и определен без учета недобросовестного поведения истца, не раскрывавшего информацию о задолженности предыдущих арендаторов.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов по существу спора правильными.
В судебном заседании предприниматель ФИО2 и его представители поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и предприниматель ФИО5 (арендатор) заключили договор от 31.03.2021 № 2/СПб/21 аренды нежилого помещения площадью 223,8 кв. м с кадастровым номером 78:06:0002081:З661, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 19-я линия В.О., д. 19/54, лит. А, пом. 1Н, для использования под продуктовый гастроном с сопутствующими товарами и услугами сроком на 11 месяцев.
Размер платежей и порядок расчетов установлены разделом 4 договора.
В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата устанавливается за весь объект в виде ежемесячного платежа в размере 270 000 руб.
В соответствии с пунктом 4.2 договора платежи за ресурсоснабжение объекта (водоснабжение, водоотведение, электроснабжение, теплоснабжение), а также эксплуатационные расходы (плата за услуги и работы по управлению многоквартирным домом, в котором расположен объект, а также иные расходы, указанные в счетах организации, осуществляющей управление многоквартирным домом) в арендную плату не включены и оплачиваются в соответствии с агентским договором, заключаемым сторонами вместе с подписанием договора аренды.
Арендная плата вносится авансом ежемесячно, не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу, за который уплачивается арендная плата (пункт 4.4 договора).
Пунктом 7.2 договора за просрочку внесения арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, установлена ответственность арендатора в виде неустойки в размере 1/30 от размера неполученной суммы за каждый день просрочки.
Те же стороны заключили агентский договор от 01.04.2021 на совершение Обществом (агент) по поручению ФИО5 (принципал) от собственного имени, но за счет принципала юридических и иных действий, направленных на обеспечение занимаемого принципалом нежилого помещения услугами связи, электроэнергией, водопотреблением и другими коммунальными услугами.
Согласно пункту 3 агентского договора принципал обязался компенсировать агенту все суммы, уплаченные и/или подлежащие уплате последним, в течение 5 рабочих дней с момента получения счета на электронную почту, указанную в договоре.
Кроме того, в соответствии с пунктом 4 агентского договора принципал выплачивает агенту ежемесячно агентское вознаграждение в размере 200 руб. в течение 5 рабочих дней с момента получения счета на электронную почту, указанную в договоре.
Пунктом 8 агентского договора за просрочку уплаты принципалом агентского вознаграждения и/или оплаты расходов агента предусмотрена ответственность принципала в виде неустойки в размере 0,1% от суммы платежа, уплата которого была просрочена, за каждый день просрочки исполнения.
Соглашениями от 24.05.2022 права и обязанности арендатора по договору аренды и принципала по агентскому договору переданы предпринимателю ФИО6
Соглашениями от 01.11.2022 арендатор по договору аренды и принципал по агентскому договору заменен на предпринимателя ФИО2 В соглашениях указано, что эти соглашения являются основанием для перехода прав арендатора и принципала соответственно к предпринимателю ФИО2 и одновременно являются соглашениями о переводе долга (пункт 9 соглашения к договору аренды, пункт 7 соглашения к агентскому договору).
Дополнительными соглашениями от 28.04.2023, заключенными после предъявления Обществом настоящего иска в арбитражный суд, стороны расторгли 28.04.2023 договор аренды от 31.03.2021 № 2/СПб/21 и агентский договор от 01.04.2021. Объект возвращен арендатором арендодателю по акту передачи от 28.04.2023.
Общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение предпринимателем ФИО2 обязательств по договору аренды и агентскому договору и образование задолженности по этим договорам, в том числе за период, предшествовавший заключению соглашений от 01.11.2022, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, предприниматель ФИО2, считая, что в соглашениях от 01.11.2022 не согласованы условия в части перевода долга, являющиеся существенными для соглашения о переводе долга, обратился с встречным иском о признании незаключенными соглашений от 01.11.2022 в части соглашений о переводе долга.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В этом случае ответственным перед арендодателем становится новый арендатор.
В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора (пункты 1, 2 статьи 391 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу положений статей 392.3, 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.
Как видно из материалов дела, соглашения от 01.11.2022 о замене стороны в обязательствах по договору аренды и агентскому договору подписаны Обществом, первоначальным и новым должником. В соглашениях отсутствует оговорка о том, что у нового должника возникает обязанность вносить арендную плату и платежи по агентскому договору только за период с момента вступления должника в договоры. После подписания соглашений от 01.11.2022 предприниматель ФИО2 фактически исполнял договор аренды и агентский договор, используя помещение и перечисляя платежи по договорам.
При таких обстоятельствах суды, с учетом также положений пункта 3 статьи 432 ГК РФ, правомерно не усмотрели оснований для признания незаключенными соглашений от 01.11.2022 в части перевода долга и отказали во встречном иске предпринимателя ФИО2
Ссылка предпринимателя ФИО2 на недобросовестность Общества, не предоставившего при подписании соглашений от 01.11.2022 информацию о задолженности предыдущего арендатора, подлежит отклонению, так как предприниматель не был лишен возможности запросить соответствующие сведения у Общества или первоначального должника. К тому же предприниматель ФИО2 в случае исполнения им обязательства за предыдущего арендатора не лишен возможности предъявить ему соответствующие требования, поскольку исходя из пункта 3 статьи 391 ГК РФ, по общему правилу, к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству.
В связи с отказом в удовлетворении встречного иска суды правомерно пришли к выводу о наличии у предпринимателя ФИО2 обязанности вносить платежи по договорам за весь период, указанный в расчете Общества.
Поскольку ответчик по первоначальному иску не представил доказательства надлежащего исполнения обязательства в порядке и сроки, которые предусмотрены договором аренды и агентским договором, суды правомерно в соответствии со статьями 309, 314, 330, 606, 614, 616 ГК РФ удовлетворили требования в части взыскания основного долга согласно расчету Общества и признали обоснованным по праву требование о взыскании неустойки, начисленной за период с 01.11.2022, то есть с даты вступления предпринимателя ФИО2 в договоры.
При этом суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление ответчика по первоначальному иску о снижении заявленной к взысканию неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, посчитал возможным уменьшить подлежащую взысканию неустойку.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит выводы судов по существу спора правильными. Поскольку решение суда от 18.06.2024 в части взыскания пеней было изменено апелляционным судом, исходя из статей 180, 269, 271 АПК РФ следует оставить в силе постановление апелляционного суда, установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения которого суд кассационной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А56-37742/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий
И.В. Сергеева
Судьи
М.В. Захарова
Е.В. Чуватина