ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 января 2026 года
г. Вологда
Дело № А52-2868/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.
В полном объёме постановление изготовлено 30 января 2026 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии от акционерного общества «Гораи» представителя ФИО1 по доверенности от 11.09.2023, от Центрального банка Российской Федерации представителя ФИО2 по доверенности от 09.03.2021 № ДВР21-Т2/81,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Гораи» и акционерного общества «Дорога» на решение Арбитражного суда Псковской области от 11 августа 2025 года по делу № А52-2868/2024,
установил:
акционерное общество «Гораи» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) и акционерное общество «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) обратились с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 11 августа 2025 года по делу № А52-2868/2024 по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления (далее – Центральный банк) к Обществу, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о ликвидации юридического лица с возложением обязанностей по ликвидации на его акционеров, при участии третьих лиц временно исполняющего обязанности генерального директора Общества ФИО9, акционерного общества «Индустрия-реестр» (ОГРН <***>), Компании (ИНН <***>, ОГРН <***>), Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области, ФИО10.
В обоснование жалобы апеллянты сослались на следующие обстоятельства.
Суд в нарушение статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не привлек в дело надлежащего ответчика Компанию и не возложил на неё обязанности ликвидатора, а назначил ликвидаторами лиц, которые заведомо не исполнят решение суда.
По мнению апеллянта, следует перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции и привлечь Компанию.
Суд не учел, что приведенные Центральным банком нарушения законодательства носят устранимый характер и в настоящее время устранены.
Истец не доказал, что действия (бездействие) Общества нарушили чьи-либо права и интересы.
Суд лишил Общество и его акционеров времени и возможности предоставить итоговую позицию и доказательства с учетом итоговой позиции Банка от 29.07.2025.
Общество осуществляет деятельность, составляет, сдает бухгалтерскую отчетность не потому, что находится в обычной хозяйственной деятельности, а вопреки чинимым Обществу препятствиям со стороны группы лиц, действия которых не пресекает Центральный банк. Формальный подход со стороны Центрального банка используется против Общества.
Общество приняло меры к опубликованию через информационное агентство «Интерфакс» отчетности и восстановило ведение реестра акционеров, что позволяет проводить собрание акционеров.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель Центрального банка в судебном заседании с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Псковской области в качестве юридического лица вследствие реорганизации в форме преобразования 18.05.2009 с присвоением ОГРН <***>.
Сведения об учредителях (участниках) Общества отсутствуют.
Временно исполняющим обязанности директора Общество является ФИО9
Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом регистратора (от 17.08.2022 № ЦГРИ-22/1), по состоянию на 12.01.2022 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы Компания, владеющая 7 996 000 шт обыкновенных именных акций Общества (87,6 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг), и 109 физических лиц, владеющих в совокупности 1 103 887 шт. обыкновенных именных акций Общества (12,4 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).
По результатам проведенных Северо-Западным главным управлением Центрального банка контрольных мероприятий установлено, что о в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 12.01.2022, реестр акционеров Общества находится на хранении у акционерного общества «Индустрия–Реестр» (далее – АО «Индустрия-Реестр»), информация о передаче ведения реестра акционеров Общества иному регистратору отсутствует.
При этом Обществом в нарушение требований пункта 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), пункта 56.6 положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение) не опубликована годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2021, 2022 годы. В нарушение пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров Общества в 2022 году не проводилось.
В целях устранения выявленных нарушений Центральный банк в адрес Общества направил предписания от 27.04.2022 № Т2-50-1-12/12162, 07.08.2023 № С59-1/37150, от 13.10.2023 № С59-1/49719, а также письмо от 15.08.2022 № Т2-50-3-12/24120.
В связи с неустранением Обществом указанных нарушений Центральный банк обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском о ликвидации Общества.
Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 61, 149 ГК РФ, Законом «О рынке ценных бумаг», Законом об акционерных обществах.
В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона «О рынке ценных бумаг» Центральный банк имеет право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства о ценных бумагах.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об акционерных обществах акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
На то обстоятельство, что ликвидация юридического лица в судебном порядке является мерой юридической ответственности (санкцией), указано и в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П.
Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) внесены изменения в ГК РФ, предусматривающие, что учет прав на акции как на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.
Пункт 2 статьи 149 ГК РФ предусматривает, что ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
В соответствии со статьями 8, 39 Закона «О рынке ценных бумаг», деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества осуществлялось АО «Индустрия – реестр».
Договор с регистратором на ведение реестра акционеров Обществом расторгнут 12.01.2022. С указанной даты реестр акционеров Общества находится на хранении у АО «Индустрия-реестр», ведение реестра не осуществляется.
Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» в 2023 году Центральный банк обращался с иском о ликвидации Общества с возложением обязанности по ликвидации на акционера – Компанию, установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Центральный банк ссылался на необеспечение Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и то, что нарушения, допущенные Обществом, являются систематическими и грубыми нарушениями законодательства об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 14.03.2023 по делу № А52-5326/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отмечал, что с учетом активного процессуального поведения ответчиков в рамках настоящего и иных споров, которое явно свидетельствует не только о желании и намерении сохранить статус Общества как действующего, но и восстановить его имущество, деятельность, отсутствуют основания полагать, что доводы ответчиков о принятии в ближайшее время мер по устранению вменяемого нарушения являются голословными.
При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что с момента принятия судом решения по делу № А52-5326/2022 и по настоящее время Общество каких–либо действенных мер, направленных на устранение вышеуказанного нарушения не приняло, в том числе по результатам направления в его адрес предписаний.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Обществом в нарушение требований пункта 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 56.6 Положения не опубликована годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и годовой отчет Общества за 2021, 2022 годы и в нарушение пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров Общества в 2022 году не проводилось.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Однако доказательств устранения Обществом названных нарушений в материалы дела не представлено. Доводы апеллянтов о сохранении заинтересованности в деятельности Общества являются голословными.
Вывод суда о том, что нарушения законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах совершаются со стороны Общества уже длительное время, является обоснованным.
Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, оснований считать допущенные Обществом нарушения малозначительными не имеется.
Как следует из представленных заявителем документов, Общество допустило грубое нарушение Закона об акционерных общества и Закона о рынке ценных бумагах.
В установленные сроки вынесенные в отношении Общества предписания исполнены не были, запрошенные документы в разумные сроки не представлены.
На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о ликвидации Общества.
Доводы апеллянтов о необоснованном возложении на акционеров –физических лиц обязанностей по осуществлению ликвидации Общества, а не на Компанию, о непривлечении Компании в качестве ответчика подлежат отклонению апелляционным судом.
Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Возложение обязанности по ликвидации ответчика на акционеров последнего – физических лиц не противоречит разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).
Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).
При определении лица, на которое может быть возложена обязанность по ликвидации ответчика, суд обоснованно исходил из следующего.
Право выбора надлежащего ответчика принадлежит истцу.
Истец не выразил согласия на привлечение Компании к участию в деле в качестве соответчика.
Оспариваемое решение суда не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях Компании.
Правовые основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечении Компании к участию в деле в качестве соответчика отсутствуют.
Судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о возложении обязанности по ликвидации Общества только на физических лиц - акционеров ответчика. Правовые основания для принятия такого решения подробно мотивированы в обжалуемом судебном акте. Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с данной оценкой суда.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.
В целом доводы апелляционных жалоб повторяют доводы, сформулированные и заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемых судебных актах, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.
Основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
Определением апелляционного суда от 22.10.2025 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с Общества по правилам статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Псковской области от 11 августа 2025 года по делу № А52-2868/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Гораи» и акционерного общества «Дорога» – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Гораи» в доход федерального бюджета 15 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
Т.Г. Корюкаева
К.А. Кузнецов