4469/2023-520658(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

18 декабря 2023 года Дело № А56-85146/2023

Резолютивная часть решения изготовлена 27.11.2023 Мотивированная часть решения изготовлена 18.12.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Косенко Т.А.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТОИР24" (ИНН: <***>)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" (далее – ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТОИР24" (далее – ООО "ТОИР24") о взыскании 560000 руб. неосновательного обогащения по договору от 03.02.2023 № ДУ-0302 (далее – Договор № ДУ-0302).

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определение о принятии искового заявления к производству направлено сторонам по адресам, указанным в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц (РПО № 19085487328180 и 19085487328197).

Решением в виде резолютивной части от 27.11.2023 в иске отказано.

ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" подало апелляционную жалобу, в связи с чем, в соответствии с ч. 2 ст. 229 АПК РФ суд составляет мотивированное решение.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" (заказчиком) и ООО "ТОИР24" (исполнителем) заключен Договор № ДУ-0302 на оказание услуг по внедрению ИС «Тоир24» и складского учета «Мой склад».

Общая стоимость услуг согласно протоколу от 03.02.2023 № 1 согласования договорной цены (приложение № 3 к договору № ДУ-0302) составляет 600 000 руб.

Общий срок оказания услуг 2 месяца (п. 3.1 договора № ДУ-0302).

ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" перечислило ООО "ТОИР24" 600 000 руб. за период с 04.02.2023 по 24.03.2023.

ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС", ссылаясь на то, что спорный договор не исполняется, в связи с чем заказчик утратил интерес, направило ООО "ТОИР24" письмо от 04.07.2023 № 315-07, в котором отказалось от Договора, просило вернуть 560 000

руб. аванса, указав при этом на готовность оплатить 40 000 руб. за предпроектное исследование «Тоир и склад».

Отказ ООО "ТОИР24" удовлетворить требование послужил основанием для обращения ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 450.1. ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ответчик заявил возражения в отношении рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Суд отклоняет указанное возражение, исходя из следующего.

Истец приложил к иску договор с протоколом разногласий, с которым ответчик не согласился, поскольку его не согласовывал и не подписывал, о его наличии узнал после подачи иска в суд.

Как следует из материалов дела, 31.01.2023 исполнитель направил заказчику по электронной почте для ознакомления договор от 03.02.2023 № ДУ-0302, а также уведомил, что оригинал для подписи будет направлен через ЭДО СБИС.

Исполнитель 03.02.2023 передал документы на согласование с внесенными правками в дорожную карту на внедрение согласно комментариям заказчика от 02.02.2023.

В электронном сообщении от 11.04.2023 исполнитель уведомил заказчика о том, что договор об оказании услуг № ДУ-0302 с техническим заданием направлен в СБИС для подписания.

Между тем в связи со сбоем 12.04.2023 в СБИС отправки пакета документов исполнитель повторно 24.04.2023 направил заказчику для подписания договор № ДУ-0302.

Исходя из электронной переписки сторон, представленной сторонами в материалы дела, во исполнение договора № ДУ-0302 в редакции исполнителя 03.04.2023 ООО "ТОИР24" предъявило выполненными этапы по разработке функционала “Заказ ТМЦ инженером”, программы “Мой склад” и создании программы обучающего курса “Ведение складского учета”, в связи с чем предложило назначить заказчиком сотрудника для прохождения обучения по программе курса “Ведение складского учета” в период с 04.04.2023 по 07.04.2023.

Исполнитель 18.04.2023 для оформления и проведения приемо-сдаточных испытаний предъявил заказчику Регламент проведения испытаний и протокол приемки “Тоир24” и “Мой склад”.

ООО "ТОИР24" 24.04.2023 подписало договор № ДУ-0302 в системе СБИС и направило Акты об оказании услуг от 27.04.2023 № 2 на сумму 570 000 руб.

При этом ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС", получив исполнение по договору, в системе СБИС не стало подписывать, а направило его в редакции протокола разногласий по Почте России 15.06.2023 согласно РПО № 19809657081381, которые возвращены отправителю 29.07.2023.

В период ведения электронной переписки и получения результатов услуг, заказчик не уведомлял о несогласии с условиями договора, полученного от ООО "ТОИР24".

Согласно пункту 3.1 договора № ДУ-0302 общий срок оказания услуг определен в 2 месяца, т.е. до 04.04.2023.

Учитывая, что истец считает договор подписанным 03.02.2023, а также исполнителем предъявлены работы по договору с 03.02.2023 по 27.04.2023, заказчик фактически предъявил разногласия по условиям договора лишь 29.07.2023.

При этом как указывает ООО "ТОИР24", истец в указанных разногласиях существенно изменил условия договора: предмет договора переквалифицирован из «внедрение ПО» в «разработка и внедрение ПО», что регулируется разными нормами законодательства (Внедрение ПО — услуга, разработка ПО — создание интеллектуальной собственности); применение ЭДО (электронного документооборота) исключено, что предусмотрено пунктом 3.2 договора; исключены из состава договора Приложение № 1 – Техническое задание и Приложение № 2 – Форма Акта сдачи-приемки об оказанных услугах и ряд других несогласованных поправок, редакция договора без Технического задания и без оформления Акта приемки-сдачи работ/услуг, учитывая, что все задачи Технического задания уже были выполнены Исполнителем и переданы Заказчику.

Между тем фактически на протяжении всего периода сотрудничества взаимодействие сторон по договору осуществлялось посредством электронного документооборота, в бумажном виде Договор не оформлялся.

ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" в период с 04.02.2023 по 14.03.2023 производило оплату со ссылкой на спорный договор в качестве аванса, в то время как условиями договора не предусмотрено авансирование, и к 14.03.2023 услуги были по указанным этапам оказаны исполнителем.

Согласно пункту 3.4 договора № ДУ-0302 заказчик не позднее 10 рабочих дней, следующих за днем поступления ему документа о приемке, подписывает указанный документ или формирует мотивированный отказ.

Получив 27.04.2023 акты оказанных услуг на сумму 570 000 руб., заказчик не заявил мотивированный отказ от приемки услуг, а спустя около 4-х месяцев (11.08.2023) с письмом от 04.07.2023 № 315-07 согласно почтовому РПО № 19809657089141 предъявил отказ от договора с требованием возвратить 560 000 руб. аванса.

Поскольку отправление с РПО № 19809657089141 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 11.08.2023, договор является расторгнутым с 11.08.2023.

Исходя из изложенного, исполнителем выполнены работы по договору на сумму 570 000 руб.

При этом суд принимает во внимание также следующие обстоятельства.

В протоколе согласования договорной цены от 03.02.2023 № 1 к договору № ДУ-0302 предусмотрена стоимость лицензий на модули "Тоир24", 100 ед. оборудования в сумме 30 000 руб.

Вместе с Договором № ДУ-0302 на внедрение ПО между сторонами в электронном виде (ЭДО СБИС) подписан Лицензионный договор № 1302 от 13.02.2023, в соответствии с которым Заказчику предоставляются неисключительные права использования ПО ИС «Тоир24».

Предметом обоих договоров (на внедрение ПО и лицензионного) является программный продукт ИС «Тоир24».

Исполнитель выставил заказчику следующие акты:

– от 13.03.2023 на сумму 30000руб. (лицензия на 1 месяц Программа для ЭВМ "Тоир24", 100 ед. оборудования (1 месяц));

–от 27.04.2023 на сумму 570000 руб. об оказании услуг по Внедрению программ для ЭВМ ИС "Тоир24" и "Мой склад";

– от 29.06.2023 на сумму 30000руб. (лицензия на 1 месяц Программа для ЭВМ "Тоир24", 100 ед. оборудования (1 месяц)).

Возражения по перечисленным документам на общую сумму 630 000 руб. в установленные договором сроки от заказчика не поступили.

С учетом произведенной ООО "ТОП ДРАЙВ СЕРВИС" оплаты в размере 630 000 руб., основания для возврата предъявленного неосновательного обогащения судом не установлены.

В иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия.

Судья Косенко Т.А.