Решение по делу № А33-30076/2024 от 04.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

04 февраля 2025 года

Дело № А33-30076/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кобельковой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020)

к акционерному обществу "Амыл" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о принудительном исполнении предписания Банка России,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрации г. Минусинска (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

(онлайн) представителя заявителя: ФИО1, действующей на основании доверенности 54АА4143024 от 29.09.2021,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зиминым М.В., с использованием средств аудиозаписи, с использованием системы веб-конференции (сервиса «Онлайн-заседание» информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - заявитель) обратился(ось) в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к акционерному обществу "Амыл" (далее - ответчик), в соответствии с которым просит обязать исполнить требования предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 26.06.2024 № Т6-15/8011, а именно:

1. Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания, а именно, обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации.

2. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания.

3. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении предписания с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Заявление принято к производству суда. Определением от 01.10.2024 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация г. Минусинска.

В судебное заседание явился представитель заявителя. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Акционерное общество "Амыл" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Банком России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору установлено, что договор на ведение реестра акционеров акционерного общества «Амыл» (ИНН <***>) (далее - Общество) с Регистратором - акционерным обществом «ВТБ Регистратор» 07.07.2023 расторгнут. По состоянию на 25.06.2024 реестр акционеров Общества снят с обслуживания и находится на хранении у вышеуказанного регистратора.

Следовательно, при прекращении 07.07.2023 действия договора с Регистратором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, Общество обязано было передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Таким образом, Обществом в настоящее время не обеспечивается ведение реестра в соответствии с вышеуказанными требованиями, что является нарушением пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ.

Руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России», Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в целях осуществления Банком России функций контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору, в адрес Общества направлено предписание Банка России от 26.06.2024 (исх. № Т6-15/8011) (далее - предписание), согласно которому Обществу предписывалось в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения предписания:

1. обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, а именно, поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию;

2. представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении настоящего предписания с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Предписание Обществом не получено и возвращено акционерным обществом «Почта России» в Банк России (почтовый идентификатор 630009990046691).

Ранее Банком России в адрес Общества направлено аналогичное предписание Банка России от 16.04.2024 (исх. № Т6-15/5127) (почтовый идентификатор 63009990036166), которое также не было получено Обществом и возвращено акционерным обществом «Почта России» в Банк России.

Для выяснения сведений о достоверности адреса Общества Банком России в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю направлено сообщение об отсутствии возможности связи с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц (исх. №Т6-15/7129 от 04.06.2024).

Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 13.06.2024 (исх. № 06-09/1/08488), Общества зарегистрировано по адресу собственности учредителя юридического лица Администрации города Минусинска, что не противоречит действующему законодательству. Кроме того, 04.04.2024 Администрация города Минусинска предоставила пояснение, что в связи с отсутствием персонала всю корреспонденцию направлять по адресу: <...>.

Письмом от 26.06.2024 №Т6-15/8012 Банком России в адрес Администрации города Минусинска (<...>) направлено предписание от 26.06.2024 (исх. № Т6-15/8011) (почтовый идентификатор 63009990046707), которое получено администрацией 02.07.2024.

В связи с непредставлением Обществом затребованных предписанием документов, у Банка России отсутствует возможность сделать вывод об устранении Обществом нарушений требований законодательства Российской Федерации, что в свою очередь воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

При этом Банк России не располагает какими-либо дополнительными инструментами административного воздействия в отношении Общества, а значит при сложившихся обстоятельствах данное дело может быть разрешено только в судебном порядке.

В связи с исчерпанием иных средств воздействия, Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России от 26.06.2024 № Т6-15/8011.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 указанного закона в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными,

а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Исходя из системного анализа приведенных норм, рассмотрение дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений, относится к компетенции арбитражных судов.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Как следует из материалов дела, Центральный банк Российской Федерации в лице Сибирского ГУ Банка России обратилось в суд с требованием об обязании АО «Амыл» исполнить требования предписания от 26.06.2024 № Т6-15/8011.

Указанное предписание выдано ответчику в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее по тексту - Указание Банка России от 13.09.2015 № 3795-У).

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 4.1. и 4.2 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России об обеспечении ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Таким образом, предписание Банка России от 26.06.2024 № Т6-15/8011 выдано уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок. Срок для исполнения предписания устанавливает должностное лицо Банка России в пределах от одного до 30 рабочих дней с даты получения предписания.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Банком России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору установлено, что договор на ведение реестра акционеров акционерного общества «Амыл» (ИНН <***>) (далее - Общество) с Регистратором - акционерным обществом «ВТБ Регистратор» 07.07.2023 расторгнут. По состоянию на 25.06.2024 реестр акционеров Общества снят с обслуживания и находится на хранении у вышеуказанного регистратора.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В соответствии с частью 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При этом, исходя из абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Действия АО «Амыл» по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Ответчик в материалы дела отзыв на заявление не представил.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (24.01.2025) предписание от 26.06.2024 № Т6-15/8011 ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), требование Центрального банка Российской Федерации подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано заявителем в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав АО «Амыл», направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; АО «Амыл» не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

Изложенное не противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 01.10.2018 № 304-ЭС18-14549. Выводы суда также согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-8236/2019.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

С учетом изложенного, заявленные требования суд полагает подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 50 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобождён от уплаты государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения дела, с акционерного общества «Амыл» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Обязать акционерное общество "Амыл" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

исполнить требования предписания Центрального банка Российской Федерации от 26.06.2024 № Т6-15/8011 в течение 30 рабочих дней с даты вынесения настоящего решения, а именно:

- обеспечить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации. Принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания;

- представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении предписания с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору).

Взыскать с акционерное общество "Амыл" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Д.С. Кобелькова