АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

17 ноября 2025 г. Дело № А84-3711/2023

Резолютивная часть решения оглашена 31 октября 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2025 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Безердян Ю.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (Республика Казахстан, г. Караганда) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299053, <...>, помещ. 1-2, ком. 3) к Обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>) о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299053, <...>, помещ. 1-2, ком. 3), Общества с ограниченной ответственностью «Сварог» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: <...>); ФИО3 (Республика Крым, г. Ялта); ФИО4 (г. Севастополь), Код доступа к материалам дела:

временного управляющего ООО «Дан «ИнвестСтрой» ФИО5 (295000, <...>, а/я 1396), финансового управляющего ФИО6 (236008, г. Калининград, а/я 1628),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО7, по доверенности № 92АА1340678 от 12.07.2024;

от ответчика – ФИО8, по доверенности от 14.07.2025 № 2/2025 (после объявленного перерыва);

от третьего лица – ФИО5, лично, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (до объявленного перерыва);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее также – истец) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (далее – ответчик, ООО «Мир») о признании договоров субаренды нежилых помещений: № 8/Ю-2019 от 01.07.2019, № 11/Ю-2020 от 01.01.2020, № 12/Ю от 01.12.2020 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания неосновательного обогащения в сумме 597 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» (далее – ООО «ДАН «Инвестстрой», Общество).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.06.2023 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Сварог», ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.06.2023 по делу № А84-3711/2023 произведена замена судьи Звягольской Е.С. на судью Бойко М.О.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 18.12.2024 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство по делу приостановлено до поступления в материалы дела заключения экспертизы.

28.01.2025 от Автономной некоммерческой организации «Калининградское бюро судебной экспертизы и оценки» в лице обособленного подразделения АНО «Севастопольское бюро судебной экспертизы и оценки» поступило заключение эксперта № 0002С-2025 от 25.01.2025.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.02.2025 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный (ныне – конкурсный) управляющий ООО «Дан «ИнвестСтрой» ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 – ФИО6.

Судебное заседание откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 06.10.2025.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы, судебное заседание продолжено 31.10.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, указанная информация размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной

сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца и третье лицо поддержали обоснованность рассматриваемого искового заявления; представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, просил в его удовлетворении отказать, сославшись, в том числе, на неверный способ защиты права; сторонами приведены также иные доводы в обоснование своих позиций, ранее изложенные письменно и устно.

Применительно к положениям части 5 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ДАН «Инвестстрой» (ИНН <***>) зарегистрировано 17.07.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись <***>.

Место нахождения юридического лица – г. Севастополь.

Основной вид деятельности – 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ФИО4 с размером доли 34 % номинальной стоимостью 100 000 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2189204136262, 19.09.2018);

- ФИО3 с размером доли 33 % номинальной стоимостью 100 000 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2189204136262, 19.09.2018);

- ФИО2 с размером доли 33 % номинальной стоимостью 100 000 руб. (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2189204136262, 19.09.2018).

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось, подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «ДАН «Инвестстрой» от 12.05.2022, подтвержденного решением внеочередного общего собрания участников данного Общества от 02.06.2022, полномочия генерального директора ООО «ДАН «Инвестстрой» ФИО4 были прекращены, а на должность генерального директора Общества был назначен ФИО9

Так как бывший генеральный директор ООО «ДАН «Инвестстрой» ФИО4 не передал новому единоличному исполнительному органу Общества по акту приема-передачи имущество Общества, а также не передал в полном объеме бухгалтерскую документацию Общества, то на внеочередном общем собрании участников ООО «ДАН «Инвестстрой» от 09.09.2022 было решено провести полную инвентаризацию находящегося на балансе Общества имущества и документации.

В ходе проведенной инвентаризации был установлен факт заключения бывшим генеральным директором ООО «ДАН «Инвестстрой» ФИО4, по мнению истца, сделок с заинтересованностью, в результате которых Обществу был причинен материальный ущерб.

Так, 01.07.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Сварог» (Арендатор) и ООО «Мир» (Субарендатор) заключен договор № 8 субаренды нежилого помещения, по условиям которого Арендатор предоставляет в субаренду Субарендатору нежилое помещение, находящиеся в аренде у Арендатора, согласно договору аренды № б/н от 01.11.2016, заключенного между ООО «ЛТП-1263» (Арендодатель) и ООО «СВАРОГ», расположенное по адресу <...>, обшей

площадью нежилого помещения 400 кв.м, а также с письменного разрешения арендодателя (собственника) на сдачу помещения в субаренду, которое является неотъемлемой частью договора субаренды. Договор заключен на срок до 31.05.2020.

Согласно п. 3.4.2 Договора субаренды № 8 от 01.07.2019 Субарендатор имеет право сдавать субарендуемое помещение в субаренду третьим лицам и/или передавать данные помещения для совместного использования третьими лицами только при получении письменного разрешения Арендатора и Арендодателя.

Ежемесячная субарендная плата на момент заключения договора составляет 40 000 руб. (п. 4.2 Договора субаренды № 8 от 01.07.2019).

01.09.2019 между ООО «Мир» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО10 и ООО «ДАН «Инвестстрой» (Субарендатор) в лице генерального директора ФИО4 заключен договор № 8/Ю-2019 субаренды нежилого помещения, согласно которому Арендатор предоставляет в субаренду нежилое помещение, находящееся в аренде у арендатора, согласно договору аренды № 8/Ю-2019 от 01.07.2019, заключенного между ООО «Мир» (Арендодатель) и ООО «ДАН «Инвестстрой» (Субарендатор), расположенное по адресу: <...>, общей площадью нежилого помещения 260 кв.м, а также прилегающую территорию 120 кв.м, а Субарендатор обязуется принять указанного помещение в срок и в соответствии с условиями названного Договора.

Договор субаренды № 8/Ю-2019 от 01.09.2019 заключен сроком до 31.12.2019.

Согласно п. 4.2 данного Договора, ежемесячная субарендная плата на момент заключения Договора составляет 50 000 руб.

01.01.2020 между ООО «Мир» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО10 и ООО «ДАН «Инвестстрой» (Субарендатор) в лице генерального директора ФИО4

Николаевича заключен договор № 11/Ю-2020 субаренды нежилого помещения, по условиям которого Арендатор предоставляет в субаренду Субарендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью нежилого помещения 260 кв.м, а также прилегающую территорию 120 кв.м, а Субарендатор обязуется принять указанного помещение и прилегающую территорию в срок в соответствии с условиями названного Договора.

Договор субаренды № 11/Ю-2020 от 01.01.2020 заключен сроком до 30.11.2020.

Согласно п. 4.2 данного Договора, ежемесячная субарендная плата на момент заключения Договора также составляет 50 000 руб.

01.02.2020 заключено Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 11/Ю-2020 от 01.01.2020 (поименовано также как Приложение № 2 к Договору), согласно которому Арендатор предоставляет, а Субарендатор принимает в субаренду дополнительные площади прилегающей территории в объеме 480 кв.м, по адресу: <...>. Дополнительная площадь передается по Акту приема-передачи, в соответствии с условиями Договора. Также изменена ежемесячная субарендная плата, на момент заключения Дополнительного соглашения плата составляет 80 000 руб.

01.11.2020 заключено Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 11/Ю-2020 от 01.01.2020 (поименовано также как Приложение № 4 к Договору), согласно которому Субарендатор возвращает, а Арендатор принимает Территорию, которая была в субаренде по Договору субаренды нежилого помещения № 11/Ю-2020 от 01.01.2020 и по Дополнительному соглашению № 1 к этому Договору. Возвращаемая территория находится по адресу: <...> площадью 600 кв.м; передается по Акту приема-передачи, в соответствии с условиями Договора.

Также закреплено, что изменяется ежемесячная субарендная плата на момент заключения Дополнительного соглашения, которая составляет 40 000 руб.

01.12.2020 между ООО «Мир» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО10 и ООО «ДАН «Инвестстрой» (Субарендатор) в лице генерального директора ФИО4 заключен договор № 12/Ю-2020 субаренды нежилого помещения, согласно которому Арендатор предоставляет в субаренду Субарендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью нежилого помещения 260 кв.м, а также прилегающую территорию 120 кв.м, а Субарендатор обязуется принять указанное помещение и прилегающую территорию в срок в соответствии с условиями названного Договора.

Договор субаренды № 12/Ю-2020 от 01.12.2020 заключен сроком до 31.10.2021.

Согласно п. 4.2 данного Договора, ежемесячная субарендная плата на момент заключения Договора составляет 40 000 руб.

Согласно вышеуказанным договорам субаренды, субарендатор использует вышеупомянутый предмет субаренды (помещение) для производства и торговли строительными материалами (раздел 2 Договоров).

01.11.2021 между сторонами составлен акт приема-передачи субарендуемого помещения, согласно которому Субарендатор передал, а Арендатор принял субарендное нежилое помещение общей площадью 260 кв.м, которое расположено по адресу: <...>. Согласно акту, нежилое помещение передано в технически исправном состоянии в соответствии с условиями Договора.

Как указал истец, оспариваемые договоры субаренды, заключенные между Обществом и ООО «Мир», фактически заключены между близкими родственниками – ФИО4, являвшимся генеральным директором ООО «ДАН «Инвестстрой», и его отцом ФИО10, являвшимся собственником и генеральным директором ООО «Мир», в соответствии с которыми ООО «ДАН «Инвестстрой» выплачивало в пользу ООО «Мир» денежные средства якобы за субаренду площадей, которые не находились

в собственности либо пользовании ООО «Мир» и на использование которых данное Общество не имело прав, в том числе как субарендатор.

По мнению истца, в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества (подпункт 11 пункта 7.2), ФИО4, будучи генеральным директором Общества, не получал согласие иных участников Общества на заключение данных сделок, которые относятся к сделкам с заинтересованностью и подлежали согласованию всеми участниками Общества на общем собрании.

Как следует из акта сверки и выписки по счету Общества, всего за период с 01.07.2019 по 31.10.2021 по вышеуказанным договорам ООО «ДАН «Инвестстрой» выплатило ООО «МИР» за субаренду помещений и прилегающей территорий по адресу: <...>, денежные средства в общей сумме 1 325 000 руб.

О заключении указанных договоров участнику Общества ФИО2 и новому единоличному исполнительному органу ООО «ДАН «Инвестстрой» стало известно, когда 19.11.2022 ООО «Мир» в лице участника ФИО10 направило в адрес ООО «ДАН «Инвестстрой» досудебное требование о выплате задолженности в сумме 225 000 руб., возникшую из Договора субаренды нежилого помещения № 12/Ю-2020 от 01.12.2020 и акта сверки.

При этом, как утверждает истец, ООО «ДАН «Инвестстрой» являлось с 2016 года субарендатором нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>. Указанный договор был заключен между ООО «ДАН «Инвестстрой» и ООО «Сварог». Цена аренды нежилых помещений составляла 10 000 руб. ежемесячно.

14.03.2019 была проведена государственная регистрация ООО «Мир», собственником и генеральным директором которого являлся ФИО10, то есть отец ФИО4, выступающий одним из участников и генеральным директором ООО «ДАН «Инвестстрой».

Сразу же после государственной регистрации ООО «Мир» ФИО4 было инициировано расторжение Договора субаренды нежилых помещений между ООО «ДАН «Инвестстрой» и ООО «Сварог» с одновременным заключением соответствующего договора субаренды помещений между ООО «Мир» и ООО «Сварог» (вышеупомянутый договор от 01.07.2019).

По мнению истца, выплата Обществом денежных средств в сумме 1 325 000 руб. в пользу ООО «Мир» являлось незаконным и необоснованным по следующим основаниям.

Так, ООО «Мир» являлось не арендатором, а субарендатором нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, на основании Договора № 8 субаренды нежилого помещения от 01.07.2019, заключенного с ООО «Сварог».

Пунктом 7.3 данного Договора субаренды № 8 от 01.07.2019 по окончании срока действия Договор подлежит пролонгации на тех же условиях еще на 11 месяцев, если ни одна из сторон не подтвердит намерение расторгнуть Договор.

Таким образом, ООО «Мир» являлось субарендатором 400 кв.м нежилого помещения по договору с ООО «Сварог», часть которого площадью 260 кв.м без получения соответствующего разрешения Арендатора и Арендодателя, ООО «Мир» сдавало в субаренду ООО «ДАН «Инвестстрой» на основании оспариваемых договоров.

При этом, как пояснил истец, прилегающая территория в субаренду ООО «Мир» не сдавалась, а предоставлялась ООО «Сварог» всем арендаторам и субарендаторам помещений на указанной территории безвозмездно для использования в хозяйственной деятельности, поэтому сдача ООО «Мир» в субаренду ООО «ДАН «Инвестстрой» за плату 120 кв.м прилегающей территории, на которую ООО «Мир» не имел каких-либо прав, являет незаконной.

С учетом изложенного, согласно иску, оспариваемые договоры являются недействительными сделками по следующим основаниям:

1) Указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, но общим собранием участников ООО «ДАН «Инвестстрой» не было дано разрешения либо согласие генеральному директору ФИО4 на их заключение, а информация об их заключении скрывалась ФИО4 от иных участников Общества;

2) По данным договорам ООО «Мир» сдавало в субаренду ООО «ДАН «Инвестстрой» прилегающую территорию площадью 120 кв.м и взимало за это арендною плату, хотя правовых оснований для этого у ООО «Мир» не имелось, так как данное общество не арендовало у ООО «Сварог» прилегающую к нежилым помещениям территорию;

3) В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2020 к Договору № 11/Ю-2020 от 01.01.2020 ООО «Мир» передало в субаренду ООО «ДАН «Инвестстрой » 480 кв.м нежилых помещений, хотя в субаренде ООО «Мир» находилось только 400 кв.м площади. При этом, фактически ООО «ДАН «Инвестстрой» пользовалось только площадью 260 кв.м. То есть по данному договору ООО «Мир» передало в субаренду ООО «ДАН «Инвестстрой» большую площадь, чем даже фактически находилось в пользовании ООО «Мир».

Как пояснил истец, о заключении указанных сделок с заинтересованностью участник Общества ФИО2 не имел возможности узнать ранее 19.05.2022, то есть до даты, когда на внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном во исполнение решения Арбитражного суда города Севастополя от 21.12.2021 по делу № А84-2387/2021, было принято решение об отстранении от должности генерального директора ООО «ДАН «Инвестстрой» ФИО4 и назначении нового единоличного исполнительного органа общества.

Подтверждением нанесения ООО «ДАН «Инвестстрой» ущерба указанными сделками с заинтересованностью является следующее.

Так, исходя из недействительности вышеуказанных договоров субаренды нежилых помещений и в соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «ДАН «Инвестстрой» должно было уплачивать только арендную плату за 260 кв.м, на которых размещено оборудование ООО «ДАН «Инвестстрой» и осуществлялся производственный процесс.

Так как ООО «Мир» выплачивало арендную плату ООО «Сварог» в размере 100 руб. за 1 кв.м арендуемой площади (40 000 руб. / 400 кв.м = 100 руб.), то ООО «ДАН «Инвестстрой» должно было платить арендную плату за фактически используемые 260 кв.м площади нежилых помещений исходя из указанной цены за 1 кв.м, а именно 26 000 руб. зa 260 кв.м площади нежилого помещения ежемесячно.

Всего за период с 01.07.2019 по 31.10.2021 ООО «ДАН «Инвестстрой» должно было выплатить ООО «МИР» денежные средства в общей сумме 728 000 рублей (26 000 руб. х 28 мес. = 728 000 руб.).

С учетом того, что ООО «ДАН «Инвестстрой» выплатило ООО «Мир» по вышеуказанным договорам субаренды нежилых помещений общую сумму 1 325 000 руб., а фактически должно было выплатить только 728 000 руб., то, по мнению истца, у ООО «Мир» возникло неосновательное обогащение в общей сумме в сумме 597 000 руб. (1 325 000 руб. – 728 000 руб. = 597 000 руб.).

12.12.2022 за исх. № 06/12/22 ООО «ДАН «Инвестстрой» направило в адрес ООО «Мир» досудебное требование о выплате неосновательного обогащения в сумме 597 000 руб., которое не было исполнено ответчиком во внесудебном порядке.

Неисполнение требований досудебной претензии, а также вышеизложенные обстоятельства, приведенные истцом в обоснование

недействительности сделок, послужили основанием для подачи рассматриваемого иска в суд.

Согласно отзыву ответчика на исковое заявление, заявленные требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. Так, согласно представленному ответчиком дополнительному соглашению № 1 от 01.07.2019 к договору субаренды нежилого помещения № 8 от 01.07.2019 ООО «Сварог» дополнительно передало в субаренду ООО «Мир» прилегающие к помещению 200 кв. м территории, в связи с чем арендная плата изменена до 50 000 рублей в месяц. Факт заключения данного дополнительного соглашения и изменения арендной платы дополнительно подтверждается актом сверки между ООО «Сварог» и ООО «Мир», согласно которому ООО «Мир» за каждый месяц начислена арендная плата в размере 50 000 руб., также указанная арендная плата полностью оплачена ООО «Мир» за весь период в размере 1 652 000 руб. Кроме того, истец не предоставляет относимых и допустимых доказательств в подтверждение довода о том, что ранее стоимость аренды аналогичного помещения для ООО «ДАН «Инвестстрой» составляла 10 000 руб. В опровержение доводу о завышенной стоимости субаренды ответчика представлена копия неоспариваемого договора субаренды нежилого помещения № 01 от 01.01.2017, заключенного между ООО «Сварог» и ООО «ДАН «Инвестстрой», согласно которому предметом договора были нежилые помещения, площадью 300 кв. метров, из числа помещений, расположенные по адресу: <...>. Стоимость аренды указанных помещений составляет 50 000 руб. ежемесячно.

В отношении довода о том, что сделка подлежит оспариванию как сделка с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение, ответчик указал, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также

достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной,

выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к вышеуказанным положениям, в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 7.2 Устава Общества, к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится, в числе прочих, принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся

ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Так, материалы дела не содержат сведений об одобрении общим собранием участников Общества оспариваемых сделок, данное обстоятельство не опровергается сторонами.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной,

не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абзацы четвертый - шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора. Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки.

Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке – осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560 по делу N А56-33796/2022).

Так, судом установлено и ответчиком не отрицает, что, как верно указал истец, оспариваемые договоры заключены между заинтересованным по отношению друг к другу лицами – ФИО10, выступающим от лица ООО «Мир» (Арендатор) в качестве генерального директора, и его сыном ФИО4, выступающим

от лица ООО «ДАН «Инвестстрой» (Субарендатор) в качестве генерального директора.

Вместе с тем, при рассмотрении арбитражным судом спора об оспаривании сделки с заинтересованностью, помимо установления факта аффилированности сторон и отсутствия одобрения такой сделки, суду также надлежит установить был ли причинен Обществу ущерб вследствие заключения или исполнения названного договора.

При этом констатация наличия конфликта интересов, в свою очередь, возлагает бремя доказывания отсутствия ущерба интересам представляемого и соответствия заключенной сделки рыночным условиям на ответчика.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 615 ГК РФ, к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место именно встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом, в этом случае не нарушается принцип равноценности предоставления с обеих сторон.

В абзаце 6 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия

которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В приведенных разъяснениях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Согласно позиции истца, что арендные сделки заключены по цене, существенно отличающихся в худшую для юридического лица сторону от условий, на которых ранее были совершены аналогичные сделки (в 5 раз, 100 руб. за кв.м).

С целью опровержения указанного довода, представителем ответчика была представлен договор субаренды нежилого помещения № 01 от 01.01.2017, заключенный между ООО «Сварог» и ООО «ДАН «Инвестстрой», согласно которому предметом договора были нежилые помещения, площадью 300 кв. м, из числа помещений, расположенных по адресу: <...>. Стоимость аренды указанных помещений составляет 50 000 руб. ежемесячно, что сопоставимо с ежемесячной арендной платой, предусмотренной оспариваемыми договора, с учетом передачи в субаренду нежилых помещений с прилегающей территорией.

Кроме того, с целью проверки довода о причинении оспариваемыми сделками ущерба представляемому Обществу, по ходатайству ответчика была проведена судебная экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен вопрос: «Определить средний размер рыночной арендной платы за период с 01.07.2019 по 31.10.2021 за нежилое помещение площадью 260 квадратных метров с прилегающей территорией площадью 120 квадратных метров, расположенного в <...>, целевое назначение для производства и торговли строительными материалами».

Согласно заключению судебной экспертизы № 0002С-2025 от 25.01.2025, проведенной судебным экспертом Автономной некоммерческой организации «Калининградское бюро судебной экспертизы и оценки» в лице обособленного подразделения АНО «Севастопольское бюро судебной экспертизы и оценки» ФИО11, средний размер рыночной арендной платы за нежилое помещение площадью 260 кв.м, расположенного в <...>, в период с 01.07.2019 по 31.10.2021, составил 83 980 руб. в месяц; средний размер рыночной арендной платы за земельный участок общей площадью 120 кв.м, расположенный в <...>, в период с 01.07.2019 по 31.10.2021, составил 12 960 руб. в месяц.

Суд признал вышеуказанное заключение судебной экспертизы допустимыми доказательствами по делу, поскольку заключение содержит ответы на поставленные судом вопросы, противоречий не имеется, выводы эксперта являются полными и обоснованными. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства лицами, участвующими в деле, не представлено, о назначении повторной или дополнительной экспертизы заявлено не было. Привлеченный к исследованию эксперт обладал необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для

проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию эксперта.

Таким образом, утверждение истца о завышенной стоимости арендных платежей опровергается заключением судебной экспертизы, согласно которой установленная сторонами оспариваемых договорах субарендная плата почти в два раза ниже среднего размера рыночной арендной платы.

Кроме того, судом приняты во внимание условия предшествующего договора субаренды, заключенного без участия аффилированного по отношению к ответчику лица – ООО «Сварог» (Арендатор), в части установления стоимости субарендных платежей, размер которых приближен к субарендным платежам, установленным оспариваемыми договорами.

При этом доводы об аренде нежилого помещения у ООО «Сварог» ранее с ежемесячной арендной платой в размере 10 000 руб. не принимается судом во внимание, с учетом отсутствия сведений об условиях и предмете договоров субаренды.

Суд также отмечает, что последующее заключение договора субаренды № 2 от 01.07.2022 с ООО «Партнер Юг» (с установлением размера ежемесячной арендной платы 31 000 руб. за 310 кв.м нежилого помещения) в отсутствие сведений об арендодателе (совпадении арендодателя), а также иных сличающих нежилые помещения характеристик само по себе не дает итоговую оценку соответствия рыночной стоимости субарендой платы.

Кроме того, пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что положения указанной статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Соответственно, заключение ряда договоров субаренды, без участия аффилированного по отношению к ответчику лица, лишь подтверждает

потребность Общества в аренде подобного помещения для осуществления хозяйственной деятельности согласно основному виду деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемыми сделками не был причинен ущерб Обществу, что исключает признание их недействительными по основаниям, указанным истцом.

Довод о том, что ответчиком не было получено согласие на сдачу объекта аренды в субаренду в данном случае не имеет правового значения, поскольку касается только сторон первоначального договора и, соответственно, негативные последствия такого поведения могут иметь место только в отношении арендатора, не исполнившего договорную обязанность (как то – взыскание штрафных санкций или досрочное расторжение договора применительно к положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 619 и пункта 3 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом утверждение истца о том, что в отсутствие согласия арендодателя на заключение договора субаренды является основанием для признания такого договора ничтожным, основано на неверном толковании норм гражданского права.

Так, если стороны заключили договор субаренды, в отношении которого не было получено согласие арендодателя по основному договору аренды, то такая сделка может быть признана судом недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть такая сделка является оспоримой.

При этом сведений об оспаривании договоров субаренды в судебном порядке по иску арендодателя ООО «Сварог» в материалах дела не содержатся, равно как и отсутствует позиция третьего лица ООО «Сварог» относительно выраженного несогласия на сдачу нежилого помещения в субаренду.

Кроме того, истцом в качестве последствий недействительности сделки заявлено ко взысканию неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний,

соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Так, как было установлено судом и подтверждено материалами дела, по оспариваемым сделкам имело место встречное исполнение, что сторонами не оспаривается, что исключает взыскание с ответчика в данном случае неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Как верно было отмечено представителем ответчика, в данном случае истец, полагающий, что неправомерными действиями бывшего генерального директора Обществу был причинен ущерб, вправе обратиться с отдельным иском к указанному лицу в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Закона № 14-ФЗ.

С учетом изложенного, суд оставляет исковое заявление истца без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом согласно квитанции № 514270320233 от 27.03.2023 уплачена государственная пошлина в размере 20 9400 руб.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ (в ред., действующей на дату подачи иска), по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

С учетом того, что в иске содержалось требование об оспаривании трех договоров, то размер государственной пошлины составляет 18 000 руб. (6 000 руб. х 3), соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 940 руб. подлежит возврату.

Из материалов дела также следует, что с целью оплаты судебной экспертизы ответчиком согласно платежному поручению № 41 от 15.10.2024 на депозит суда внесены денежные средства в размере 78 000 руб.

Учитывая результат рассмотрения исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебной экспертизы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, а излишне внесенная денежная сумма подлежит возврату ответчику с депозита суда.

Суд обращает внимание Общество с ограниченной ответственностью «Мир», что для получения вышеуказанных денежных средств по делу ему необходимо подать заявление о перечислении денежных средств с депозита суда, с указанием реквизитов для перечисления денежных средств и иных необходимых сведений в соответствии с п. 2.6 и п. 2.7 Регламента, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 05 ноября 2015 г. № 34.

Арбитражный суд города Севастополя, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска – отказать.

Взыскать с ФИО2 (Республика Казахстан, г. Караганда) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 65 000 руб.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) с депозитного счета

Арбитражного суда города Севастополя денежные средства в размере 13 000 руб., излишне внесенные согласно платежному поручению № 41 от 15.10.2024.

Возвратить ФИО2 (Республика Казахстан, г. Караганда) из федерального бюджета 2 940 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной согласно квитанции № 514270320233 от 27.03.2023.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья М.О. Бойко