Постановление по делу № 07АП-2265/2020 от 16.05.2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-40863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Иващенко А.П.,

Чащиловой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В., секретарем Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 (№07АП-2265/2020 (45)), финансового управляющего ФИО2 (№07АП-2265/2020 (46)) на определение от 22.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-40863/2019 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (дата рождения - 30.03.1960, место рождения – Украина, Днепропетровская область, зарегистрирован по адресу – 630055, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, СНИЛС <***>), принятое по заявлению финансового управляющего, кредитора ФИО1 о признании сделок недействительными, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Академмедстрой» (ИНН <***>),

При участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 16.02.2022),

арбитражный управляющий – ФИО2 (паспорт),

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 18.12.2019), ФИО7 (доверенность от 27.12.2024),

финансовый управляющий – ФИО8 (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

УСТАНОВИЛ:

решением от 23.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2020.

18.04.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление финансового управляющего о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - ФИО3, просит признать:

1. Признать недействительными действия ООО «Академмедстрой» по передаче квартир по адресу <...>:

№ кв. площадь кадастровый номер

4 49,37 54:35:091360:733

6 41,79 54:35:091360:755

18 41,79 54:35:091360:793

23 28,76 54:35:091360:799

27 38,03 54:35:091360:803

34 41,79 54:35:091360:811

48 54,91 54:35:091360:826

63 28,76 54:35:091360:843

66 41,79 54:35:091360:846

70 41,79 54:35:091360:850

71 28,76 54:35:091360:851

76 49,37 54:35:091360:857

79 28,76 54:35:091360:860

93 61,36 54:35:091360:713

96 54,91 54:35:091360:716

114 41,79 54:35:091360:736

116 49,37 54:35:091360:738

118 41,79 54:35:091360:740

119 28,76 54:35:091360:741.

2. Применить последствия недействительности сделок, обязать ФИО5 вернуть ООО «Академмедстрой» оспариваемые квартиры, расположенные по адресу <...> в конкурсную массу должника.

3. Признать недействительными действия по выдаче согласия на уступку без перевода прав и обязанностей на квартиры взыскать суммы по уступкам №28 площадью 49,37, КН 54:35:091360:804, №51 площадью 38,03 кв.м., КН 54:35:091360:829, №83 площадью 38,03 кв.м. КН 54:35:091360:865, № 87 площадью 28,76 кв.м. КН 54:35:091360:869

4. Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ФИО5 денежные средства в размере стоимости уступок по ДЦУ, а именно 13 813 162 рубля.

Определением арбитражного суда от 05.07.2023 приняты уточнения заявленного требования финансовым управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 05.07.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего об оспаривании ДДУ (поступило в суд 03.02.2023, входящий номер 36528) и заявление об оспаривании действий по передаче квартир (поступило 18.04.2023, входящий номер 128745).

Определением арбитражного суда от 05.09.2023 приняты уточнения заявленного требования финансовым управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части квартир №27, 63, 18, 93, а именно: просит признать недействительными цепочку сделок: Договор № 12/63 от 07.04.2016 участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 12/63 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №12/63 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019 года,, Акт приема-передачи от 12.01.2022, обязать ФИО9 вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру с кадастровым номером 54:35:091360:843;

Признать недействительными Договор № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 321 025 рублей;

Признать недействительными Договор №23/27 от 07.04.2016 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 23/27 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 347 610 рублей;

Признать недействительными цепочку сделок: Договор № 19/18 от 07.04.2016 участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 19/18 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016, Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №19/18 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019, Акт приема-передачи от 12.01.2022, обязать ФИО9 вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру с кадастровым номером 54:35:091360:793.

В качестве соответчика к участию в деле привлечен ФИО9, в пользу которого уступлены права на спорные квартиры.

Протокольным определением 27.12.2024 кредитор ФИО1 привлечена к участию в данном обособленном споре в качестве созаявителя.

Определением от 22.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 и ФИО10 обратились с апелляционными жалобами.

ФИО10 в своей апелляционной жалобе просит отменить определение от 22.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-40863/2019, принять по делу новый судебный акт – заявление удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ФИО10 указывает, что судом первой инстанции не учтено привлечение ФИО10 к участию в споре в качестве созаявителя, судом не исследован вопрос – пропущен ли срок исковой давности вторым созаявителем. Денежные средства на счета ООО «Академмедстрой» за переданные квартиры не поступали. Имеются основания для оспаривания сделки по статьям 10, 168 ГК РФ.

Финансовый управляющий ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит отменить определение от 22.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-40863/2019, принять по делу новый судебный акт – заявление удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы финансовый управляющий указывает, что ООО «Академмедстрой» не было привлечено в дело в качестве соответчика. Вывод суда о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности сделан при неполном исследовании обстоятельств дела и нарушении норм материального права. Судом не дана оценка доводам финансового управляющего о том, что оспариваемые сделки должны быть квалифицированы как притворные и признаны недействительными на основании 170 ГК РФ. Судом неверно сделан вывод о наличии финансовой возможности у ФИО5 и выдать займы, и произвести оплату по ДДУ. Причем не просто оплату, а оплату наличными денежными средствами. Оспариваемым Определением госпошлина в размере 150000 рублей неправомерно отнесена на Должника. Суд первой инстанции при обосновании своих выводов ссылается на судебные акты – Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2024 года и Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 года по делу А45-40863/2019. Указанные судебные акты отменены Арбитражным судом Западно-Сибирского округа 27.05.2024 года со ссылкой на п. 3 с.1 ст. 287 АПК РФ (несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела).

От ФИО10 поступило дополнение к апелляционной жалобе.

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали письменно изложенную позицию.

Определением от 03.09.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Предложил лицам, участвующим в деле, свои пояснения по существу спора, указать доказательства, подтверждающие доводы и возражения: в том числе:

ФИО5 – представить доказательства снятия наличных денежных средств непосредственно перед совершением спорной сделки, указать, каким образом, кем и при каких обстоятельствах, когда происходила передача наличных денежных средств.

Финансовому управляющему, ФИО1 – указать на наличие в материалах дела доказательств расходования ФИО5 денежных средств непосредственно перед заключением спорной сделки.

Лицам, участвующим в деле, представить пояснения по обстоятельствам, на которые указано в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.06.2024 о взаимосвязи заключения договоров займа и передаче прав по договорам участия в долевом строительстве.

Также указать, какие именно неблагоприятные последствия для кредиторов ФИО3 наступили в результате оспариваемых сделок, в том числе с учетом даты, с которой ФИО3 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Академмедстрой», какие неисполненные обязательства у ФИО3 имелись на даты оспариваемых сделок, как они могут быть защищены или восстановлены в случае признания сделок недействительными.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Указывает, что недавно утвержден финансовым управляющим и необходимо время для изучения документов.

Определением от 12.11.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд отложил судебное заседание и предложил финансовому управляющему ознакомиться с материалами дела, изложить процессуальную позицию по апелляционным жалобам.

Лицам, участвующим в деле, исполнить определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024.

До судебного заседания от ФИО5 поступили письменные пояснения, указано, что сделки мнимыми или притворными не являются. Срок исковой давности пропущен.

От финансового управляющего ФИО8 поступила процессуальная позиция по апелляционным жалобам. Указано, что в отсутствие доказательств фактической оплаты ДДУ, которые исключали бы разумные сомнения в ее реальном совершении, сделки притворны и прикрывают обеспечение займов, выданных должнику.

От кредитора ФИО1 поступили возражения на пояснения ФИО5 Просит удовлетворить апелляционную жалобу. Указывает, что при наличии недобросовестного поведения ФИО5 правовая защита не может осуществляться с применением срока исковой давности. ФИО5 дополнительные доказательства, которые предлагал представить апелляционный суд, не представлены. Свободных денежных средств у него не было.

От ранее поданного ходатайства об отложении судебного заседания представитель ФИО5 отказался.

В судебном заседании представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах ФИО11, которые приобщены к материалам дела.

Представители лиц, участвующих в деле поддержали письменно изложенную позицию.

Определением от 06.12.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд отложил судебное заседание и предложил представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:

указать основания для признания оспариваемых сделок недействительными с учетом даты государственной регистрации договоров участия в долевом строительстве объекта недвижимости; в случае оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, указать пороки сделок, выходящие за пределы специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных законодательством о банкротстве; подтвердить негативные последствия влияния оспариваемых сделок на материальные интересы кредиторов ФИО3;

указать и подтвердить наличие или отсутствие пороков оспариваемых сделок, в том числе указать доказательства оплаты произведенной ФИО5 по оспариваемым договорам, а также представить экономически обоснованных расчет осуществленных платежей с учетом иных сделок заключенных ФИО5 (в том числе по иным, чем оспариваемые, договорам участия в долевом строительстве объекта недвижимости);

в части соблюдения срока исковой давности с указанием фактических обстоятельств, в силу которых финансовый управляющий должника узнал или должен был узнать о наличии оспариваемых сделок, их условиях, наличии пороков сделок, лице, к которому следует предъявить требование о недействительности сделок;

представить обоснование и доказательства того, что оспариваемые сделки связаны или не связаны с договорами займа, в том числе с учетом размера сумм займов, дат их заключения. Должны быть указаны условия сделок, а также действий сторон в процессе их исполнения, которые позволяют сделать вывод о такой взаимосвязи;

представить иные пояснения и указать иные доказательства в обоснование своих требований и возражений по существу спора.

До судебного заседания поступили письменные пояснения от арбитражного управляющего ФИО2

Письменные пояснения представлены ФИО1

ФИО5 представлены пояснения с учетом письменных пояснений ФИО1 также представлены пояснения в части сравнения РТК со сформированной конкурсной массой.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

В пределах перерыва поступили письменные пояснения арбитражного управляющего ФИО2

От ФИО1 поступили пояснения об отсутствии оснований для утверждения о погашении РТК без данного спора с ФИО5

От ФИО5 поступили пояснения с учетом пояснений ФИО1, и ФИО2 с приложением решений Советского районного суда г.Новосибирска.

Определением от 14.01.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд отложил судебное заседание и предложил ознакомиться с материалами дела, исчерпывающим образом исполнить обязанность по доказыванию обстоятельств дела, представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:

До судебного заседания от арбитражного управляющего ФИО2 поступили дополнения с приложением документов.

От ФИО5 поступили пояснения, содержащие доводы в части соблюдения срока исковой давности при заявлении требований.

От ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения с приложением документов.

Пояснения представлены ФИО12

От финансового управляющего ФИО3 ФИО8 поступило ходатайство об уточнении требований. Указаны сделки подлежащие признанию недействительными. Просит признать недействительными:

1. Договор №13/48 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022г.) по передаче квартиры на основании Договора №13/48 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №48 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:826,

2. Договор № 9/66 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022г.) по передаче квартиры на основании Договора № 9/66 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №66 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:846,

3. Договор № 8/51 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 8/51 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 347 610 (два миллиона триста сорок семь тысяч шестьсот десять) рублей,

4. Договор № 7/28 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 7/28 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере денежных средств, полученных последним от ФИО13, ФИО14 по Соглашению об уступке прав требования по ДДУ,

5. Договор № 6/76 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 6/76 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №76 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:857,

6. Договор № 5/64 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 5/64 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 3 891 225 (три миллиона восемьсот девяносто одна тысяча двести двадцать пять) рублей,

7. Цепочку сделок: Договор № 12/63 от 07.04.2016 г. участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 12/63 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №12/63 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019 года,, Акт приема-передачи от 12.01.2022 года, обязать ФИО9 вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру с кадастровым номером 54:35:091360:843,

8. Договор № 11/6 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022г.) по передаче квартиры на основании Договора № 11/6 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №6 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:755,

9. Договор № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 321 025 (два миллиона триста двадцать одну тысячу двадцать пять) рублей,

10. Договор № 15/83 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действий по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 15/83 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г. взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 626 140 (два миллиона шестьсот двадцать шесть тысяч сто сорок) рублей,

11. Договор № 14/34 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 14/34 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №34 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:811,

12. Договор № 16/70 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 16/70 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №70 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:850,

13. Договор № 17/87 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 17/87 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 1 898 160 (один миллион восемьсот девяносто восемь тысяч сто шестьдесят) рублей,

14. Договор № 18/61 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., недействительными действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 18/61 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 310 475 (четыре миллиона триста десять тысяч четыреста семьдесят пять) рублей,

15. Договор №23/27 от 07.04.2016 года участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору №23/27 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 347 610 (два миллиона триста сорок семь тысяч шестьсот десять) рублей,

16. Договор № 22/71 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 22/71 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №71 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:851,

17. Договор № 21/23 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 21/23 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 800 000 рублей, полученных последним от ФИО15 по Договору купли-продажи,

18. Договор № 19/18 от 07.04.2016 г. участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 19/18 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №19/18 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019 г., Акт приема-передачи от 12.01.2022 г., обязать ФИО9 вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру с кадастровым номером 54:35:091360:793,

19. Договор № 20/116 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 20/116 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №116 по адресу <...>, с КН 54:35:091360:738,

20. Договор № 53/119 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 53/119 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №119 по адресу <...> с КН 54:35:091360:741,

21. Договор № 50/96 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 50/96 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №96 по адресу <...> с КН 54:35:091360:716,

22. Договор № 51/118 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 51/118 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №118 по адресу <...> с КН 54:35:091360:740,

23. Договор № 52/4 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022г.) по передаче квартиры на основании Договора № 52/4 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., вернуть в ООО «Академмедстрой» квартиру №4 по адресу <...> с КН 54:35:091360:733,

24. Договор № 48/114 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022г.) по передаче квартиры на основании Договора № 48/114 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере денежных средств, полученных последним при отчуждении квартиры №114 по адресу <...> с КН 54:35:091360:736,

25. Договор № 49/8 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 49/8 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 3 532 035 (три миллиона пятьсот тридцать две тысячи тридцать пять) рублей.

Апелляционным судом приняты к производству уточненные требования.

От финансового управляющего ФИО3 ФИО8 поступило ходатайство об истребовании доказательств. Указывает, что финансовый управляющий установил отсутствие Актов приема-передачи квартир, а также соглашений об уступке прав требования по ДДУ №7/28 и № 48/114, согласий на уступку, выданных ООО «Академмедстрой». Просит истребовать у Филиала ППК Роскадастр по Новосибирской области (630087, <...>) копии регистрационных дел в отношении квартир, расположенных по адресу <...> со следующими кадастровыми номерами:

№ квартиры Кадастровый номер № квартиры Кадастровый номер

4 54:35:091360:733 66 54:35:091360:846

6 54:35:091360:755 70 54:35:091360:850

8 54:35:091360:777 71 54:35:091360:851

18 54:35:091360:793 76 54:35:091360:857

23 54:35:091360:799 83 54:35:091360:865

27 54:35:091360:803 87 54:35:091360:869

28 54:35:091360:804 93 54:35:091360:713

34 54:35:091360:811 96 54:35:091360:716

48 54:35:091360:826 114 54:35:091360:736

51 54:35:091360:829 116 54:35:091360:738

61 54:35:091360:840 118 54:35:091360:740

63 54:35:091360:843 119 54:35:091360:741

64 54:35:091360:844

Апелляционный суд удовлетворил заявленное ходатайство и, откладывая рассмотрение апелляционных жалоб определением от 03.02.2025, истребовал у Филиала ППК Роскадастр по Новосибирской области (630087, <...>) копии регистрационных дел в отношении квартир, расположенных по адресу <...>.

До судебного заседания истребованные документы не поступили.

Определением от 06.03.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд отложил судебное заседание и предложил участникам спора ознакомиться с материалами дела, а также уточненными требованиями, исчерпывающим образом исполнить обязанность по доказыванию обстоятельств дела, представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО3 ФИО8 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с представленными Филиалом ППК Роскадастр по Новосибирской области документами, а также в связи с необходимостью уточнения требований.

Судебное заседание апелляционного суда было назначено в режиме веб–конференции. По техническим причинам апелляционному суду не удалось организовать веб-конференцию и обеспечить возможность участия в судебном заседании лицам, заявившим соответствующее ходатайство.

Откладывая рассмотрение апелляционных жалоб определением от 31.03.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд предлагал лицам, участвующим в деле, ознакомиться с материалами дела, а также поступившими в апелляционный суд документами, исчерпывающим образом исполнить обязанность по доказыванию обстоятельств дела, представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора.

До судебного заседания от финансового управляющего ФИО8 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований. Просит признать недействительными:

1. Договор №13/48 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора №13/48 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 5 500 000 рублей,

2. Договор № 9/66 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 9/66 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 357 500 рублей,

5. Договор № 6/76 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 6/76 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 17.03.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 966 500 рублей,

7. Цепочку сделок: Договор № 12/63 от 07.04.2016 г. участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 12/63 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №12/63 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019 года, Акт приема-передачи от 12.01.2022 г., взыскать с ФИО9 денежные средства в пользу ООО «Академмедстрой» в размере 3 000 000 рублей,

8. Договор № 11/6 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 11/6 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 4 284 000 рублей,

9. Договор № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 10/93 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 946 773,78 рублей.

10. Договор № 15/83 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 15/83 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 626 140 рублей.

11. Договор № 14/34 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 14/34 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 315 000 рублей,

12. Договор № 16/70 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 16/70 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 336 500 рублей,

14. Договор № 18/61 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 18/61 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 310 475 рублей,

15. Договор №23/27 от 07.04.2016 года участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 23/27 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 2 347 610 рублей,

16. Договор № 22/71 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 22/71 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 3 013 500 рублей,

18. Договор № 19/18 от 07.04.2016 г. участия в долевом строительстве объекта, действия по выдаче согласия на уступку прав по Договору № 19/18 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., Дополнительного соглашения №2 об уступке прав требования по договору №19/18 участия в долевом строительстве объекта от 03.04.2019 года, Акт приема-передачи от 12.01.2022 года, взыскать в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 300 000 рублей,

19. Договор № 20/116 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 20/116 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 07.04.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 966 500 рублей,

20. Договор № 53/119 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 53/119 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства 2 992 500 рублей,

21. Договор № 50/96 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 50/96 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 5 628 000 рублей,

22. Договор № 51/118 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 51/118 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 420 500 рублей,

23. Договор № 52/4 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 52/4 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 4 966 500 рублей,

24. Договор № 48/114 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., действия (Акт приема-передачи квартиры от 12.01.2022 г.) по передаче квартиры на основании Договора № 48/114 участия в долевом строительстве объекта недвижимости от 30.05.2016 г., взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Академмедстрой» денежные средства в размере 5 800 000 рублей,

Уточнения приняты апелляционным судом к рассмотрению.

От ФИО5 поступили письменные пояснения, в которых ссылается на то, что что сформированная в настоящее время конкурсная масса существенно превышает общий объем требований, включенных в реестр требований кредиторов («РТК»). Конкурсная масса Должника включает активы на общую сумму: 81 930 967 руб. В реестр требований кредиторов включены требования в размере 15 123 490, 14 руб. В настоящее время на рассмотрении суда (первой и апелляционной инстанций) помимо указанных выше требований находятся требования на общую сумму: 88 127 398,87 руб. В настоящем обособленном споре оспариваются 25 отдельных сделок долевого участия в строительстве. Удовлетворение всех исковых требований по настоящему обособленному спору повлечет увеличение конкурсной массы на сумму: 96 648 363,78 руб., т.е. ее общий размер в денежном выражении составит: 178 579 330,78 руб., что в любом случае на 75 328 441,77 руб. превышает даже потенциальный общий объем требований кредиторов. Реестр требований кредиторов по настоящему делу о банкротстве кратно меньше активов в конкурсной массе Должника и какая-либо экономическая целесообразность дальнейшего оспаривания в принципе отсутствует.

Согласно представленным в дело данным единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО “Академмедстрой” в период с момента его учреждения - 28.10.2013 г. и до 02.10.2018 г. был ФИО16

Спорные ДДУ не могут быть квалифицированы как сделки, совершенные за счет Должника, т.к. на момент их совершения Должнику не принадлежало какой-либо доли участия в уставном капитале ООО “Академмедстрой” (ИНН <***>), то есть иным лицом, чем ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>).

На момент совершения спорных сделок (март 2016 г.) ни одно лицо, участвующее в сделках, не обладало признаками неплатежеспособности. Контрагентом ФИО5 по сделкам являлось ООО «Академмедстрой», которое никогда не находилось в процедуре банкротства.

У ФИО3 неисполненные обязательства на даты отчуждения имущества ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) отсутствовали. Активы же составляли 69 485 000 руб.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО8 поддержал уточненные требования. Пояснил, что в связи с выбытием имущества в качестве последствий недействительности сделок следует взыскать денежные средства.

Представитель ФИО1 поддержал уточненные требования. Пояснил, что конкурсной массы должника не достаточно для расчетов с кредиторами. Смысл оспаривания сделок есть.

Арбитражный управляющий ФИО2 пояснила, что доводы апелляционной жалобы и уточненные требования поддерживает. Все квартиры выбыли от ФИО5 Следует взыскать полученную ФИО5 сумму. Доказательств оплаты ФИО5 не представлено.

ФИО5 письменные пояснения по делу поддержал. Пояснил, что имущества в конкурсной массе достаточно для погашения требований кредиторов. Факт оплаты по сделкам подтвержден. ФИО17 стал участником общества только в 2018 году. Сделки соверешены за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника. Пропущен срок исковой давности. У арбитражного управляющего столяровой А.В. на 01.12.2020 уже были все документы в отношении ООО Академмедстрой», выписки по недвижимости, судебные акты. Имущества должника достаточно для расчетов с кредиторами.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 28.04.2025.

В период перерыва в судебном заседании от кредитора ФИО1 поступили письменные пояснения. Указано, что в стадии рассмотрения требование ФИО5 на сумму от 65 млн. рублей; в стадии обжалования включенное требование ФИО18 на сумму от 25 млн. рублей; ряд активов, находящегося в собственности должника, не продан, цена на торгах в банкротстве ниже рынка. ООО «Академмедстрой» утверждено пасынком ФИО3 ФИО16, который реальной деятельности не осуществлял. Реальным владельцем был ФИО3 Уже в 2015 году ФИО3 как единственный участник общества обращался за внесением изменен й в Устав общества. Без отсутствия воли собственника было невозможно заключить 25 договоров долевого участия в строительстве без внесения оплаты по ним. Основание оспаривания сделок ст.ст. 10, 168 ГК РФ как указывалось ранее. Была задвоенная попытка от кредитора ФИО5 получить актив и реестровое требование. Обман дольщиков не мог состояться без осведомленности обо всех нюансах строительства. Вред причинен уменьшением принадлежащего ФИО3. Актива. Доказательства оплаты ФИО5 не представлены. Срок исковой давности не пропущен.

От ФИО5 поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО18 о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО3

В дополнительных пояснениях ФИО5 указывает, что в ООО «Академмедстрой» на 100% принадлежащем должнику имеется имущество на 89 317 032 руб. за вычетом долгов юридических лиц. Есть еще личное имущество ФИО3 на сумму 24 945 000 руб. Этих активов будет достаточно для расчетов с кредиторами даже в случае продаже по цене в 2-3 раза ниже рыночной. Просит приостановить производство по обособленному спору до момента завершения финансовым управляющим мероприятий направленных на реализацию имущества должника.

От финансового управляющего ФИО3 ФИО8 поступили письменные пояснения, в которых указывает, что на счете должника имеется 18 050 237,90 руб. при этом рассматриваются требования о включении в реестр задолженности на 85 490 700,40 руб. Имущества должника недостаточно для расчетов. Денежные средства должника арестованы в рамках уголовного дела в отношении него.

От ФИО5 поступили дополнительные пояснения по исковой давности.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные и письменно представленные позиции.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечили личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер, то есть решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом.

Приостановление производства по рассматриваемому спору может быть направлено на предотвращение коллизии судебных актов, выносимых разными судами, устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимися предметами доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 №18167/07).

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что само по себе рассмотрение обособленного спора по заявлению ФИО18 о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО3 не препятствует рассмотрению настоящего спора об оспаривании сделок.

Также апелляционный суд отклоняет доводы о необходимости приостановления производства по делу до момента завершения финансовым управляющим мероприятий направленных на реализацию имущества должника.

Действительно, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 изложен правовой подход о необходимости соотнесения размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок.

Указано, что следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», отсутствует законный интерес в оспаривании

операций на сумму, существенно превышающую размер реестра требований кредиторов, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Однако, в материалы дела сторонами представлены доводы и доказательства наличия имущественной массы должника, а также расчеты сумм как включенных в реестр требований кредиторов, так и находящихся на рассмотрении и возможных к признанию обоснованными.

С учетом изложенного отсутствует необходимость ожидания момента завершения расчетов с кредиторами за счет иного, чем спорное, имущества должника.

Апелляционный суд оценив представленные доказательства приходит к выводу о том, что доводы о достаточности имущества должника для расчетов с кредиторами носят предположительный характер, их расчетная величина представляет собой возможную к получению сумму.

При этом не исключено появление в деле о банкротстве ФИО3 и иных помимо заявившихся кредиторов, которые вправе будут рассчитывать на получение удовлетворения своих требований.

Не доказана существенность превышения размера возможной реституции над размером требований кредиторов.

При изложенных основаниях нет препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу. В удовлетворении ходатайство о приостановлении производства по нему следует отказать, о чем вынесено протокольное определение.

Апелляционный суд также учитывает, что из материалов дела следует, что в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 его финансовым управляющим оспариваются сделки, заключенные не должником – ФИО3, а подконтрольным должнику лицом – обществом с ограниченной ответственностью «Академмедстрой».

Определением от 09.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области назначено судебное заседание по рассмотрению заявления, ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Далее процессуальный статус ООО «Академмедстрой» не изменялся. Обратного из материалов дела не следует.

В силу части 1 статьи 133 АПК РФ вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

В нарушение указанных положений, суд первой инстанции не привлек сторону по оспариваемым сделкам (ООО «Академмедстрой») к участию в деле в качестве ответчика.

Между тем, рассмотрение дела с участием названного лица в качестве третьего лица с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, применительно к положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ признается безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результата рассмотрения дела.

Принимая во внимание выше изложенное, апелляционный суд счел необходимым перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлечь к участию в деле в качестве ответчика по делу общество с ограниченной ответственностью «Академмедстрой».

Оценивая доводы сторон по существу спора, апелляционный суд исходит из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Апелляционный суд учитывает правовой подход, изложенный в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 о том, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора указал, что все оспариваемые сделки в рамках настоящего обособленного спора совершены в период с 17.03.2016 г. по 30.05.2016 г. Помимо ФИО5 в реестр требований кредиторов включен ФИО19, обязательства перед которым возникло 06.10.2016 г., а также ФИО1, обязательства перед которой начали возникать только после 2017 г., когда Должник начал распродавать совместно нажитое имущество. Таким образом, указанные сделки не могли причинить вред имущественным правам и интересам кредиторов также на основании того, что обязательства перед указанными кредиторами не возникли.

Заявление в части оспаривания отдельно от договоров долевого участия в строительстве актов приема-передачи, фактически направлено на попытку обойти правила Закона о банкротстве об исковой давности и периоде подозрительности. Фактически требования управляющего в указанной части направлены на оспаривание самих договоров долевого участия и оплат по ним, которые имели место в марте-мае 2016 года – т.е. более чем за 3,5 года до возбуждения дела о несостоятельности.

Как следует из заявленных в рамках настоящего спора требований, в том числе с учетом их изменения в суде апелляционной инстанции заявителем оспариваются сделки в основе которых лежат договоры участия в долевом строительстве объекта недвижимости заключенные ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) с гражданином ФИО5, в силу которых общество приняло на себя обязательство построить многоквартирный дом и передать участнику долевого строительства квартиру с согласованными сторонами параметрами.

Данные договоры долевого участия прошли государственную регистрацию в марте-мае 2016 года.

В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.11.2024 по настоящему делу указано, что вред имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Передача должником имущественных прав в отсутствие встречного предоставления направлена на необоснованный безвозмездный вывод активов должника.

При этом моментом причинения вреда имущественным интересам кредиторов является регистрация (возникновение) оснований для безвозмездного вывода активов, что соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843.

Таким образом, именно с момента заключения договоров участия в долевом строительстве объекта недвижимости ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) фактически утратило актив в виде объектов недвижимости, приняв обязательство передать его ФИО20.

Последующие действия, выдачи согласия на уступку прав по договору, подписания актов приема-передачи уже не изменяли ранее сложившейся ситуации утраты актива ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>).

На дату заключения договоров долевого участия ФИО3 не являлся участником ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>), что следует из сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении данного общества.

Таким образом, он не имел какой-либо доли в уставном капитале общества, не имел отношения к его имуществу, а кредиторы ФИО3 в тот момент времени не могли претендовать на обращение взыскания по обязательствам ни на долю ФИО3 в обществе, ни на имущество ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>).

Какое бы то ни было уменьшение имущества ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>), стоимости доли участия в обществе не могло повлиять на права кредиторов ФИО3, причинить вред их имущественным интересам.

Апелляционный суд учитывает, что в рамках настоящего дела о банкротстве был рассмотрен спор о признании недействительным (притворным) решения ФИО16 от 07.10.2013 о создании, факта учреждения общества «Академмедстрой», применении последствий недействительности в виде установления факта учреждения общества ФИО3

В удовлетворении требования было отказано.

В рамках спора было установлено, что общество «Академмедстрой» зарегистрировано 28.10.2013 на основании заявления ФИО16 от 07.10.2013. В 2018 году ФИО3 приобрёл доли в уставном капитале общества «Академмедстрой». ФИО16 является сыном бывшей супруги ФИО3, брак с которой расторгнут в 2000 году.

Таким образом, в рамках данного спора судами не выявлено оснований считать установленным факт учреждения общества ФИО3

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет доводы о том, что ФИО3 был участником ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>).

При таких обстоятельствах на момент утраты актива ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) по договорам участия в долевом строительстве объекта недвижимости ФИО3 не имел прав в отношении данного общества, его активов. Соответственно заключением договоров участия в долевом строительстве объекта недвижимости с ФИО3 не могли быть нарушены имущественные интересы кредиторов ФИО3

Таким образом, отсутствуют основания считать, что оспариваемые сделки совершены за счет имущества ФИО3, что исключает возможность признания их недействительными в деле о его банкротстве.

Кроме того, с учетом изложенных обстоятельств сделки совершенные в апреле 2016 года, то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве ФИО3 не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям предусмотренным законодательством о банкротстве.

Апелляционный суд учитывает, что лица, настаивавшие на признании сделок недействительными ссылаются на ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Таким образом, при наличии оснований для предъявления иска по специальным

основаниям недействительности (actio Pauliana) - именно он служит средством защиты

прав кредиторов, а общие основания признания сделок недействительными не

применяются. Недопустимость злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) является

общей нормой, которая отменяется в случае выбора законодателем конкретного решения

для какого-либо типизированного злоупотребления правом (lex specialis derogat generalis).

В то же время ни законодательством и доктриной, ни судебной практикой не установлено какого-либо универсального и объективного критерия, позволяющего суду при рассмотрении обособленных споров вне зависимости от фактических обстоятельств дела производить бесспорное и однозначное разграничение состава недействительности сделки по ст. 10 ГК РФ и недействительности сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Такое разграничение производится судом, рассматривающим конкретный обособленный спор и устанавливающим обстоятельства совершения (элементы) оспариваемой сделки. Констатация судом недействительности ничтожной сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) не может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, заявление об оспаривании сделки может быть удовлетворено только в том случае, если заявитель доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, а не только нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, то есть условия оспаривания сделок, предусмотренные специальными нормами Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, оценив доводы сторон в данной части, приходит к выводу о том, что лица, оспаривающие сделки, указывают в качестве неблагоприятных последствий этих сделок именно уменьшение имущества общества путем безвозмездного вывода активов.

Указанные последствия полностью охватываются ст. 61.2 Закона о банкротстве, основания для применения ст.ст. 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет доводы о наличии цепочки сделок в отношении имущества.

Действительно, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, Верховный Суд Российской Федерации, сформулировал правовые позиции относящиеся к цепочкам сделок.

Существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок, реальности передачи фактического контроля над объектами конечному приобретателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Апелляционный суд учитывает, что в договорах участия в долевом строительстве объекта недвижимости определенно выражена воля сторон на передачу квартир в пользу ФИО5 Права по договору были зарегистрированы в установленном законом порядке на его имя. Данная регистрация не оспаривалась.

Последующие действия по уступке прав по данным договорам осуществлены спустя длительное время, в дальнейшем акты приема передачи составлены в 2022 году, то есть указанные в качестве оспариваемых элементов действия имеют значительную протяженность во времени.

При этом п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для взаимосвязанных сделок характерен непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Апелляционный суд учитывает, что уступки прав по договору осуществлялись в пользу различных лиц, аффилированность которых не доказана.

С учетом изложенного отсутствуют основания считать, что намерения ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) и ФИО5 изначально были направлены на формирование цепочек сделок в отношении квартир.

Апелляционный суд учитывает, что ФИО5 представлены квитанции к приходным кассовым ордерам подтверждающие оплату по договорам долевого участия, расписка о передачи квитанции к приходному кассовому ордеру ФИО21 (приобретатель прав по договору), а также выписки по счетам, из которых следует наличие денежных средств.

Согласно приходно-кассовым ордерам спорные договоры долевого участия в период марта-июня 2016 г. были оплачены ФИО5 на общую сумму 40 131 875 руб.

Как подтверждается налоговыми декларациями ФИО5 за 2015 и 2016 годы, ФИО5 располагал доходами, достаточными для оплаты всех договоров долевого участия в строительстве. Согласно приведенных деклараций доход ФИО5 составил более 969 854 670 руб., то есть достаточно для оплаты по договорам.

Доказательств обратного не представлено.

Договоры участия в долевом строительстве заключены между ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) и ФИО5 на возмездных условиях, предполагают оплату рыночной цены.

Не представлено доказательств того, что ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) усматривало наличие задолженности по оплате ФИО5 и предъявляло ему соответствующие требования о внесении денежных средств.

Доводы о нерыночном размере цены основаны на предположениях заявителя и с учетом размера указанного расхождения цены не указывают на злоупотребление сторон. Такое расхождение может быть следствием единомоментного приобретения прав на большое количество квартир в условиях торга сторон с учетом имущественного положения ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>).

Апелляционный суд не усматривает мнимости и притворности в оспариваемых сделках.

При этом учитывает не оспариваемый факт выбытия активов ООО «Академмедстрой» (ИНН <***>) первоначально в пользу ФИО5, а затем переход прав требования по договорам долевого участия и прав на квартиры в пользу иных лиц. Осуществлена государственная регистрация перехода прав в установленном порядке.

Не оспаривается факт владения третьих лиц квартирами, в силу чего заявителем указано требование о взыскании денежной суммы, а не о возврате квартир.

Суд первой инстанции также указал, что пропущен срок исковой давности оспаривания сделок.

С заявлением об оспаривании договоров долевого участия финансовый управляющий ФИО2 обратилась в суд 03.02.2023. При этом все приводимые управляющим доводы (нерыночный характер сделки, аффилированность лиц, совершивших сделку, причинение вреда имущественным правам кредиторов ФИО3, отсутствие оплаты) приводились управляющим в её заявлении об оспаривании договоров займа ФИО5, предъявленного в суд в июне 2020 года.

Суд указал, что из подготовленной в 2020 г. финансовым управляющим ФИО2 сводной таблицы по всем договорам долевого участия в строительстве ФИО5, приложенной её к заявлению о признании недействительными займов между ФИО5 и должником следует, что финансовому управляющему было известно обо всех сделках, совершенных ООО “Академмедстрой” с ФИО5 в отношении объектов недвижимости, как и о расчетах наличными по ним.

Апелляционный суд учитывает состоявшиеся неоднократные уточнения заявленных требований и приходит к выводу о том, что эти уточнения не влияют на начало течения срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По правилам статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с положениями абзаца шестнадцатого статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Эта ликвидационная процедура направлена на последовательное формирование конкурсной массы. Для достижения названной цели конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе, посредством оспаривания подозрительных сделок (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве). Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя, а также иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 63, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом разумный и добросовестный арбитражный управляющий принимает исчерпывающие активные действия по получению сведений об имузществе должника и совершенных с ним сделках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - это юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

С учетом этого информация в отношении договоров участия в долевом строительстве и последующей судьбе квартир могла быть получена финансовым управляющим должника из государственного реестра, в том числе путем обращения за содействием арбитражного суда в ее получении.

С учетом представленных в дело сведений апелляционный суд приходит к выводу о том, что уже в июне 2020 года финансовый управляющий ФИО2 имела необходимую информацию для подачи заявления об оспаривании сделок, а также могла и ранее ее получить обратившись за содействием в арбитражный суд.

Таким образом, уже при подаче первоначального заявления 03.02.2023 срок исковой давности был пропущен. Следует считать его пропущенным и применительно к итоговым требованиям финансового управляющего ФИО8 являющегося процессуальным правопреемником заявителя.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявления финансового управляющего должника ФИО3 об оспаривании сделок.

Судебные расходы следует распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отнеся их на заявителя и взыскав с конкурсной массы должника ФИО3

При этом апелляционный суд учитывает, что финансовым управляющим ФИО3 при подаче заявления об оспаривании сделок была уплачена государственная пошлина в размере 150 000 руб. по платежному поручению №62495 от 06.02.2023.

В суде апелляционной инстанции заявление рассматривалось по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Требования неоднократно уточнялись. Итоговые требования сформулированы в отношении 25 объектов недвижимости.

Из абзаца пятого ответа на вопрос N 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного 29.05.2024, следует, что при подаче в деле о банкротстве заявлений и иных требований, связанных с разрешением самостоятельного материально-правового спора, размер государственной пошлины подлежит исчислению по общим правилам исходя из существа предъявляемых в арбитражный суд требований в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Заявления об оспаривании торгов, о признании сделок недействительными и об оспаривании решений собрания (комитета) кредиторов оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном для заявлений о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, государственная пошлина уплачивается исходя из цены иска.

С учетом уточнения требований заявитель просит совокупно в отношении всех 25 объектов недвижимости взыскать с ФИО5 59 627 280 руб.

При цене иска свыше 50 000 000 рублей размер государственной пошлины составляет 725 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 50 000 000 рублей, но не более 10 000 000 рублей, то есть 773 136,40 руб.

Апелляционный суд учитывает, что заявление финансовым управляющим подано в интересах конкурсной массы должника ФИО3, а дело о банкротстве осуществляется в ситуации дефицита конкурсной массы должника в целях удовлетворения требований его кредиторов, с учетом имущественного положения должника считает возможным снизить размер государственной пошлины до 150 000 руб. данная сумма уплачена в федеральный бюджет и дополнительного взыскания не требуется.

При подаче апелляционных жалоб государственная пошлина апеллянтами уплачена. Она с учетом результата рассмотрения спора не подлежит возврату или возмещению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-40863/2019 отменить.

Вынести по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 ФИО8 о признании сделок недействительными отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий О.А. Иванов

Судьи А.П.Иващенко

Т.С.Чащилова