АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
28 апреля 2025 года
Дело № А33-31836/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 28 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Матвеенко Татьяны Львовны (14.05.1955 г.р., г. Красноярск)
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об установлении действительной стоимости доли наследника в обществе в денежном выражении
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Дивногорск), ФИО3 (г. Дивногорск),
в отсутствие лиц, участвующих в деле, после перерыва,
в судебном заседании присутствуют до перерыва:
от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 04.03.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,
установил:
ФИО1 (далее - заявитель) обратилась в Свердловский районный суд г. Красноярска с заявлением к ООО «ЭнергоТехКомплект» (далее - ответчик) об установлении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехКомплект», согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.12.2023, выданном истцу, и подлежащей выплате ООО «ЭнергоТехКомплект» наследнику после смерти ФИО5, в размере 887 500 руб., взыскать с ответчика в пользу истца 887 500 руб., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины.
Свердловским районным судом г. Красноярска заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание. Делу присвоен номер №2-4242/2024.
Определением Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.09.2024 гражданское дело №2-4242/2024 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ЭнергоТехКомплект» об установлении действительной стоимости доли наследника в обществе в денежном выражении передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
15.10.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступили материалы гражданского дела №2-4242/2024 по иску ФИО1 к ООО «ЭнергоТехКомплект» об установлении действительной стоимости доли в обществе в денежном выражении, присвоен номер А33-31836/2024.
Определением суда от 22.10.2024 заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 23.12.2024 суд
определил:
окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (<...>), ФИО3 (<...>).
Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Представитель истца представил дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в пределах дня судебного заседания.
После перерыва судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 10.04.2024 № ЮЭ9965-24-42686185 ООО «ЭнергоТехКомплект» зарегистрировано Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 12.04.2013, присвоен ОРГН <***>.
В материалы дела представлено свидетельство о смерти от 14.06.2023, из которого следует, что 12.06.2023 умер участник общества ФИО5.
Нотариусом г. Дивногорска открыто наследственное дело, в состав наследственной массы включено 100% доли в уставном капитале ООО «ЭнергоТехКомплект», принадлежащих наследодателю.
На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 13.12.2023 № 24АА5199260 ФИО1 приняла наследство, которые состоит в виде 50% доли, номинальной стоимостью 5000 руб., в уставном капитале ООО «ЭнергоТехКомплект», принадлежавшей наследодателю на основании решения № 1 единственного учредителя от 02.04.2013, свидетельство подтверждает возникновение у истца имущественного права на 12,5% доли в уставном капитале данного общества.
ФИО1 направила в ООО «ЭнергоТехКомплект» заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, заверенное нотариусом.
В ответ на заявление общество указало, что в денежном выражении размер доли в 12,5% составляет 503 380 руб., представило график платежей.
Истцом направлена претензия от 11.04.2024 с несогласием с размером предложенной ООО «ЭнергоТехКомплект» денежной выплаты со ссылкой на то, что согласно п. 7.1 договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.06.2023 № 24АА5198131, заверенного нотариусом г. Дивногорска, оценочная стоимость наследственного имущества в виде 100% общества составляет 7 100 000 руб. на момент смерти наследодателя, в связи с чем требует выплатить 887 500 руб., что составляет 12,5% доли в обществе в денежном выражении.
Указанная в договоре доверительного управления наследственным имуществом от 22.06.2023 № 24АА5198131 оценка проведена на момент смерти наследодателя на основании отчета оценщика № 43/06/2023 от 20.06.2023.
От ответчика поступил отзыв, в котором общество указывает, что произведена оплата части доли согласно графику в размере 48 660 руб., просит предоставить рассрочку исполнения судебного акта.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Заявление ФИО1 о выходе из состава общества оформлено 29.01.2024. Соответственно действительная стоимость доли подлежит определению исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2023 год.
На основании изложенного подлежат отклонению доводы истца о необходимости расчета действительной стоимости доли в обществе, исходя из данных о рыночной стоимости имущества на момент смерти наследодателя. Ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2023 от истца в материалы дела не поступило.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона об ООО" предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Обществом представлена справка о действительной стоимости доли, исходя из которой доля определена на основании данных налоговой декларации по налогу на прибыль за 2023 год, согласно данным прибыль за 2023 год составила 5 033 808 руб., налог с прибыли – 1 006 761 руб., чистая прибыль – 4 027 047 руб. Доля ФИО1 как участника общества составляет 12,5%, что в денежном выражении составляет 503 380 руб. В указанном размере ответчик исковые требования признал.
Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает признание иска ответчиком, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Согласно пункту 30 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Признание иска является особым распорядительным действием ответчика со специальными правовыми последствиями и может быть совершено как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, признание иска в неоспариваемой части в размере 503 380 руб. принято судом.
Представленный ответчиком расчет размера действительной стоимости доли в сумме 503 380 руб. суд признает не соответствующим требованиям части 2 статьи 14 Закона об ООО, приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н. Истец имеет право на получение действительной стоимости доли в большем размере, нежели признано ответчиком.
Вместе с тем, в судебном заседании представителем истца представлено заявление о согласии с расчетом задолженности по выплате действительной стоимости доли, составленным ответчиком, представлены пояснения относительно того, что истец не претендует на получение действительной стоимости доли в большем размере, нежели признано ответчиком.
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Данное заявление расценивается судом как уменьшение размера исковых требований и подлежит принятию в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
С учетом изложенного, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 12,5% составляет 503 380 руб.
Поскольку платежным поручением № 128 от 22.04.2024 обществом произведена оплата части доли в размере 48 660 руб., то требование признается обоснованным в размере 447 989 руб., в остальной части требование удовлетворению не подлежит.
Заявление ООО «ЭнергоТехКомплект» о предоставлении рассрочки на исполнение решения подлежит отклонению, поскольку данное заявление облагается государственной пошлиной. Вместе с тем, ответчиком государственная пошлина за рассмотрение заявления о рассрочке исполнения судебного акта не оплачена. На основании изложенного суд оставляет заявление ответчика о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта без рассмотрения, что не препятствует ответчику обратиться в суд с соответствующим заявлением, оплатив государственную пошлину и представив доказательства обоснованности предоставления рассрочки исполнения судебного акта.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.
Размер государственной пошлины на сумму исковых требований 503 380 руб. составляет 13 068 руб.
Чеком-ордером от 11.04.2024 подтверждается уплата государственной пошлины в размере 12 075 руб.
В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
Поскольку ответчиком иск признан на сумму 503 380 руб., размер государственной пошлины, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 3920,4 руб. в связи с чем государственная пошлина в размере 2927,40 руб. подлежит взысканию в пользу истца, 993 руб. – в доход федерального бюджета.
Государственная пошлина в размере 9147 руб. (70%) подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
Определить действительную стоимость доли ФИО1 (14.05.1955г.р., г. Красноярск) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 503 380,00 руб., взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (14.05.1955г.р., г. Красноярск) 447 989,00 руб., а также 2 927,40 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоТехКомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 993,00 руб. государственной пошлины.
Вернуть ФИО1 (14.05.1955г.р., г. Красноярск) из федерального бюджета 9 147,60 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 11.04.2024.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
А.А. Катцина