ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2025 года

Дело №А56-60042/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

от истца-1: финансовый управляющий ФИО1 по паспорту и на основании определения от 08.02.2023 по делу №А56-122501/2022;

от истца-2: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 06.12.2022;

от истца-3: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель ФИО3 по доверенности от 14.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4538/2025) финансового управляющего ФИО4 ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 по делу № А56-60042/2024 (судья С.С.Салтыкова), принятое по иску

1) финансового управляющего ФИО4 ФИО1, 2) ФИО4 в интересах 3) общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргСервис»

к ФИО5

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юнита»

о взыскании 30 250 000 руб. убытков,

установил:

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО1 как представитель ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргСервис» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании 30 250 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юнита».

Решением суда от 10.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно применил исковую давность по заявлению третьего лица – ООО «Юнита», тогда как ответчик ФИО5 о применении срока исковой давности не заявлял. По мнению финансового управляющего, срок исковой давности не пропущен с учетом заявления финансовым управляющим иска в течение трех лет после появления у финансового управляющего соответствующей возможности и сведений о факте причинения убытков. Также податель жалобы отмечает, что по указанным основаниям, а также в связи с злоупотреблением правами со стороны ответчика и третьего лица, срок исковой давности мог быть восстановлен судом первой инстанции, если суд посчитал его пропущенным.

В материалы дела поступил отзыв от третьего лица, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель третьего лица по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ФИО4 просил апелляционную жалобу финансового управляющего удовлетворить, приобщить к материалам дела возражения на отзыв на апелляционную жалобу третьего лица, а также объявить перерыв в судебном заседании для подготовки финансовым управляющим дополнительной письменной позиции.

Рассмотрев ходатайство истца-2 об объявлении перерыва в судебном заседании, определением от 18.03.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, отказал в его удовлетворении, поскольку самим финансовым управляющим в судебном заседании пояснено об отсутствии необходимости в объявлении перерыва.

Также указанным определением, принимая во внимание незаблаговременное представление ФИО4 возражений на отзыв на апелляционную жалобу третьего лица и непредставление доказательств их направления в адрес участвующих в деле лиц, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела возражений от истца-2.

Истец-3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СтройТоргСервис» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.11.2007.

Участниками Общества с равными долями участия (по 50%) являлись ФИО4 и ФИО5. Обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО5

В ноябре и декабре 2012 года с расчетного счета Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнита» перечислены денежные средства с назначением платежа «частичная оплата по договору купли – продажи веселей с ООО «Юнита» от 07.11.2012 № 2/11»: 23.11.2012 – 11 300 000 руб., 26.11.2012 – 8 300 000 руб., 03.12.2012 – 1 700 000 руб., 07.12.2012 – 650 000 руб., 17.12.2012 – 7 400 000 руб., 21.12.2012 – 900 000 руб.

В спорный период единственным участником и генеральным директором ООО «Юнита» являлся ФИО5

В 2015 году ФИО4 обратился в суд с иском, полагая, что ФИО5, действуя заведомо недобросовестно, воспользовался своим должностным положением и без какого-либо встречного предоставления перевел со счета Общества 30 250 000 руб. в адрес ООО «Юнита», чем причинил Обществу и ему, как участнику Общества, убытки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу № А56-50428/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 01.07.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 по делу №А56-50428/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу №А56-50428/2015 исковое заявление ФИО4 оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-122501/2022 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО4 утверждена ФИО1.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 ООО «Юнита» подано заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 11 100 362,61 руб. основного долга, процентов в размере 16 238 076,65 руб., неустойки в размере 40 489 020 руб., процентов по 395 ГК РФ в размере 10 330 067,43 руб.

Учитывая обстоятельства, установленные судами в рамках дела № А56-50428/2015, финансовый управляющий посчитал достаточным для обращения в суд с самостоятельным исковым заявлением о взыскании с ФИО5 убытков в размере 30 250 000 руб.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения финансового управляющего, представителей истца-2 и третьего лица, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона №14-ФЗ обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

Финансовый управляющий ФИО4 исковые требования обосновывает тем, что ответчиком как генеральным директором Общества осуществлены перечисления денежных средств в ноябре и декабре 2012 года в пользу ООО «Юнита» с назначением платежа «частичная оплата по договору купли–продажи веселей с ООО «Юнита» от 07.11.2012 № 2/11»: 23.11.2012 – 11 300 000 руб., 26.11.2012 – 8 300 000 руб., 03.12.2012 – 1 700 000 руб., 07.12.2012 – 650 000 руб., 17.12.2012 – 7 400 000 руб., 21.12.2012 – 900 000 руб.

В результате указанных действий Обществу причинены убытки на сумму 30 250 000 руб.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ). Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ).

В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС N 62).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассмотрев заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС N 62, принимая во внимание, что срок исковой давности по требованию о взыскании убытков с генерального директора ФИО6 в пользу Общества за период ноября по декабрь 2012 истек в декабре 2015 года, а истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением только 19.06.2024, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности, поскольку ответчиком о пропуске такого срока не заявлялось, а о пропуске срока исковой давности заявило третье лицо, которое не имеет данного процессуального права, подлежит отклонению.

Как следует из разъяснений абзаца 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как верно указал суд первой инстанции, в случае взыскания с ФИО6 в пользу Обществу убытков, существует вероятность инициирования ответчиком судебных процессов в отношении третьего лица.

В рассматриваемом случае очевидным является факт возникновения регрессного требования у ответчика к ООО «Юнита», поскольку в случае удовлетворения иска, возникнет ситуация, при которой у ООО «Юнита» возникнет неосновательное обогащение на сумму удовлетворенных требований.

Довод жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен с учетом заявления финансовым управляющим иска в течение трех лет после появления у финансового управляющего соответствующей возможности и сведений о факте причинения убытков также подлежит отклонению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-122501/2022 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО4 утверждена ФИО1.

Возникновение у финансового управляющего возможности обратиться с иском только после утверждения его в качестве финансового управляющего или после того, как именно финансовому управляющему стало известно о факте причинения убытков, не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности. Иной правовой подход позволил бы необоснованно восстанавливать срок исковой давности вопреки действующим правовым нормам, что привело бы к нарушению прав второй стороны спора.

Как верно указал суд первой инстанции в рассматриваемом случае заявлено требование о взыскании убытков, не связанное с оспариванием сделок должника, следовательно, назначение финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов должника на исчисление начала срока исковой давности не влияет.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (статья 205 ГК РФ).

Доводы жалобы о том, что суд должен был восстановить срок и не применять срок исковой давности, отклоняются как необоснованные. Вышеуказанные установленные по делу обстоятельства, применяемые нормы права не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в применении срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 по делу № А56-60042/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев