ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26.01.2026 года дело № А14-17798/2024 г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 26.01.2026 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А. судей Ореховой Т.И.
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,
при участии:
от ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области: ФИО2, представитель по доверенности от 03.04.2025, паспорт гражданина РФ,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «ТД «Свинпром» ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2025 по делу № А14-17798/2024 по заявлению акционерного общества «Торговый дом «Свинпром» о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Бутурлиновский мясокомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной
ответственностью «Бутурлиновский мясокомбинат» (далее - должник, ООО «Бутурлиновский мясокомбинат») несостоятельным (банкротом). Определением от 30 октября 2024 года указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением 13 февраля 2025 года заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Решением от 14 августа 2025 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее -конкурсный управляющий).
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 14.02.2025, в газете «Коммерсантъ» - 22.02.2025.
21 марта 2025 года акционерное общество «Торговый дом «Свинпром» (далее - кредитор, АО «ТД «Свинпром») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 347 572 527 руб. 88 коп. основного долга.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2025 в удовлетворении заявления отказано. С акционерного общества «Торговый дом «Свинпром» в доход федерального бюджета взыскано 1 106 431 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий АО «ТД «Свинпром» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.
Представитель уполномоченного органа возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителя уполномоченного органа, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» и АО «ТД Свинпром» подписан акт зачета взаимных требований от 31.10.2023, согласно
которому после проведенного взаимозачета задолженность АО «ТД Свинпром» перед ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» по состоянию на 31.10.2023 по договору от 22.09.2016 № 22/09 погашена полностью, а задолженность ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» перед АО «ТД Свинпром» по состоянию на 31.10.2023 по договору от 01.12.2016 № 01/12 составила 347 572 527 руб. 88 коп.
В настоящее время задолженность ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» перед АО «ТД Свинпром» не погашена. Согласно заявлению, на дату открытия конкурсного производства остаток задолженности должника перед кредитором составил 347 572 527 руб. 88 коп.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки. Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей
судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Определениями от 11 июня 2025 года и 5 августа 2025 года заявителю и конкурсному управляющему должника предлагалось представить договоры поставок от 22.09.2016 № 22/09 и от 01.12.2016 № 01/12 и первичные документы к ним. В материалы дела от конкурсного управляющего АО «ТД Свинпром» и конкурсного управляющего ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» поступили письменные пояснения о невозможности представления указанных документов в материалы дела ввиду того, что бывшими руководителями указанных организаций не обеспечена полная передача документации конкурсным управляющим.
Уполномоченным органом и конкурсным управляющим должника указано на аффилированность между АО «ТД Свинпром» и ООО «Бутурлиновский мясокомбинат», в связи с чем уполномоченным органом ставится под сомнение реальность договорных отношений между кредитором и должником.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, с 05.10.2016 по настоящий момент единственным учредителем ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» с долей в уставном капитале 100 % является АО «ТД «Свинпром».
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника. В соответствии с положениями статьи 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 31.07.2025) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированными лицами являются юридические лица, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Из приведенного следует, что на момент заключения спорных договоров поставок АО «ТД «Свинпром» и ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» являлись аффилированными лицами.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов) обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также«дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.
Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и обусловлено разумными экономическими причинами.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Требования, основанные на мнимых сделках или фиктивной задолженности, в частности, когда аффилированный кредитор не подтверждает экономической целесообразности сделки, свидетельствуют о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.
Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие
тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом (пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).
В качестве подтверждения реальности договорных отношений АО «ТД Свинпром» представлены следующие документы: книги покупок и продаж АО «ТД «Свинпром»; банковские выписки АО «ТД «Свинпром», в которых присутствуют перечисления в адрес ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» и от ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» по вышеуказанным договорам; выписка из системы «Меркурий», содержащая ветеринарные сопроводительные документы на поставленные товары по спорным договорам поставки; акты сверок взаимных расчетов.
Как было указано выше, в материалах дела отсутствуют спорные договоры поставок от 22.09.2016 № 22/09 и от 01.12.2016 № 01/12 и первичные документы к ним, а именно: спецификации к указанным договорам, акты приема-передачи товара, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные. Таким образом, в материалах дела отсутствует документация, подтверждающая факт отгрузки (передачи) товара и получения спорной продукции при поставке. Отсутствие указанной документации влияет на доказанность реальности выполнения поставок.
В связи с чем, в отношении представленных АО «ТД Свинпром» документов в подтверждение реальности договорных отношений, судом первой инстанции обоснованно указано, что отражение операций по поставкам в книге покупок и продаж само по себе не свидетельствует о реальности отношений указанного лица с должником. Книги покупок и книги продаж ведутся сторонами и применяются исключительно в целях расчета налога на добавленную стоимость, не являясь документами первичного учета, подтверждающими факты хозяйственной жизни организации.
Кроме того, наличие каких-либо операций в выписках по счету о перечислении денежных средств должнику и от него кредитору без достаточного подтверждения наличия долга и соотнесения их с реальными хозяйственными отношениями не могут служить основанием признания требования обоснованным.
При этом, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание пояснения уполномоченного органа со ссылками на представленную им таблицу расчетов ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» и АО «ТД «Свинпром» за 2024 год по договору 01.12.2016 № 01/12, согласно которым после составления акта зачета взаимных требований от 31.10.2023, по которому задолженность должника перед кредитором составила 347 572 527 руб. 88 коп., ООО «Бутурлиновский мясокомбинат»
продолжало перечислять контрагенту денежные средства с назначением платежа «За скот согл.договора № 01/12 от 01.12.2016г» в период с 01.11.2023 по 28.06.2024 на общую сумму 1 644 350 000 руб., что указывает на то, что задолженность ООО «Бутурлиновский мясокомбинат» перед АО «ТД «Свинпром», имеющаяся на дату составления акта зачета взаимных требований, у должника перед заявителем отсутствовала.
При этом сам по себе акт сверки взаимных расчетов в отсутствие документов первичного учета, подтверждающих исполнение обязанности по договору, не является доказательством возникновения у АО «ТД «Свинпром» права требовать от должника оплаты поставленного товара. Подписание таких документов при наличии сомнений в реальности выполнения обязательств не может являться основанием для признания требований заявителя обоснованными.
Также судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие возможности установить относимость представленной заявителем выписки из системы «Меркурий», содержащей ветеринарные сопроводительные документы на поставленные товары, к спорным отношениям по договорам поставки.
Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в материалы дела не представлены в надлежащей форме и объеме доказательства, совокупность которых могла бы удостоверить не только факт заключения договоров, но и факт непосредственного исполнения обязательств по ним, указанных в представленных заявителем документах. Представленные доказательства исполнения сторонами обязательств по договорам не могут быть признаны достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими реальность отношений. Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления правомерно отказано.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанными выводами суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.
В соответствии с частью 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по настоящему обособленному спору составляет 1 106 431 руб. При подаче заявления заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. С учетом результатов рассмотрения спора государственная пошлина правомерно взыскана с заявителя в доход федерального бюджета.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2025 по делу № А14-17798/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.А. Безбородов
Судьи Т.И. Орехова
ФИО1