Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
06 февраля 2025 годаДело № А56-66491/2024
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционная компания «Созвездие» (адрес: 195160, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 12, литера А, помещ. 305, ОГРН: 1177847240317, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2017, ИНН: 7806274144, КПП: 780601001)Россия 195160, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ ПАНФИЛОВА, Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 305
ответчик: ФИО1 (ИНН: <***>)
о взыскании
при участии
- от истца: не явился, извещен (не подключился к онлайн-заседанию)
- от ответчика: не явился, извещен;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционная компания «Созвездие» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью «ТД Старт» в размере 81000 руб. задолженности по оплате арендной платы по Договору аренды № 020523/1-051 от 02.05.2023, 285 750 руб. неустойки по платежам в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки по состоянию на 19.06.2024, неустойки, начиная с 20.06.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Определением суда от 16.07.2024 суд принял исковое заявление к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 26.09.2024.
Определениями суда от 26.09.2024, 14.11.2024, 12.12.2024 судом истребованы выписки по движению денежных средств из банков.
К настоящему судебному заседанию поступили ответы от банков.
В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.
Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.
Между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционная компания «Созвездие» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТД Старт» заключен Договор аренды № 020523/1-051 от 02.05.2023 г. (далее - «Договор»), в соответствии с которым Заявитель передал Должнику во временное возмездное пользование: офис № 137, площадью 5,2 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. А.
Согласно п. 2.5. Договора Должник уплачивает арендную плату в срок до 10 (десятого) числа расчетного месяца.
Должник в нарушение условий заключенного Договора не исполнил свои обязательства по внесению арендной платы.
По состоянию на 19.06.2024 задолженность Должника по арендным платежам составляет 81 000 руб.
Согласно п. 5.1. Договора, в случае просрочки Должником оплаты арендной платы более 3 (трех) рабочих дней в соответствии с Договором Заявитель имеет право начислить и предъявить Должнику в письменной форме требование об уплате пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Согласно произведенному расчету, сумма пени определена в размере 204 750,00 руб.
В адрес Должника была направлена Претензия от 02.04.2024 с требованием оплатить задолженность по Договору в размере 72 000 руб. за период с мая 2023 года по март 2024 года.
Кроме того, Должнику начислена арендная плата за апрель 2024 года в размере 9 000 руб., т.к. фактически Должник не расторгнул Договор и не передал офис № 137, площадью 5,2 кв.м по Акту приема-передачи, в соответствии с п. 4.4. Договора.
Задолженность Должника за период с мая 2023 года по апрель 2024 года составляет 81000 руб.
Однако Должник претензионные требования оставил без ответа. Задолженность не оплатил.
08.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Должника.
ФИО1 с 11.04.2023 являлась единственным участником Общества, а в последующим членом ликвидационной комиссии Общества.
ООО «Управляющая инвестиционная компания «Созвездие», ссылаясь на невозможность исполнения обязательства Обществом вследствие исключения его из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В случае, если лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.
Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12, 13, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (ст. 48 ГК РФ), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.
В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников (п. 2 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.
В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникла в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Исходя из содержания данной нормы, к субсидиарной ответственности можно привлечь такое лицо, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица.
В силу п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена по заявлению кредитора на лиц, поименованных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лица, контролирующие юридическое лицо) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что такие лица действовали недобросовестно или неразумно.
В силу ч. 1 ст. 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на ст. 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12.
Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.
Вопрос распределения бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности также исследовался Конституционным судом РФ в Постановлении N 6-П от 07.02.2023 "По делу о проверке конституционности подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля").
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (то есть при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности.
Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (п. 6 Постановления КС РФ N 6-П).
В случае предоставления убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (Определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/21).
В рассматриваемом случае по результатам изучения предоставленных выписок по счетам ООО «ТД Старт», суд установил, что с банковского счета ООО «ТД Старт» велась обычная хозяйственная деятельность, вместе с тем, у Общества имелись денежные средства для исполнения обязательств.
Кроме того, ответчик, будучи единственным участником и генеральным директором Общества, обладал всей совокупностью полномочий по принятию любых решений по деятельности Общества.
При этом, будучи, в том числе, председателем ликвидационной комиссии, ответчик не отразил спорную задолженность в ликвидационном балансе, ликвидировал Общества при наличии непогашенной задолженности и не возвращая арендованное помещение.
Право на судебную защиту подразумевает создание условий для эффективного и справедливого разбирательства дела, реализуемых в процессуальных формах, регламентированных федеральным законом.
Ответчик же занял пассивную позицию по защите своих прав, не исполнили обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины, в то время как одни только возражения относительно предъявляемых требований без представления соответствующих доказательств основанием для освобождения ФИО2 от ответственности не являются.
Дестимулирование процессуально пассивного поведения субсидиарного ответчика корреспондирует с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, согласно которой, в случае представления истцом доказательств наличия убытков и отказа директора от дачи пояснений относительно оснований их возникновения или явной неполноты пояснений, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ относятся лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени, а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица.
Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Ответчик, в нарушение вышеуказанных норм, не представил доказательств, опровергающих доводы истца, пояснений в подтверждение добросовестности и разумности своих действий не привел, равно как не доказал, что действия при добровольной ликвидации общества не зависела от действий ответчика и не находилась в причинно-следственной связи с его бездействием.
На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТД Старт» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая инвестиционная компания «Созвездие» (ИНН: <***>) 81000 руб. задолженности по оплате арендной платы по Договору аренды № 020523/1-051 от 02.05.2023, 285 750 руб. неустойки по платежам в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки по состоянию на 19.06.2024, неустойки, начиная с 20.06.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, 8 715 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Душечкина А.И.