РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-309886/24-159-2170

06 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ФИО2

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТИК-М" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 772201001, 109125, Г.МОСКВА, ПР-КТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, Д. 71, К. 2, КВ. 214)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.11.2024г.

от ответчика: неявка

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 с требованием о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале недействительным.

Определением от 26.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТИК-М" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2015, ИНН: <***>, КПП: 772201001, 109125, Г.МОСКВА, ПР-КТ ВОЛГОГРАДСКИЙ, Д. 71, К. 2, КВ. 214).

Исковые требования мотивированы тем, что при заключения договора ответчиком была умышлена сокрыта от истца информация о наличии задолженности перед третьими лицами.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил, извещённый о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Как усматривается из материалов дела, 11.04.2023 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Торгово-промышленная компания «Атлантик-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: <...>).

Договор был удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО4

Согласно п. 8 договора, продавец гарантирует отсутствие задолженностей в обществе по кредитным, налоговым и любым иным правовым обязательствам.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что вопреки заверениям истца, 25.07.2023 Арбитражным судом г. Москвы было вынесено определение по делу № А40-48683/2023 о введении в отношении ООО «Торгово-промышленная компания «Атлантик-М» процедуры наблюдения.

15.02.2023 Арбитражным судом г. Москвы было вынесено решение по делу № А40-48683/2023 о признании ООО «Торгово-промышленная компания «Атлантик-М» несостоятельным (банкротом).

25.10.2024 Арбитражным судом г. Москвы было вынесено решение по делу № А40-48683/2023 о признании требований ИФНС России № 22 по г. Москве в размере 51 500 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Истец считает, что ответчиком при заключении договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Торгово-промышленная компания «Атлантик-М» была умышленно сокрыта от Истца информация о наличии задолженности ООО «Торгово-промышленная компания «Атлантик-М» перед третьими лицами.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 153 и п. 1 ст. 421 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ). Так, из совокупного содержания указанных норм следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу того, что стороны, подписывая договор должны достигнуть соглашения по всем существенным условиям договора, а также в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Стороны, заключая контракт, должны предусматривать все детали заключаемой сделки и выполнять свои обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В исковом заявлении о признании недействительным договора купли-продажи долги утверждает, что договор купли-продажи недействителен, т.к. совершена под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ), ставшего следствием недобросовестных действий продавца доли, который скрыл от истца свою задолженность, ставшую причиной банкротства общества.

Между тем, истец не лишен был возможности проверить общество по доступным открытым источникам о наличии у него задолженности перед третьими лицами, а также наличием судебных разбирательств, возбужденных в отношении общества.

Договор заключен 11.04.2023, а заявление о признании должника банкротом поступило еще 10.03.2023, и было оставлено определением суда от 13.03.2023 по делу А40-48683/23 без движения, данная информация находится в открытом доступе, и свидетельствует лишь о собственном просчете истца, а не умышленных действий ответчика.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская