АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7665/24

г. Екатеринбург

17 февраля 2025 г.

Дело № А60-17277/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 по делу № А60-17277/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.03.2024 № 66АА8439338);

представитель общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» – ФИО3 (доверенность от 15.07.2024 № 1/29).

Участник общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «В центре событий» (далее – ответчик, общество «В центре событий», общество), со следующими требованиями:

– обязать генерального директора общества в течение двух дней с даты вынесения решения созвать и в течение десяти дней с даты созыва провести общее собрание участников со следующей повесткой дня: об избрании председателя и секретаря собрания; о назначении ответственного за подсчет голосов; об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2023 год; утверждение годовой отчетности за 2023 год; утверждение годового бухгалтерского баланса за 2023 год;

– обязать генерального директора общества не позднее двух дней с даты созыва общего собрания предоставить истцу возможность ознакомления с материалами к общему собранию (годовым отчетом, годовой бухгалтерской отчетностью, оборотно-сальдовыми ведомостями по всем счетам с расшифровками за период с 01.01.2023 по 31.12.2023, пояснениями к годовой бухгалтерской отчетности, сведениями о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность за 2023 год (в том числе договорами и иными первичными документами, финансовыми результатами сделок) (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд возложил на генерального директора общества «В центре событий» обязанность в течение семи дней с даты принятия решения предоставить ФИО1 возможность ознакомления с материалами к общему собранию от 28.06.2024 (оборотно-сальдовыми ведомостями по всем счетам, с расшифровками за период с 01.01.2023 по 31.12.2023, пояснениями к годовой бухгалтерской отчетности), а также взыскал судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «В центре событий» просит отменить решение суда первой инстанции от 27.06.2024 и постановление апелляционного суда от 16.10.2024 и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что положения статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применимы к обществам с ограниченной ответственностью, поскольку положения статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не предоставляют участникам общества права на обращение в арбитражный суд с требованием о понуждении юридического лица созвать внеочередное общее собрание участников, в отсутствие соответствующего отказа общества. Ответчик полагает, что суды обеих инстанций неправильно применили указанные нормы права, ввиду чего мотивировочная часть судебных актов подлежит изменению путем исключения ссылки на статью 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, кассатор полагает невозможным рассмотрение в рамках одного дела разнородных корпоративных требований, предъявленных к обществу «В центре событий», т.к. к ним применяются различные сроки обжалования судебных актов. Поскольку отсутствовала обязанность провести общее собрание участников, то и не имеется оснований предоставлять ФИО1 документы к дате проведения собрания участников.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела общество «В центре событий» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2014.

Участниками общества на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции являлись ФИО1 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале общества (по 50% каждого). Кроме того, ФИО4 является генеральным директором общества «В центре событий».

ФИО1 24.01.2024 в адрес общества «В центре событий» направлено письмо с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: избрание председателя и секретаря собрания; назначение ответственного за подсчет голосов; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2023 год; избрание генерального директора общества; утверждение годового отчета за 2023 год; утверждение годового бухгалтерского баланса за 2023 год; распределение чистой прибыли между участниками за 2023 год.

Общество «В центре событий» 04.02.2024 направило в адрес ФИО1 уведомление о созыве и проведении общего собрания участников общества 06.03.2023 в 15:00 с повесткой дня: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания); продление полномочий генерального директора общества; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2023 календарный год; принятия решения о распределении чистой прибыли за 2023 год между участниками общества.

ФИО1 12.02.2024 в адрес общества направила требование о внесении в повестку дня внеочередного собрания участников общества вопроса: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2023 год» и о предоставлении возможности ознакомления с информацией и материалами, предусмотренными Уставом общества при подготовке общего собрания его участников.

ФИО1 29.02.2024 направила повторное требование в адрес общества аналогичного содержания.

Согласно протоколу № 1 очередного общего собрания общества от 06.03.2024 в ходе проведения собрания ФИО1 покинула место проведения собрания, подписать протокол не представилось возможным (л.д. 39-41 т. 1).

ФИО1 07.03.2024 в адрес общества вновь направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества не позднее 20.04.2024 (в связи с необходимостью одобрения отчетности перед предоставлением отчетности в налоговый орган) с повесткой дня: избрание председателя и секретаря собрания, назначение ответственного за подсчет голосов; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2023 год; избрание генерального директора общества; утверждение годового отчета за 2023 год; утверждение годового бухгалтерского баланса за 2023 год; распределение чистой прибыли между участниками за 2023 год, предоставлении возможности ознакомления с информацией (материалами), предусмотренными уставом общества.

Ссылаясь на бездействие руководителя общества ФИО4 в части созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, нарушение прав ФИО1 как участника общества «В центре событий» на ознакомление с необходимыми документами и информацией к общему собранию от 28.06.2024, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований в части понуждения к проведению внеочередного общего собрания участников общества, суд первой инстанции не усмотрел нарушение корпоративных прав участника общества, поскольку на дату рассмотрения настоящего спора общее собрание участников общества «В центре событий» назначено на 28.06.2024 с предложенной истцом повесткой дня. При этом судом первой инстанции учтено, что на общие собрания участников общества, состоявшиеся 06.03.2024, 15.04.2024, 21.05.2024, ранее выносились вопросы, включенные истцом в повестку дня.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из наличия у ФИО1 права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном уставом порядке, в связи с чем обязал руководителя общества предоставить к ознакомлению оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам с расшифровками за период с 01.01.2023 по 31.12.2023, пояснения к годовой бухгалтерской отчетности.

Пересматривая настоящий спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оставив решение арбитражного суда от 27.06.2024 без изменения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Предметом искового заявления по настоящему делу является требование истца об обязании общества провести внеочередное общее собрание участников.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества; исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Применительно в рассматриваемому спору суды обеих инстанций исходили из того, что ФИО1, обладающая 50 % долей участия в уставном капитале общества «В центре событий», с учетом положений пункта 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ имела самостоятельное право инициировать проведение внеочередного общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном статьями 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

Как разъяснили высшие судебные органы в абзаце 3 пункта 21 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), суд признает неправомерным отказ в удовлетворении требования о созыве внеочередного собрания и в этом случае обязывает общество выполнить соответствующее требование участника.

Проанализировав хронологическую последовательность фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по требованию истца от 24.01.2024 обществом «В центре событий» принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества по предложенной истцом повестке дня.

Проведение собрания назначено на 06.03.2024, о чем надлежащим образом извещена ФИО1 письмом от 04.02.2024 №1/4.

В назначенную дату участники общества «В центре событий» ФИО4 и ФИО5 прибыли к месту проведения внеочередного общего собрания участников, что подтверждает лист регистрации участников, однако в процессе голосования по четвертому вопросу повестки общего собрания участников ФИО1 покинула место проведения собрания и фактически отказалась от дальнейшего участия в собрании, что подтверждает протокол № 1 очередного общего собрания общества от 06.03.2024.

По итогам общего собрания участников общества, состоявшегося 06.03.2024, участниками решения были приняты по первым трем вопросам повестки дня.

По оставшимся вопросам повестки, в частности, утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2023 календарный год: принятие решения о распределении чистой прибыли за 2023 год общества между участниками общества; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за 2023 год, решения не приняты ввиду отсутствия необходимого кворума.

Впоследствии, руководитель общества «В центре событий» ФИО4 письмом от 13.03.2024 № 1/21 уведомила второго участника общества о созыве общего собрания участников общества на 15.04.2024 для рассмотрения оставшихся вопросов повестки. Письмом от 26.03.2024 № 1/25 истец повторно проинформирована о проведении внеочередного общего собрания участников общества 15.04.2024.

ФИО1 в письме от 07.03.2024 заявила требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества не позднее 20.04.2024. Данное письмо получено обществом 22.03.2024.

Вместе с тем, на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 15.04.2024, участниками решения по оставшимся вопросам повестки дня не приняты. Руководителем общества ФИО4 созваны общие собрания участников общества 21.05.2024, 28.06.2024 с включенными в повестку дня вопросами, предложенными в том числе истцом.

Протоколы внеочередных общих собраний участников общества от 06.03.2024, 15.04.2024, 21.05.2024 не исключены из числа доказательства и не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеприведенных фактических обстоятельств, принимая во внимание, что со стороны исполнительного органа общества по требованию ФИО1 приняты меры по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников общества «В центре событий» по предложенной истцом повестке дня, в неразрешенной ее части, в том числе со стороны общества предприняты меры по надлежащему извещению участников о времени и месте проведения собраний, решений об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников руководителем не предпринималось, при этом на дату принятия решения по рассматриваемому спору судом первой инстанции принято во внимание, что на 28.06.2024 назначено общее собрание участников общества с той же повесткой дня, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Предметом искового заявления по настоящему делу также является требование истца об обзывании генерального директора общества предоставить ФИО1 возможность ознакомления с материалами к общему собранию от 28.06.2024.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества предоставить участнику возможность ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрены основания для отказа участнику общества в предоставление документов. При этом в отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания такого отказа.

Как уже ранее указывалось, ФИО1 является участником общества «В центре событий», ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 %. Запрашиваемые истцом документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в пункте 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия в испрашиваемых истцом документах конфиденциальной информации, относящейся к конкурентной сфере, материалы дела не содержат, ответчиком перед судом и участвующими в деле лицами не раскрыты.

Принимая во внимание то, что неоднократные требования ФИО1 о предоставлении испрашиваемых документов и сведений о деятельности общества «В центре событий» оставлены обществом без удовлетворения в полном объеме, иные доказательства, свидетельствующие об исполнении руководителем общества требования участника, материалы дела не содержат, суды первой и апелляционной инстанций признали подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 об обязании общества представить возможность ознакомления с документами и информацией согласно перечню представленному для проведение 28.06.2024 общего собрания.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном применении судами обеих инстанций положений статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору судом округа отклонен, поскольку неправильное применение судом первой инстанции указанной нормы с учетом положений статьи 35 Закона № 14-ФЗ не привело к принятию неверного решения по существу спора с учетом установленных фактических обстоятельств. При этом в суде апелляционной инстанции дана надлежащая правовая квалификация рассматриваемым правоотношения, в связи с этим суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по данному основанию.

Довод подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклонен, поскольку по смыслу положений указанной нормы, объединение в одно производство связанных между собой требований является правом суда, и само по себе такое процессуальное действие суда не может являться основанием для отмены судебного акта.

При этом в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. При этом каждое требование заявителя должно быть подтверждено соответствующими доказательствами, относящимися отдельно к каждому конкретному требованию.

В рассматриваемом случае заявленные требования основаны на одних и тех же фактических обстоятельствах и при использовании истцом одних и тех же доказательств, в связи с чем истец обоснованно объединил заявленные требования в один иск, а суд первой инстанции рассмотрел их в одном исковом производстве.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом тщательного исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 по делу № А60-17277/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2024 по делу № А60-17277/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В центре событий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи Ф.И. Тихоновский

О.Н. Пирская