АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

31 июля 2025 года

Дело №

А55-31515/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года

В полном объёме решение изготовлено 31 июля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 03.06.2025 – 19.06.2025 – 03.07.2025 – 17.07.2025 (в судебном заседании объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ), в судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс»

о взыскании задолженности

и по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Альянс»

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании

Третьи лица:

1.УФНС по Самарской области,

2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО),

3. ООО «Стройкомплект»

при участии Прокуратуры Самарской области

при участии в заседании представителей (03.06.2025):

от истца по основному иску - представитель ФИО2 (по доверенности от 27.01.2025);от ответчика по основному иску - представитель ФИО3 (по доверенности от 11.11.2024);

от третьего лица ООО «Стройкомплект» - представитель ФИО2 (по доверенности от 06.09.2024),от иных третьих лиц - не явились, извещены.от Прокуратуры Самарской области – ФИО4 - удостоверение;

при участии в заседании представителей (19.06.2025):

от истца по основному иску - представитель ФИО5 (по доверенности от 18.06.2025); ФИО1 от ответчика по основному иску - представитель ФИО3 (по доверенности от 11.11.2024);

от третьих лиц - не явились, извещены.

от Прокуратуры Самарской области – ФИО6 - удостоверение;

при участии в заседании представителей (03.07.2025):

от истца по основному иску - представитель ФИО2 (по доверенности от 27.01.2025); ФИО1 лично, паспорт.

от ответчика по основному иску - представитель ФИО3 (по доверенности от 11.11.2024);

от третьего лица ООО «Стройкомплект» - представитель ФИО2 (по доверенности от 06.09.2024),

от иных третьих лиц - не явились, извещены.

от Прокуратуры Самарской области – ФИО7 – удостоверение.

при участии в заседании представителей (17.07.2025):

от истца по основному иску - представитель ФИО2 (по доверенности от 27.01.2025); ФИО1 лично, паспорт.

от ответчика по основному иску - представитель ФИО3 (по доверенности от 11.11.2024);

от третьего лица ООО «Стройкомплект» - представитель ФИО2 (по доверенности от 06.09.2024),

от иных третьих лиц - не явились, извещены.

от Прокуратуры Самарской области – ФИО7 – удостоверение.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ответчик) в котором просит взыскать: неуплаченную сумму займа по договору займа от 28.12.2021 в размере 2 000 000 руб.; проценты по договору займа 28.12.2021 в размере 456 585,97 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 500 567,26 рублей; расходы по госпошлине в размере 37 786,00 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств; проценты по договору займа с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств;

ООО «Альянс» обратилось с встречным иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора займа от 28.12.2021 недействительным. Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2025 встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Альянс» от 04.02.2025 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, УФНС по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), ООО «Стройкомплект».

Судом, на основании ст. 52 АПК РФ суд привлечена к участию в деле Прокуратура Самарской области.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 03.06.2025 судом объявлен перерыв в судебном заседании до 19.06.2025, а 19.06.2025 до 03.07.2025, а 03.07.2025 до 17.07.2025.

Представитель истца поддержала исковые требования, просила отказать во встречных исковых требованиях.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковые требования, просил удовлетворить встречное исковое заявление.

Согласно правовой позиции прокуратуры Самарской области, договор займа, заключенный между ИП ФИО1 и ООО "Альянс" в лице бывшего руководителя ФИО8 имеет признаки ничтожности по причине аффилированности сторон и злоупотребления, с целью создания кредиторской задолженности, в том числе по процентам по займу, участие в процедуре банкротства ООО "Альянс" с целью распределения конкурсной массы между заинтересованными лицами.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующему, как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор процентного займа от 28.12.2021 на сумму 2 000 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора, сумма займа и начисленных процентов, указанных в пункте 2.2 договора возвращается не позднее 15.01.2022. В соответствии с пунктом 2.1 договора за пользование денежными средствами ООО "Альянс" уплачивает 8,5% годовых.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что начисление процентов по договору начинается со следующего дня с момента перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

Согласно пункту 3.1 за несвоевременный возврат суммы займа истец имеет право требовать от ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Перечисление первоначальным истцом денежных средств подтверждено платежным поручением № 296 от 30.12.2021 в размере 2 000 000 рублей, что не оспаривается ООО «Альянс» и подтверждается материалами дела.

В установленный договором срок ответчик денежные средства не вернул, претензию истца о возврате заемных денежных средств оставил без удовлетворения. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы в совокупности с представленными доказательствами и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, во встречном иске ООО «Альянс» отказать по следующим основания.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Перечисление истцом денежных средств подтверждено платежным поручением № 296 от 30.12.2021 на сумму 2 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по договору процентного займа от 28.12.2021».

Доказательств не поступления денежных средств в размере 2 000 000 руб. на счет ответчика в материалы дела не представлено.

Доказательств возврата займа ответчик также не представил.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по договору займа в размере 2 000 000 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также истец заявил к взысканию проценты по договору займа на основании пункта 2.1 договора в размере 456 585,97 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами 500 567,26 руб.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как было указано выше п. 2.1 договора предусмотрено, что за пользование предоставленными денежными средствами Заемщик обязан выплатить Заимодавцу проценты на сумму займа в размере 8,5 % годовых. Проценты по каждому траншу начисляются ежемесячно до даты его возврата. Расчет процентов производится за полный месяц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчеты процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд признает их правильными, соответствующими условиям договора в части процентов за пользование замом и действующему законодательству в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик расчеты истца не оспорил, контррасчет не представил.

Также, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму основного долга за период с 07.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных высшей судебной инстанцией в пункте 65 Постановления N 7, следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет, произведенный истцом, судом проверен, признан обоснованным. Принимая во внимание вышеизложенное, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму основного долга за период с 07.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств является обоснованным.

Принимая во внимание факт выдачи истцом ответчику суммы займа, неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа, уплаты процентов за пользованием займом и отсутствие доказательств погашения задолженности, суд считает требования истца о взыскании задолженности в размере по договору займа от 28.12.2021 в размере 2 000 000 руб.; проценты по договору займа 28.12.2021 в размере 456 585,97 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 500 567,26 рублей; расходы по госпошлине в размере 37 786,00 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств; проценты по договору займа с 07.09.2024 по день фактического исполнения обязательств обоснованными.

Встречные исковые требования ООО «Альянс» к ИП ФИО1 о признании договора займа от 28.12.2021 недействительным основаны на следующих доводах.

Первоначальный ответчик является застройщиком объекта: «Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) по адресу: <...>» (проект ЖК «Унисон»), возводимый в соответствии с разрешением на строительство № 63–301000-215-2018 от29.06.2018.

Договор займа, заключенный между ООО «Стройкомплект» и ООО «Альянс» в лице бывшего руководителя ФИО8 имеет признаки ничтожности по причине аффилированности сторон и злоупотребления, с целью увеличения кредиторской задолженности ООО «Альянс» и в нарушение ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов...».

В производстве СЧ по РОСПД СУ УМВД по г. Самара находится уголовное дело, возбужденное в отношении бывшего руководителя ООО «Альянс» ФИО8 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, по факту хищения денежных средств, привлеченных по договорам участия в строящихся строительных объектах ЖК «Космолет» и ЖК «Унисон», в том числе путем создания с контрагентами ООО «Альянс» формального документооборота. Истец и его аффилированное лицо ООО «Стройкомплект» заявил против ответчика в Арбитражном суде Самарской области в течение сентября 2024 около тридцати исков на общую сумму 500 млн. руб. (поставка, подряд, займы).

В Альфа-Банке у ООО "Альянс" был открыт спецсчет для застройщика. По информации Альфа-Банка данным специальным счетом имел право распоряжаться ФИО1, что указывает на аффилированность сторон.

31.01.2023 ФИО1 был принят на работу в ООО "Альянс" на должность заместителя директора по общим вопросам.

Из обстоятельств спора следует, что ответчиком предоставлялись истцу денежные средства на нерыночных условиях кредитования. Отсутствовало какое-либо обеспечение по возврату кредита.

Данные обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность сторон. Первоначальный ответчик считает, что с учетом фактической аффилированности сторон спорной сделки и иных вышеуказанных обстоятельств наличие сговора презюмируется.

Кроме того, ООО «Альянс» являясь застройщиком, в соответствии с пунктом 1 части 8.3 статьи 8 Федерального закона от 01.07.2018 №175 -ФЗ (ред. от 27.06.2019) не вправе привлекать средства в форме кредитов, займов, ссуд, за исключением целевых кредитов на строительство и предоставляемых учредителями (участниками) застройщика целевых займов.

Довод первоначального ответчика о том, что договор займа является недействительной сделкой в связи с тем, что заключен между аффилированными лицами отклоняется судом как необоснованный.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны, верно, оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020). Такие обстоятельства материалами дела не подтверждены.

Факт аффилированности сторон сделки не является основанием для признания ее недействительной, поскольку нормами действующего законодательства хозяйственные отношения между аффилированными лицами не запрещены.

Истец и ответчик не находятся в процедуре банкротства, в связи с чем, повышенный стандарт доказывания не применяется.

В силу статьи 53.2 ГК РФ, наличие между лицами отношений связанности аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности).

Ссылка ответчика на статью 10 ГК РФ является несостоятельной, поскольку само по себе наличие аффилированности организаций не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по уплате денежных средств.

Первоначальный ответчик не указал, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца при заключении договора займа, как и не представил доказательств недобросовестного поведения истца при заключении договора займа.

Также отклоняется довод ответчика об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделок, поскольку указанный довод также не подтвержден надлежащими доказательствами.

Договор займа заключен на типичных условиях возмездности и процентности, что свидетельствует о реальности сделки, транзитность сделки не доказана.

Более того в судебном заседании от 17.07.2025 года представителем ответчика даны устные пояснения из которых следует, что заемные денежные средства были потрачены на строительство МКД и хозяйственные нужды ответчика.

Материалами судебного дела подтвержден источник займа, предоставленного первоначальному ответчику. Денежные средства, предоставленные ИП ФИО1 в качестве займа в адрес ООО «Альянс» были получены первоначальными истцом от деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Сумма доходов по деятельности ИП ФИО1 за 2020 год составили 45 001 768 рублей, что подтверждаются налоговой декларацией за 2020 года, извещением о вводе сведений, а также книгой доходов, представленными в материалы дела.

Сумма доходов за 2021 год по деятельности ИП ФИО1 составила 55 349 902 рубля, что подтверждаются налоговой декларацией за 2021 года, извещением о вводе сведений, а также книгой доходов, представленными в материалы дела.

Ссылка ответчика на письмо Альфа-Банка о том, что ФИО1 имел доступ к спец счету ответчика является несостоятельной.

Из представленного Банком ответа на запрос суда следует, что ФИО8, ФИО1 имели право распоряжаться счетом, в письме не указано какой это именно счёт, не представлена банковская карточка с образцами подписи ФИО1, и доказательства распоряжения счетами ответчика (подписание платежных поручений).

Таким образом, из указанного письма не следует вывод о том, что истец в лице ФИО1 распоряжался счётом ответчика.

С 2017 года застройщик обязан не иметь обязательств по кредитам, займам, ссудам.

Исключение составляют целевые кредиты на стройку (п. 1.3 ч. 2 ст. 3 Закона № 214-ФЗ).

Данные ограничение применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство после 1 июля 2018 года (ч. 20 ст. 8 Федерального закона от 30.12.2021 № 478-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Но ограничение не применяются, если используются эскроу-счета (п. 4 ст. 15.4 Закона № 214-ФЗ). Так с 1 июля 2019 года деньги дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично гасится за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу, а разницу застройщик получает на свой расчетный счет. Иная деятельность застройщика не ограничена. Также согласно ч. 6 ст. 18 Закона № 214-ФЗ застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством многоквартирных домов или иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство.

Буквальное толкование данной нормы говорит, что какой-либо определенный перечень иных видов деятельности в данном случае определить нельзя — запрещены все виды деятельности, не касающиеся привлечения средств дольщиков и строительства.

Данная норма применяется, если разрешение на строительство получено после 1 июля 2018 г. При этом частью 4 ст. 15.4 Закон № 214-ФЗ предусмотрено: в случае заключения договоров участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу не применяются требования, предусмотренные статьей 18 в целом. То есть ограничения касаются только случаев, связанных с одновременным использование специального счета застройщика.

С 1 июля 2019 года деньги дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично гасится за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу. А разницу застройщик получает на свой расчетный счет. Иная деятельность застройщика не ограничена.

В соответствии с Законом №214-ФЗ участником долевого строительства признается Гражданин, являющийся участником строительства и имеющий требование к застройщику на основании договора участия в долевом строительстве, заключенного в соответствии с законодательством об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, по которому застройщиком осуществлены обязательные отчисления (взносы) в компенсационный фонд, гражданин, являющийся участником строительства, внесшим денежные средства на счет эскроу для расчетов по договору участия в долевом строительстве,

Передав свои сбережения профессиональному участнику правоотношений, участники строительства в первую очередь рассчитывают на удовлетворение своих жилищных потребностей, соответственно, разумно и обоснованно ожидают, что застройщик направит их вклады исключительно на строительство жилого дома. Как указано выше, в данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу, в связи с чем права дольщиков договором займа от 28.12.2021 также не нарушаются.

Основание встречных требований ООО «Альянс» уже ранее рассматривалось в рамках судебного дела А55-31517/2024.

Оценка доводам ответчика по аналогичному спору дана в Постановлении Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда по делу А55-31517/2024 от 03.06.2025 между ООО «Стройкомплект» и ООО «Альянс».

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) неуплаченную сумму займа по договору займа от 28.12.2021 в размере 2 000 000 руб.; проценты по договору займа от 28.12.2021 в размере 456 585,97 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 500 567,26 рублей; проценты за пользование займом по ставке 8,5 % годовых от суммы займа и проценты за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2024 по день возврата суммы займа, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 786 руб.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Венчакова