АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-28699/2025

Дата принятия решения – 29 января 2026 года

Дата объявления резолютивной части – 22 января 2026 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ФИО2 (ИНН <***>) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премиум плюс», оформленного протоколом от 13.05.2021г., с привлечением в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФИО3 (ИНН <***>) и регистрирующей орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>),

при участии:

от истца – представитель ФИО4, по доверенности;

от ответчиков:

ООО «Премиум Плюс» – не явился, извещен.

ФИО2 – представитель ФИО5, по доверенности от 21.07.2025 года,

От третьих лиц:

ФИО3 – представитель ФИО5, по доверенности от 30.10.2024 года,

От МРИ ФНС №18 – не явился, извещен.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Плюс" (первый ответчик) и к ФИО2 (второй ответчик) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премиум плюс», оформленного протоколом от 13.05.2021г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО3 (ИНН <***>) и регистрирующей орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

ФИО1 с 27.04.2015 г., является участником Общества. С 31.10.2017 года доля Истца в уставном капитале Общества составляет 53 процента. Собственником 47 процентов доли в уставном капитале ООО «Премиум Плюс» с того же времени обладал ФИО2.

16.06.2025 г. ФИО1 получила заверенную следователем СЧ ГСУ МВД по PT ФИО6 копию заключения эксперта от 05.06.2025 г. по уголовному делу №12401920041000176 от 19.09.2024 г., возбужденному по 4.4 ст. 159 УК РФ. Для исследования эксперту были представлены два экземпляра протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13.05.2021 г. (одинаковые по содержанию, но с разными изображениями подписи проставленными в графе "Участник Общества (председатель собрания ФИО1"), полученные в рамках уголовного дела из регистрационного дела, находящихся в Росреестре: Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13.05.2021 г. на котором принято решение: (1) избрать председателем собрания ФИО1, секретарем собрания ФИО2; (2) утвердить следующий способ принятия решения на общем собрании участников Общества подписать протокол всеми участниками, нотариально протокол не удостоверять; (3) Заключить с ООО "Легион" соглашение о перераспределении земельных участков, в результате которого будет произведено перераспределение земельных участков (далее описан порядок перераспределения).

В конце каждого экземпляра протокола изображены подписи, внешне похожие на подпись ФИО1 в графе возле "Участник Общества (председатель собрания) ФИО1". Экспертом установлено, что подписи от имени ФИО1 в двух протоколах внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13. мая 2021 года, выполнены не ФИО1, а другим лицом или другими лицами. Соответственно участниками сделки были предоставлены в Росреестр подложные (сфальсифицированные) протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс", которые стали подтверждением принятия необходимого корпоративного решения об отчуждении объектов недвижимости.

Истец указывает, что оспариваемые решения не были предметом внеочередного общего собрания ООО "Премиум плюс", поскольку такое собрание 13.05.2021 г. не созывалось и не проводилось. Полагает, что ФИО2, чья подпись стоит в оспариваемых протоколах изготовил эти протоколы с целью предоставить их в управление Росреестра в связи с регистрацией перехода права собственности по сделке, имеющей признаки заинтересованности в отсутствие ее одобрения ФИО1 ФИО2 использовал эти протоколы для соблюдения формальной процедуры при обращении в Росреестр с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащие ООО "Премиум плюс" объекты недвижимости, чем были причинены убытки Обществу и истцу.

В представленном суду отзыве ответчик ФИО2 исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Ссылаясь на обстоятельства, установленные судами в рамках дела А65-22433/2024 указывает, что указанным истцом обстоятельствам уже дана оценка состоявшимися по данному делу судебными актами и в удовлетворении требований истца отказано. В настоящем деле истец фактически пытается пересмотреть судебные акты А65-22433/2024 способами, не предусмотренными процессуальным законодательством.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс» (далее - Общество «Премиум Плюс») зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2015. Участниками данного Общества являются: истец ФИО1 – принадлежит 53% доли в уставном капитале, ФИО2 – принадлежит 47% доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 по делу №А65-22433/2024 отказано в удовлетворении исковых требований истца – Общества с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс», Республика Татарстан, г.Альметьевск (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника – ФИО1, г.Казань к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Легион", Республика Татарстан, г.Альметьевск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>):

1) о признании недействительной сделкой, заключенный между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2019 (дата государственной регистрации права 14.11.2019 г.), в отношении земельного участка общей площадью 3457, кадастровый номер 16:07:100004:1544 кв.м., категория – земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенного по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с.Кульшарипово, ул. Лесная, д. 58 и пасеки с комплексом вспомогательных зданий и сооружений общей площадью 298,9 кв.м. инв.№29/4097, лит А, назначение - нежилое, кадастровый номер 16:07:190101:385, расположенной по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с. Кульшарипово и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Легион» возвратить в натуре ООО «Премиум Плюс» указанное недвижимое имущество;

2) о признании недействительной сделкой, заключенный между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2020 (дата государственной регистрации права 12.10.2020 г.), в отношении земельного участка площадью 1 399 кв.м., кадастровый номер 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенного по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...>;

3) о признании недействительной сделкой, заключенное между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион» Соглашение о перераспределении земельных участков от 31.05.2021, по условиям которого в собственность ООО “Легион” передан земельный участок площадью 166 кв.м., исходный кадастровый номер 16:07:100004:1602 для присоединения к земельному участку с кадастровым номером 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...>, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Легион» в пользу ООО «Премиум Плюс» денежной суммы в размере 2 855 395 рублей.

Оспариваемое истцом в настоящем деле решение, оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13.05.2021г. на котором принято решение: (1) избрать председателем собрания ФИО1, секретарем собрания ФИО2; (2) утвердить следующий способ принятия решения на общем собрании участников Общества подписать протокол всеми участниками, нотариально протокол не удостоверять; (3) Заключить с ООО "Легион" соглашение о перераспределении земельных участков, в результате которого будет произведено перераспределение земельных участков, фактически является решением об одобрении Соглашения о перераспределении земельных участков от 31.05.2021, по условиям которого в собственность ООО “Легион” передан земельный участок площадью 166 кв.м., исходный кадастровый номер 16:07:100004:1602 для присоединения к земельному участку с кадастровым номером 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, <...>.

Обстоятельствам совершения указанной сделки уже дана оценка вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 по делу №А65-22433/2024. Указанным решением установлено, что оспариваемые сделки были совершены с ведома и согласия истца - ФИО1, истец и связанные с ним лица, в том числе, являлись выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам.

Оспариваемый протокол истец также пытался представить в суд апелляционной инстанции по делу №А65-22433/2024. В удовлетворении ходатайства истца о приобщении указанного документа к материалам дела отказано.

Истец также обращался в суд в рамках дела №А65-22433/2024 с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам с приложением оспариваемого протокола от 13.05.2021г. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 декабря 2025 года по делу №А65-22433/2024 в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО установлено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с положениями п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В рассматриваемом случае оспариваемое решение, оформленное протоколом от 13.05.2021г. является решением об одобрении сделки Общества - Соглашения о перераспределении земельных участков от 31.05.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2025 по делу №А65-22433/2024 в удовлетворении требований ФИО1 о признании указанной сделки недействительной отказано в связи с тем, что сделка была совершена с ведома и согласия ФИО1 и она, в том числе, являлась выгодоприобретателем в результате данной сделки (получила денежные средства, распределенные между участниками на подконтрольное ей Общество в соответствии с достигнутыми между участниками договоренностями - ст. 11 решения).

Таким образом, оспариваемое решение не нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным.

Кроме этого суд считает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В рассматриваемом случае оспариваемое решение принято 13.05.2021 года. Поскольку истец была осведомлена и принимала непосредственное участие в одобрении условий сделки Общества - Соглашения о перераспределении земельных участков от 31.05.2021г. и являясь контролирующим участником общества не смогла не знать о необходимости оформления корпоративного одобрения сделки путем принятия соответствующего решения, истец знала и должна была узнать о наличии оспариваемого решения не позднее 31.05.2021г.

Следовательно, общий срок исковой давности в рассматриваемом случае начал течь 01.06.2021г. и истек 01.06.2024г.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском суд 14 августа 2025 года (т.1, л.д. 4), т.е. спустя более 4 лет, за пределами срока исковой давности, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В силу положений ст.ст. 110, 111 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин