Решение по делу № А60-58739/2024 от 21.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

21 января 2025 года Дело № А60-58739/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 21 января 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению Администрации города Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, ФИО2, далее – ответчики,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительного предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Магнат» (ИНН <***>),

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 232 302 руб. 25 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 28.02.2024,

от ответчика – ФИО1: ФИО4, представитель по доверенности от 01.11.2024,

от ответчика – ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности от 01.11.2024,

от третьего лица – ООО «Магнат»: ФИО4, представитель по доверенности от 28.11.2024,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2 по долгам ООО «Магнат» (ИНН <***>) и о взыскании 232 302 руб. 25 коп.

Определением от 18.10.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В отношении ответчиков поступила адресная справка, которая судом приобщена к материалам дела.

От ответчиков поступили отзывы, которые судом приобщены к материалам дела.

Суд, изучив материалы дела, счёл необходимым привлечь к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Магнат» (ИНН <***>).

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

От истца поступило устное ходатайство об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга сведений об открытых счетах ООО «МАГНАТ».

Представитель ответчиков возражает относительно истребования доказательств.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

Определением от 29.11.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От третьего лица – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступили запрашиваемые сведения, которые судом приобщены к материалам дела.

От третьего лица – ООО «Магнат», поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От истца поступили возражения на отзывы, которые судом приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, между 15.02.2010 между Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель) и ООО «Магнат» (арендатор) в лице директора ФИО1 был заключен договор аренды земельного участка № 27-2010/Окт в соответствии с которыми Администрация города Екатеринбурга предоставляет, а ООО «Магнат» принимает во временное владение и пользование на неопределенный срок за плату земельный участок, расположенный по адресу: <...>., для размещения павильона «Цветы».

Данный договор аренды расторгну 01.08.2020 в соответствии с соглашением от 07.08.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2020 по делу № А60-54450/2020 с ООО «Магнат» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскано 89 848 руб. 16 коп. в том числе 87 440 руб. 35 коп. долга за фактическое пользование земельным участком за период с 01.06.2019 по 18.05.2020, 2 408 руб. 81 коп. пени за просрочку внесения арендной платы, начисленные за период с 13.08.2019 по 18.05.2020.

Взыскателем получен исполнительный лист, который предъявлен на исполнение в Верх-Исетское РОСП г. Екатеринбурга.

09.09.2022 судебным приставом-исполнителем Верх-Исетского РОСП г. Екатеринбурга вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 62794/21/66001-ИП и о возвращении ИД взыскателю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021 по делу № А60-56208/2020 с ООО «Магнат» в пользу Администрации города Екатеринбурга взыскано 142 453 руб. 09 коп., в том числе задолженность по договору аренды земельного участка от 15.02.2010 № 27-2010/Окт для размещения павильона «Цветы» по адресу <...> в размере 136 417 руб. 76 коп. за период с 23.08.2018 по 18.05.2020, пени за период с 11.01.2019 по 18.05.2020 в размере 6 035 руб. 33 коп.

09.09.2022 судебным приставом-исполнителем Верх-Исетского РОСП г. Екатеринбурга вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 62795/21/66001-ИП и о возвращении ИД взыскателю.

На момент обращения с рассматриваемом иском и на момент его рассмотрения ООО «Магнат» (должник по перечисленным выше судебным актам) являлось действующим юридическим лицом.

Полагая, что при осуществлении ответчиками своих прав и исполнении обязанностей, они действуют недобросовестно и неразумно, истец обратился в суд с иском о привлечении их к субсидиарной ответственности, ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Данная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2023 по делу № А60-58913/2021.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Магнат» было учреждено 24.02.2009, при этом ФИО2 является учредителем и участником общества с 24.02.2009 по настоящее время с долей 50% уставного капитала общества, ФИО1 является учредителем и генеральным директором общества с 24.02.2009 по настоящее время с долей 50% уставного капитала общества.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ООО «Магнат» не исключено из единого государственного реестра юридических лиц, является действующим юридическим лицом и самостоятельно несет ответственность по взятым на себя обязательствам, ввиду чего в данном случае не усматривается утрата возможности исполнения должником, в том числе в принудительном порядке, обязательств перед истцом, а иное не доказано и из материалов дела не следует. Исходя из недоказанности при изложенных обстоятельствах того, что общество не смогло исполнить обязательства перед истцом, и такая невозможность оплаты задолженности вызвана именно действиями (бездействием) ответчиков, была искусственно спровоцирована их действиями (бездействием) или в результате выполнения их указаний, в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, свидетельствующих о том, что ответчики действовали недобросовестно и неразумно, предпринимали меры к уклонению от исполнения решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии совокупности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Само по себе неисполнение юридическим лицом обязательств не является достаточным основанием для привлечения его органов к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к тому, что хозяйствующий субъект перестал быть способным исполнять обязательства перед кредиторами (сделка изначально заключалась должником с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, сокрытие должником своего имущества, вывод активов, намеренное пренебрежение контролирующими лицами своими обязанностями по отношению к юридическому лицу с целью уклонения от исполнения обязательств и т.д.).

Однако такие факты истцом не доказаны и материалами дела не подтверждаются.

Помимо этого суд исходит из того, что процедура банкротства в отношении ООО «Магнат» не возбуждалась, в связи с чем, необращение лица, контролирующего должника, в суд с заявлением о признании должника банкротом не может являться основанием для его привлечения вне рамок дела о банкротстве к субсидиарной ответственности по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежащим применению только в рамках дела о банкротстве либо после завершения конкурсного производства или прекращения производства по такому делу (статьи 61.19, 61.20 названного Закона).

Таким образом, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств, учитывая пояснения ответчиков, а также принимая во внимание, что раскрытые ответчиками обстоятельства и представленные ими пояснения истцом не опровергнуты, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения экстраординарного способа защиты, в связи с чем удовлетворения исковых требований отказывает.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом результата рассмотрения дела у суда отсутствуют основания для отнесения судебных расходов на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина