ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 мая 2025 года
Дело №А21-11585/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Геворкян Д.С., Горбачева О.В.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 24.04.2025)
от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 27.08.2024)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8030/2025) ИП ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-11585/2024, принятое
по иску ООО "Торговая Компания "СЛ МАРКЕТ"
к ИП ФИО4
о взыскании
и встречному иску ИП ФИО4
к ООО "Торговая Компания "СЛ МАРКЕТ"
о признании товарных накладных недействительными
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "СЛ МАРКЕТ" (ОГРН <***>; адрес: 236038, <...>; далее – Общество, поставщик, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>; адрес: 140090, <...>; далее – Предприниматель, покупатель, ответчик) о взыскании 1 832 376 руб. 80 коп. задолженности, 847 215 руб. 97 коп. неустойки.
Предприниматель обратился в Арбитражный суд Калининградской области с встречным исковым заявлением к Обществу о признании товарных накладных недействительными.
Решением от 12.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд не проанализированы представленные в материалы дела доказательства; факт поставки товаров истцом не доказан.
Представитель истца в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не заявлял. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания не обращался.
Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Предпринимателем заключен договор от 07.02.2022 №ТКСЛ 07/02-2022 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется в передать в собственность покупателя продукцию (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить их.
В соответствии с пунктом 3.3 Договора оплата товара производится покупателем на основании товарной накладной (счет-фактуры), путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, в срок, не позднее 14 (четырнадцать) дней, от даты, указанной в документе поступления. Иной способ оплаты товара может быть согласован сторонами путем подписания дополнительного соглашения к настоящему Договору или в счете на оплату.
Согласно пункту 4.2 Договора при нарушении сроков оплаты поставленного Товара, Покупатель по требованию Поставщика обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
В рамках Договора поставщиком в адрес покупателя осуществлена поставка на общую сумму 2 172 376 руб. 80 коп. по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 28.07.2023 № ТКСЛ-126.
Покупателем поставленный товар оплачен частично.
В связи с не полной оплатой товара, поставщиком в адрес покупателя направлена претензия от 10.06.2024 № 01/06 с требованием оплаты образовавшейся задолженности.
Указанная претензия оставлена Предпринимателем без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Также Предпринимателем предъявлен встречный иск о признании УПД от 28.07.2023 № ТКСЛ-126 недействительным.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, при этом, не усмотрел правомерности во встречных исковых требованиях, в связи с чем, удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В подтверждение факта поставки товара Обществом представлен УПД от 28.07.2023 № ТКСЛ-126.
Из указанного УПД следует, что он подписан обеими сторонами и скреплен печатями сторон.
В апелляционной жалобе Предприниматель указывает о том, что в спорном УПД указан неверный адрес грузополучателя (Предпринимателя), а именно «140090, Московская обл., г. Дзержинский, проезд Денисьевский, д. 2а».
Как поясняет Общество, данное обстоятельство обусловлено технической ошибкой, а также уточняет о том, что адрес поставки товара подтверждается доказательствами, характерными для внешнеторговой сделки и международной перевозки.
В частности, в материалы дела представлен CMR № 120072023, согласно которому местом окончания маршрута указан верный адрес Предпринимателя, а именно «<...>».
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в спорном УПД в графе «Грузоотправитель и его адрес» указано «140090, <...>, помещ. 1», что также может указывать на техническую ошибку.
Таким образом, данный довод апелляционной жалобы не может быть принят во внимание.
Также Предприниматель ссылается на то, что в спорном УПД контактное лицо для получений груза, не идентифицировано.
При этом, в материалах дела имеются письменные пояснения ФИО5, согласно которым он работал у ИП ФИО4 в должности начальника склада и подтвердил свое участие в приемках товара от Общества. Доказательств обратного Предпринимателем в материалы дела не представлено.
В апелляционной жалобе Предприниматель ссылается на то, что был лишен права на представление или исключение доказательств.
В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Предприниматель в своих пояснениях не обосновывал, что именно истребуемые документы доказывают в данном деле и почему он не может предоставить их самостоятельно в материалы дела.
В частности, Предприниматель указывает об отсутствии в материалах дела сведений о согласовании заказов на поставку товаров, о направлении Ответчику уведомлений о готовности товаров к отгрузке.
Как поясняет Общество, между сторонами имелись доверительные отношения, договорная деятельность осуществлялась на постоянной основе, в связи с чем, согласование заказов и уведомление о готовности товаров к отгрузке осуществлялось по телефону.
Отсутствие иных сведений и документов, как указывает Предприниматель, не подтверждается материалами дела.
Также ссылка Предпринимателя на неполучение досудебной претензии не может быть принята, поскольку материалы дела содержат документы, подтверждающие ее направление в адрес Предпринимателя. Согласно сведениям с сайта Почты России, указанная претензия Общества была ему возвращена в связи с истечением срока хранения.
При этом, неполучение корреспонденции адресатом, не освобождает его от риска несения соответствующих последствий.
Таким образом, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным.
В апелляционной жалобе Предприниматель указывает о том, что в спорном УПД и исковых требованиях имеются разночтения в суммах, что не отменяет факта поставки товара..
Указанный довод также не может быть принят во внимание, поскольку как поясняло Общество и следует из материалов дела, Предпринимателем осуществлена частичная оплата поставленного товара, что последним не оспаривается.
Данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 21.08.2024, согласно которому Предпринимателем произведено 4 платежа, а также вытекает из расчета неустойки, произведенного Обществом в исковом заявлении.
В апелляционной жалобе Предприниматель ссылается на различие лиц, указанных в качестве изготовителя в сопроводительных документах.
Так, в свидетельстве о государственной регистрации продукции от 18.11.2022 № KG.11.01.09.015.Е.007400.11.22 в качестве изготовителя товаров указано «PJ-Chemicalien GmbH, Westhafenstr. 1, 13353 Berlin, Германия», а иных представленных документах указано «JPG Invest Sp. z o.o. Poland, Chorzow, Ul. Zelazna, 36», а в судом первой инстанции указано «Spartan Cleaner Sp. z o.o.».
Как поясняет Общество, Spartan Cleaner Sp. z o.o. - компания, завод изготовитель в Республике Польша. PJ-Chemicalien GmbH - компания, завод изготовитель в Федеративной Республике Германия. JPG Invest Sp. z o.o. - юридическое лицо, входящее в группу компаний - Spartan Cleaner Group и являющееся поставщиком изготавливаемой Spartan Cleaner Sp. z o.o. и P|s Chemicalien GmbH продукции.
В связи с этим, в свидетельствах о Государственной Регистрации в качестве изготовителей указаны Spartan Cleaner Sp. z o.o. и PJ-Chemicalien GmbH, a товаросопроводительных документах Spartan Cleaner Sp. z o.o. указан в качестве поставщика, а не изготовителя.
Таким образом, данный довод также признается судом апелляционной инстанции необоснованным и не соответствующим материалам дела.
В обоснование встречного иска, а также в апелляционной жалобе Предприниматель указывает о ничтожности спорного УПД как мнимой сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как верно указывает суд первой инстанции, Предпринимателем не представлено в материалы дела доказательств мнимости спорной сделки, а также о невозможности установления что стороны действовали согласованно для искусственного формирования задолженности или по иным причинам.
Какие-либо фактические, конкретные, обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделки, Предпринимателем не приведены.
Поставленный Обществом товар конкретизирован, принят, что также свидетельствует о нормальной финансово-хозяйственной деятельности.
Кроме того, указывая о ничтожности спорного УПД, Предпринимателем не заявлено о фальсификации доказательств, не представлено доказательств обращения в соответствующие органы по факту недостоверности рассматриваемых передаточных документов, либо иных доказательств, явно свидетельствующих об их подписании неуполномоченными лицами. О выбытии печати также не заявлено.
Таким образом, предпринимателем выбран иной способ защиты своих прав путем подачи встречного иска.
При этом, Предпринимателем наличие печати и подписи на спорном УПД также не оспаривается.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).
Таким образом, с учетом того, что от Предпринимателя не поступало иных обоснованных возражений, подкрепленных соответствующими доказательствами, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о правомерности исковых требований Общества, а также о необоснованности исковых требований Предпринимателя.
Согласно статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).
Обществом осуществлен расчет неустойки за период с 28.07.2023 по 28.08.2024 в размере 847 215 руб. 97 коп. Указанный расчет проверен судами обеих инстанций и признан верным.
Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
Таким образом, начисление неустойки, начиная с 29.08.2024 до даты фактического исполнения обязательства, признается судом апелляционной инстанции правомерным.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о необоснованности и недоказанности встречного иска.
Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы Предпринимателя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-11585/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
Д.С. Геворкян
О.В. Горбачева