Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-16611/2025-ГК

г.Москва Дело №А40-281214/24

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Алексеевой Е.Б.,

судей: Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стимул»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.02.2025 по делу №А40-281214/24

по иску ООО «РЕСО-Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Стимул» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 04.03.2025;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «Стимул» о взыскании 1 624 627 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 17.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав объяснения истца, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит изменению.

Как усматривается из материалов дела, 14.10.2022 между ООО «РЕСОЛизинг» и ООО «Стимул» заключен Договор лизинга №1376БЛГ-СТМ/03/2022, в соответствии с которым ООО «РЕСО-Лизинг» по Договору купли-продажи от 14.10.2022 №1376БЛГ/2022 приобрело в собственность у ООО «Автоград Калуга» и передало ООО «Стимул» во временное владение и пользование за плату предмет лизинга (автомобиль легковой GEELY TUGELLA, 2022 г.в., VIN <***>).

В соответствии с п.6.1 Договора лизинга, п.5.1 Условий лизинга (Приложение №4 к Договору лизинга) лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю платежи в сроки и в суммах, указанных в Графике платежей (Приложение №1 к Договору лизинга).

Вместе с тем в нарушение условий договора лизинга лизингополучатель неоднократно допускал просрочки по оплате лизинговых платежей.

22.02.2023 Ответчику было направлено Уведомление-требование от 22.02.2023 №И01/29360-23 о расторжении договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Стимул» обязательства по уплате лизинговых платежей на основании п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и п.9.2 Приложения №4 к Договору лизинга №1376БЛГ-СТМ/03/2022 от 14.10.2022.

Как следует из п.9.2 Условий лизинга, договор считается расторгнутым по истечении 10 дней с даты отправки уведомления о расторжении договора или в дату его вручения нарочно в зависимости от того, что наступит ранее.

В связи с чем Договор лизинга расторгнут 10.03.2023.

В соответствии с п.4 ст.17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором лизинга.

10.03.2023 предмет лизинга был изъят у ООО «Стимул».

Установив данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, о том, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (п.3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Расчеты истца по договору составлены в соответствии с условиями лизинга, которые отличаются от формулы, предусмотренной Пленумом №17.

Суд первой инстанции принял позицию истца по расчетам, указав на необходимость расчета сальдо на основании п.9.3.5 договора.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и отклоняет доводы истца о необходимости применения положений п.9.3.5 договора, в силу следующего.

Согласно ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений п.1 и 2 ст.1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п.4 ст.421, п.1 ст.422 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

В соответствии с п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 №20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-8962 от 18.10.2023 по делу №А40-33927/2022, следует, что принцип свободы договора, закрепленный в ст.421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, что являлось бы превышением пределов осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.3 - 4 ст.1, п.1 - 2 ст.10 Гражданского кодекса РФ).

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к п.1 - 2 ст.428 Гражданского кодекса РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Как указано в п.7 Постановления №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании ст.10 Гражданского кодекса РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (п.9 Постановления №16 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О свободе договора и ее пределах» от 14.03.2014).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений высшего судебного органа вытекает, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п.4 ст.1, п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №305-ЭС23-12470 от 10.10.2023, №307-ЭС23-5453 от 29.06.2023, №305-ЭС21-28851 от 19.05.2022, №305-ЭС21-17954 от 27.12.2021 и др.).

Аналогичная правовая позиция выражена в п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, исходил из того, что истец доказал обстоятельства, положенные в основу иска, указывая на принцип свободы договора, закрепленный в ст.421 Гражданского кодекса РФ.

В обжалуемом судебном акте не содержатся правовая оценка положений договоров лизинга, а также не проверена надлежащим образом заявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения (судом указано как сумма задолженности).

Принцип свободы договора, закрепленный в ст.421 Гражданского кодекса РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, в том числе при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения (п.п.3 - 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

Как указано в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.

Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. В связи с этим, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п.4 ст.1, п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Схожая правовая позиция выражена в п.28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

С учетом вышеизложенного можно прийти к выводу о том, что если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с п.4 ст.1, п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 №305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 №307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 №305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 №305-ЭС21-17954 и др.).

Вместе с тем вышеизложенное не было принято во внимание судом первой инстанции при разрешении спора по настоящему делу.

Суд не анализировал условия договоров лизинга, а лишь ограничился констатацией того, что п.9.3.5 условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью каждого из договоров лизинга, согласуется с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17.

Анализ в совокупности условий в п.9.3.5 условий лизинга и сравнение его с условиями, применимыми в нормальном гражданском обороте и закрепленными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17, показывает обременительный характер договора в части расчета имущественных последствий его расторжения, влекущий предоставление Лизингодателю необоснованной имущественной выгоды за счет Лизингополучателя и нарушающей справедливый баланс интересов сторон.

Непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и вопреки п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.

Указанные в графиках лизинговых платежей показатели суммы досрочного выкупа непонятны, никак не привязаны к размеру первоначального финансирования и уплачиваемым лизинговым.

Сумма досрочного выкупа не учитывает размер финансирования и лизинговые платежи на дату возврата финансирования, образовывая «сверхприбыль» лизингодателя.

Расчет сумм, не учитывающий перечисленные лизинговые платежи, нарушает принципы соотнесения взаимных предоставлений сторон, указанные в п.3 постановления Пленума №17.

Применение «суммы закрытия сделки», оговоренной в условиях лизинга (договор присоединения), для целей сальдирования встречных обязательств сторон может привести к произвольному получению лизинговой компанией предоставления, превышающего величину ее потерь от прекращения договора, подлежащих возмещению со стороны лизингополучателя.

Пункт 9.3.5 Общих условий лизинга является несправедливым условием договора, поскольку при сравнении взаимных предоставлений учитывает на стороне лизингодателя ничем не обоснованную сумму денежных средств, превращает право лизингополучателя в его обязанность, а также исключает из расчетов оплаченные лизингополучателем лизинговые платежи, результат расчета сальдо на основании п.9.3.5 условий лизинга существенно отличается от сопоставления действительно имевших место предоставлений на основании постановления Пленума ВАС №17, а лизингополучатель, являясь слабой стороной, не мог повлиять на содержание п.9.3.5 условий лизинга при заключении договора лизинга, и содержание п.9.3.5 условий лизинга непрозрачно, расчет сальдо подлежит осуществлению по правилам постановления Пленума ВАС №17.

Истцом в суд апелляционной инстанции представлен информационный расчет сальдо, который принят судом апелляционной инстанции и составил сумму 668 061 руб. 31 коп. в пользу истца.

Сумма финансирования: 3 720 604 руб. 80 коп. Цена приобретения имущества - сумма аванса по договору лизинга + затраты на страхование 3 630 000 - 0,00 + 90 604 руб. 80 коп. = 3 720 604 руб. 80 коп.

Плата за финансирование: 12,46% ((Общая сумма договора лизинга – Сумма первичного аванса - Сумма финансирования) / (Сумма финансирования * срок договора лизинга)) * 365 дней * 100% ((6 062 460 - 0,00 - 3 720 604 руб. 80 коп.) / (3 720 604 руб. 80 коп. * 1 844) * 365 * 100% = 12,46%

Плата за финансирование: 273 072 руб. 01 коп. Сумма финансирования * %% Плата за финансирование * Срок финансирования / (365 дней * 100%) (3 720 604 руб. 80 коп. * 12,46 * 215) / (365 * 100%) = 273 072 руб. 01 коп.

Расходы: 4 039 082 руб. 31 коп. Сумма финансирования + Плата за финансирование, руб. + Сумма пени + Прочие расходы 3 720 604 руб. 80 коп. + 273 072 руб. 01 коп. + 36 165 руб. 50 коп. + 9 240 руб. = 4 039 082 руб. 31 коп.

Доходы: 3 371 021 руб. Платежи по договору лизинга – первичный аванс по договору лизинга + цена реализации имущества (оценка) 101 021 руб. - 0,00 + 3 270 000 руб. = 3 371 021 руб.

Сальдо взаимных расчетов: - 668 061 руб. 31 коп. Доходы – Расходы 3 371 021 руб. - 4 039 082 руб. 31 коп. = - 668 061 руб. 31 коп.

В связи с данными обстоятельствами решение суд первой инстанции подлежит изменению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, ст.270, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2025 по делу №А40-281214/24 изменить.

Взыскать с ООО «Стимул» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» денежные средства в размере 668 061 руб. 31 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 322 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Б. Алексеева

Судьи Н.И. Левченко

Е.А. Мезрина