ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 февраля 2025 года Дело № А48-10856/2018(Н)

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ФИО1, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2024 по делу №А48-10856/2018 (Н)

по рассмотрению заявления ФИО1, ФИО2 к АО «Орловская хлебная база №36», ООО «Отрадаагроинвест» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

АО «Щелково Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании АО «Орловская хлебная база № 36» (далее– должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2018 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.01.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Орловская хлебная база № 36».

Определением суда от 15.01.2020 временным управляющим АО «Орловская хлебная база № 36» утвержден ФИО4, являющийся членом Союза Арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5, из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Определением суда от 30.06.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 26.07.2021 конкурсным управляющим АО «Орловская хлебная база № 36» утверждена ФИО6, являющаяся членом Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

ФИО2 23.01.2024 обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к АО «Орловская хлебная база №36», ООО «Отрадаагроинвест» (далее – ответчик), в котором просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 23.01.2023, применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу АО «Орловская хлебная база № 36». Определением суда от 23.05.2024 указанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

ФИО1 23.01.2024 также обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к АО «Орловская хлебная база №36», ООО «Отрадаагроинвест», в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 23.01.2023, применить последствия недействительности сделки в виде спорного имущества в конкурсную массу АО «Орловская хлебная база № 36». Определением суда от 29.05.2024 указанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.09.2024 объединены производства по заявлениям ФИО1, ФИО2 (далее – заявители) к АО «Орловская хлебная база №36», ООО «Отрадаагроинвест» о признании сделки должника недействительной.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2024 в удовлетворении заявлений ФИО1, ФИО2 к АО «Орловская хлебная база №36», ООО «Отрадаагроинвест» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры конкурсного производства в отношении АО «Орловская хлебная база №36» были проведены инвентаризация и оценка имущества должника.

По инициативе конкурсного управляющего АО «Орловская хлебная база №36» 06.11.2020 состоялось заочное заседание комитета кредиторов со следующей повесткой дня: Утверждение предложений о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база №36». Комитетом кредиторов приняты следующие решения:1. Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база 36», расположенного по адресу: <...>. 2. Утвердить в части незалогового имущества Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база №36».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2022 в удовлетворении заявлений ФНС России, представителя учредителей (участников) АО «Орловская хлебная база №36» ФИО7 о признании недействительным решения комитета кредиторов АО «Орловская хлебная база 4 №36» от 06.11.2020 по утверждению Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база № 36» отказано. Разрешены разногласия относительно Положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Орловская хлебная база № 36». Суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база № 36» в редакции конкурсного управляющего, утвержденной решением комитета кредиторов (с учетом изменений от 24.12.2021) с изменениями.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 определение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2022 изменено в части установления цены отсечения в размере 10% на стадии проведения торгов по реализации имущества АО «Орловская хлебная база № 36» путем публичного предложения.

В соответствии с Протоколом №72336-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 от 26.12.2022 ООО «Отрадаагроинвест» является победителем торгов по продаже имущественного комплекса АО «Орловская хлебная база №36», расположенного по адресу: <...>

Между АО «Орловская хлебная база №36» (продавец) и ООО «Отрадаагроинвест» (покупатель) 23.01.2023 заключен договор купли-продажи, сведения о чем опубликованы в ЕФРСБ (сообщение № 10628890 от 26.01.2023).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.01.2023, заключенный по итогам торгов между АО «Орловская хлебная база №36» и ООО «Отрадаагроинвест», является недействительной сделкой, ФИО1, ФИО2 обратились в суд с требованиями о ее оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае, обращаясь с настоящими требованиями, заявители сослались на отсутствие одобрения заключения оспариваемой сделки как крупной для должника со стороны общего собрания акционеров АО «Орловская хлебная база №36», а также на то, что проведение торгов по реализации имущества единым комплексом повлекло ограничение конкуренции и снижение числа потенциальных покупателей, на несоответствие отчета об оценке имущества закону и федеральным стандартам, нарушение порядка проведения торгов.

Согласно пункту 10 Обзора судебной практики ВС РФ №4 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 23.12.2020 введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор купли-продажи от 23.01.2023 заключен между должником и ответчиком в период проведения конкурсного производства по результатам торгов, проведенных в соответствии с процедурами, предусмотренными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных Законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В связи с этим судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно заключил, что оспариваемый договор купли-продажи от 23.01.2022, относящийся к категории крупных сделок, не требовал одобрения со стороны общего собрания акционеров должника, поскольку был заключен при проведении процедуры конкурсного производства по результатам торгов по реализации имущества должника.

В силу пункта 71 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 №101 отражено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов, повлечет ли признание недействительными торгов восстановление прав истца.

Согласно положениям статьи 449 Гражданского кодекса РФ могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В этой связи для удовлетворения судом требований о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2023 отказано в удовлетворении заявления ООО «ЭКО-АГРО» о признании торгов недействительными. При рассмотрении данного обособленного спора судом дана соответствующая оценка порядку организации и проведения торгов. Данный судебный акт не был обжалован в установленном законом порядке и вступил в законную силу.

Заявителями также приведены доводы о том, что оспариваемая сделка является ничтожной ввиду ее экономической нецелесообразности, что свидетельствует о причинении должнику и его акционерам ущерба путем необоснованного уменьшения конкурсной массы.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса РФ). Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предметом данного обособленного спора является договор купли-продажи от 23.01.2023, который заключен на основании результатов проведенных торгов.

ФИО1, ФИО2, имея такую возможность, не предъявили возражений в ходе рассмотрения судом разногласий при утверждении положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Орловская хлебная база 36» несмотря на то, что указанными положениями предусматривался порядок проведения торгов и состав лотов.

Определение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2022 о разрешении разногласий относительно положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО «Орловская хлебная база № 36», а также постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, которым судебный акт первой инстанции изменен в части, не были обжалованы заявителями в установленном порядке, равно как и не было обжаловано определение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2023, которым отказано в удовлетворении заявления ООО «ЭКО-АГРО» о признании торгов недействительными, где дана оценка порядку проведения торгов.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 23.01.2023 заключен на основании результатов торгов, правомерности проведения которых, дана оценка судом во вступившем в законную силу судебном акте, имеющим для данных правоотношений преюдициальное значение, и что в материалы дела не представлено доказательств наличия оснований для признания договора купли-продажи от 23.01.2023 недействительной сделкой ни предусмотренных специальными нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ни общими нормами Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд первой инстанции также верно отклонил возражения ООО «Группа Компаний «Русагро» о пропуске годичного срока исковой давности с даты проведения торгов, поскольку заявители, исходя из предмета и оснований исковых требований, обратились с настоящим заявлениями о признании договора купли-продажи от 23.01.2023 ничтожной сделкой в пределах общего трехгодичного срока для предъявления такого требования (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что вступившие в законную силу судебные акты, на которые сослался суд первой инстанции, не могут иметь преюдициальное значение в рамках рассматриваемых требований и не дают оснований полагать, что сделка, заключенная между АО «Орловская хлебная база № 36» и ООО «Отрадаагроинвест», не является недействительной, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела и сделал вывод, не основанный на представленных в дело доказательствах, со ссылками на допущенные нарушения при приведении торгов, подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше, с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче жалоб по чеку от 10.01.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 14.10.2024 по делу №А48-10856/2018 (Н) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

Л.М. Мокроусова