ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-18271/2024
26 февраля 2025 года Дело № А65-25623/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2025 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений" Исполнительного комитета муниципального образования города Казани"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2024 года по делу № А65-25623/2024 (судья Мусин Ю.С.)
по иску Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений" Исполнительного комитета муниципального образования города Казани"
к ФИО1
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ФИО2 о взыскании 38 820 руб. 58 коп.,
без участия представителей сторон и третьего лица,
УСТАНОВИЛ:
Муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (далее - «ответчик») о взыскании 38 820 руб. 58 коп. в порядке привлечения субсидиарной ответственности по долгам ООО «Артикс».
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений" Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что ответчик подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Артикс».
Ответчик и третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направили.
Участники арбитражного процесса явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2014 по делу № А65-16330/2014 с Общества с ограниченной ответственностью «Артикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Муниципального Казенного Учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани» (ИНН <***> ОГРН <***>) взыскано 41 387 руб. 99 коп. долга и 2 804 руб. 41 коп. пени.
Для принудительного исполнения указанного решения 01 октября 2014 года выдан исполнительный лист серии АС 006566176. Указанное решение исполнено ответчиком частично, на сумму 5 371 руб. 82 коп. Остаток долга составил 38 820 руб. 58 коп.
На основании решения регистрирующего органа 04 октября 2019 года Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Полагая, что ответчик являлся контролирующим лицом общества и по его вине истцу причинены убытки в связи с неисполнением судебного акта, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 53.1 ГК РФ и взыскать с них сумму непогашенной задолженности общества по судебному решению.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела того обстоятельства, что невозможность исполнения решения суда связана с исключением Общества «Артикс» из ЕГРЮЛ, возникновение у истца убытков не связано с возможными действиями (бездействием) контролирующих лиц, приведшими к исключению общества из ЕГРЮЛ.
Настаивая на обоснованности исковых требований, Муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" не приводит в апелляционной
жалобе конкретных доводов, подтверждающих ошибочность выводов обжалуемого им решения, ссылается на нормы статей 15, 53, 53.1, 64.2, 399, 1064 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в связи с жалобой гражданки ФИО3" и от 07.02.2023 N 6-П.
Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апеллянта основаны на ошибочном толковании указанных в апелляционной жалобе норм и правовых позиций и не могут служить основанием для отмены вынесенного судом первой инстанции судебного акта, исходя из нижеследующего.
Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно исходил из того, что заявленные истцом требования по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ).
Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А5664205/2021, исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53). При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
Между тем, материалы дела подтверждают, что Общество с ограниченной ответственностью «Артикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 24 августа 2004 года. Единственным участником общества с даты его учреждения и до исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1 (ответчик). Единоличным исполнительны органом общества (генеральным директором) с даты его учреждения и до исключения общества из ЕГРЮЛ являлась ФИО2 (третье лицо). На основании решения регистрирующего органа 04 октября 2019 года Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истец представил надлежащие доказательства возникновения у общества задолженности и доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Материалами дела также подтверждается, что исполнительный лист АС 006566176 по делу № А65-16330/2014 был выдан 01 октября 2014 года. Копия исполнительного листа не содержит отметок о предъявлении исполнительного листа к исполнению. Доказательства предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению суду не представлены. В общедоступном сервисе ФССП России «Банк исполнительных производств», размещенном в сети Интернет (https://fssp.gov.ru/iss/ip) также отсутствуют сведения о предъявлении указанного исполнительного листа к исполнению. Следовательно, срок предъявления исполнительного листа к принудительному
исполнению истек 01 октября 2017 года и с указанной даты взыскатель утратил возможность принудительного исполнения решения суда.
В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить доказательства предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению, иные доказательства перерыва трехлетнего срока предъявления исполнительного документа к исполнению, что усматривается из определений Арбитражный суд Республики Татарстан от 19 августа 2024 года, 30 сентября 2024 года, вынесенных по данному делу. Такие доказательства истцом в материалы дела не представлены.
В соответствии с правовыми позициями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22- 11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 13 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована волеизъявлением контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.11 Закона о банкротстве, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В Постановлении N 20-П изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.
Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению. Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств
дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).
Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2024 N 302-ЭС24-8561 по делу N А58-3080/2022, от 27 июня 2024 г. 305-ЭС24-809.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно заключил, что доказательства противоправного поведения контролирующих должника лиц, приведшие к возникновению у истца убытков в заявленном размере, суду не представлены; истец утратил возможность принудительного исполнения решения суда не в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ (04.10.2019), а в связи с истечением установленного ст. 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению задолго до исключения Общества из ЕГРЮЛ (01.10.2017), возникновение у истца убытков не связано с возможными действиями (бездействием) контролирующих лиц, приведшими к исключению общества из ЕГРЮЛ.
Указанное истцом обстоятельство - факт прекращения деятельности и не проведение процедуры ликвидации Общества в добровольном порядке, - не может, согласно указанным выше правовым позициям, являться самостоятельным основанием для возложения субсидиарной ответственности на контролирующее Общество лицо, поскольку противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы, который освобожден от уплаты государственной пошлины на основании ст. 333.37 Налогового кодекса РФ, поэтому госпошлина взысканию не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2024 года по делу № А65-25623/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений" Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух
месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи В.А. Копункин
Л.Л. Ястремский