АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-2507/2025
03 октября 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 23.03.2025 Решение изготовлено в полном объеме 03.10.2025
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Петренко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой О.М. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис – Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 о признании протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Сервис – Центр» недействительным,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,
при участии в судебном заседании: от истца: ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности,
от ответчиков: ФИО6, по доверенности, ФИО7, по доверенности от третьего лица: ФИО6, по доверенности,
установил:
В Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление ФИО1 участника общества с ограниченной ответственностью «Сервис- Центр» (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис – Центр» (далее – ООО «Сервис-Центр», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сервис-Центр», оформленного протоколом № 1 от 27.03.2020 (далее – Протокол № 1).
По ходатайству истца в качестве соответчика по делу привлечен ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), что отражено в протоколе судебного заседания от 01.09.2025.
В обоснование исковых требований истец указывает, что между ним - участником ООО «Сервис-Центр» с долей уставного капитала в размере 50% и ООО «Сервис-Центр», а также участником ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала Общества имеется корпоративный конфликт.
В рамках дела А70-14771/2023 истцу стало известно о наличии Протокола № 1 о проведении собрания участником Общества. О проведении указанного собрания учредителей он не уведомлялся, участия в нем не принимал и по вопросу повестки не
голосовал.
Оспариваемое решение, приятное на внеочередном общем собрании участников Общества от 27.03.2020 и оформленное протоколом № 1, в нотариальном порядке не удостоверено. Иной способ подтверждения решений собрания учредителей не предусмотрен уставом Общества.
В письменных пояснениях от 26.08.2025 истец уточнил, что оформленное протоколом № 1 решение учредителей позволило директору Общества ФИО2 распоряжаться после 27.03.2020 денежными средствами на расчетном счете, открытом в ПАО «Сбербанк», что причинило убытки Обществу. Также указывает на противоправный характер действий ФИО2, сообщает об обращении в правоохранительные органы по данному факту.
В представленных возражениях ответчик пояснил, что признает нарушение нотариального порядка удостоверения итогов собрания, но не согласен с тем, что истец не был осведомлен о его проведении и принятом решении. Также ответчик указал, что оспаривание требований истца повлечет излишние издержки для Общества и экономически не целесообразно. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Истец против признания исковых требований ответчиком возражал.
Судом не принято признание иска ответчиком на основании положений пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение суда от 25.03.2025).
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. Представители ответчиков просили в иске отказать. Представитель третьего лица по иску возражал.
В судебном заседании, начатом 01.09.2025, был объявлен перерыв до 15.09.2025, затем до 23.09.2025. После перерыва судебное заседание продолжено.
Истец, ответчики, третье лицо позиции по спору не изменили.
Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пп.3 п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии. Подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариально удостоверения. Если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решение общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Решения очных собраний участников хозяйственных общества, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. В порядке установленном пп.1 п.3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способом удостоверения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно
являются ничтожными применительно к п.3 ст.163 ГК РФ (абз.3 п.107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – Постановление № 25).
Согласно п.1 п.1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Согласно абз.2 п.3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Судом установлено, что 27.03.2020 проведено общее внеочередное собрание учредителей, на повестку собрания вынесен и разрешен один вопрос – о продлении полномочий директора Общества ФИО2 с 14.04.2020 по 13.04.2025.
В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган ООО «Сервис-Центр» наделен исключительной компетенцией по оперативному управлению хозяйственной деятельностью предприятия и вправе совершать от имени общества сделки.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 6 статьи 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129- ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица). В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное
в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ). В противном случае утрачивается смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений и открыты для всех.
Истцом указано в пояснениях от 26.08.2025 о том, что директором Общества с 2010 года является ФИО2
Таким образом, после 14.04.2020 посредством доступа к ЕГРЮЛ было возможно установить личность директора ООО «Сервис-Центр».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, в качестве единоличного исполнительного органа Общества до настоящего времени указан ФИО2
В материалы дела ответчиком представлены документы, указывающие на взаимодействие истца с банком 17.11.2021.
Кроме этого, из решения суда от 10.11.2023 по делу А70-12650/2023 следует, что представитель истца участвовал в общем собрании участников 12.05.2023, проводимом директором Общества ФИО2, голосовал по вопросам повестки и против организации очередного общего собрания ФИО2, подписавшим протокол как «Директор ООО «Сервис-Центр»», так же представитель не возражал, утвердив годовой отчет за 2022 год, подписанный директором Общества ФИО2
Материалами дела также подтверждается, что после 14.04.2020 истец участвовал в жизни Общества, ему было известно о том, что ФИО2 выполняет функции директора ООО «Сервис-Центр» в том числе с 12.05.2023.
Как было указано выше, 27.03.2020 на повестку дня учредителями поставлен один вопрос «Продление полномочий директора ООО «Сервис-Центр»». Принято решение о продлении полномочий директора ФИО2 с 14.04.2020 по 13.04.2025, участники проголосовали за единогласно, председателем собрания выступил ФИО2, секретарем – участник ФИО3
Помимо продления полномочий директора Общества ФИО2 в оспариваемом протоколе № 1 от 27.03.2020 не рассматривалось иных вопросов, а из поведения истца явствует его осведомленность о выполнении ФИО2 обязанностей директора Общества вплоть до обращения в суд 14.02.2025. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - Постановление N 43).
В силу пункта 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания
ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с пунктом 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Данный срок является специальным сроком исковой давности.
Возражая против заявленного ответчиком пропуска срока исковой давности, истец указывает, что о состоявшемся собрании, оформленном Протоколом № 1, узнал в ходе судебного заседания, проводимого рамках дела № А70-14771/2023. В ходе рассмотрения данного дела судом осуществлены запросы в кредитные учреждения где открыты расчётные счета Общества, с целью получения информации об основаниях открытия расчётных счетов, и лицах имеющих право распоряжения денежными средствами от имени Общества, так ПАО Сбербанк 15.11.2024г. был предоставлен спорный Протокол № 1. О том, что ФИО1 не участвовал в оспариваемом собрании и протокол является фиктивным представитель ответчиков подтвердил в судебном заседании 01.09.2025. В связи с чем, истец считает, что срок оспаривания протокола истек бы 16.05.2025 (т.е. узнали 15.11.2024), но истцом в рамках 6-ти месячного срока было подано исковое заявление т.е. 13.02.2025. Таким образом, заявление об оспаривании протокола подано до истечения срока исковой давности (через 3 месяца после того, как стало известно о нарушении прав).
Оценив данные возражения истца, с учетом обстоятельств настоящего спора, а также состоявшихся судебных актов между истцом, ответчиками по иным делам, суд считает, что срок исковой давности в рассматриваемом случае пропущен.
Кроме этого, истцом не представлено пояснений относительно того, какие его права нарушены оспариваемым Протоколом № 1 помимо заявленных убытков от распоряжения
денежными средствами на счетах Общества.
Вместе с тем, в постановлении от 07.08.025 Восьмого апелляционного арбитражного суда по делу А70-14771/2023 установлено, что действия ФИО2 в виде распоряжения денежными средствами на счетах Общества по истечении полномочий единоличного исполнительного органа не причинили ООО «Сервис-Центр» убытков.
Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если
1) голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования,
2) допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах).
К существенным неблагоприятным последствиям для истца относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью сообщества (пункт 109 Постановления № 25).
Протоколом № 1 разрешался вопрос о продлении полномочий директора Общества ФИО2 в 2020 году. Предполагаемые истцом негативные последствия в виде убытков для Общества оценены судом во вступившем в законную силу постановлении от 07.08.2025 по делу № А70-14771/2023.
Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, Суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.
Судья Петренко О.В.