АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-1018/2023
город Саранск 18 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Саушевой С.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью МАПО «Торбеево» о признании права залога на имущество по договору залога № 01.03.07/17 от 25.07.2008 и дополнительному соглашению от 14.05.2009,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, ОАО «Племенной завод» Александровский», Прокуратуры Республики Мордовия,
при участии:
стороны и третьи лица не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее - ООО «МАПО «Торбеево», ответчик) с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество (по договору залога №01.03.07/17 от 25.07.2008, дополнительному соглашению от 14.05.2009).
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Россельхозбанк», АО «Мордовавтодор», ОАО Племенной завод «Александровский», Прокуратуры Республики Мордовия, ФИО1
Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.
Из материалов дела следует, что между ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» и Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора от 08.10.2013 уступки прав (требований) по договорам займа (№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010) является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - Истец)) заключены договоры займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 60000000 руб. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму 161695000 руб. (далее - Договоры займа).
Дополнительным соглашением от 28.12.2016 о продлении срока возврата займов по договорам займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 продлен срок возврата займов до 01.03.2024, а также установлена процентная ставка с 01.01.2017 за пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, т.е. 6,66 % годовых.
В соответствии с условиями Договора займа заемщик обязался погашать задолженность по основному долгу и процентам за пользование займом строго в соответствии с условиями договора.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 заключен договор залога №01.03.07/17 от 25.07.2008, на общую сумму 1001785 руб., залогодателем по которому является ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево». 14.05.2009 к данному договору залога заключено дополнительное соглашение, согласно которого по договору залога №01.03.07/17 от 25.07.2008, входит следующее имущество, общей стоимостью 897435 руб., а именно:
Наименование имущества
Номер ПТС
Номер двигателя
Заводской номер машины (рамы)
Залоговая стоимость,
руб.
Автопогрузчик DOOSAN G18S-5, инвентарный номер 29, 2008 года выпуска, грз 13 MB 9217
ТС 235754
30740313
NP-00345
456 470
Автопогрузчик DOOSAN G15S-5, инвентарный номер 29, 2008 года выпуска, грз 13 MB 9216
ТС 235757
30740194
NP-00266
440 965
Итого
897 435
Согласно пункту 1 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, стороны констатируют, что на дату заключения настоящего соглашения сумма задолженности Должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 2701087581 руб. 65 коп. (Два миллиарда семьсот один миллион восемьдесят семь тысяч пятьсот восемьдесят один рубль шестьдесят пять копеек), в том числе:
- размер задолженности КЗС перед Кредитором по основному долгу по договорам займа от № 1-ДП/К от 25.01.2006 и №2-ДП/К от 10.08.2007, №1-ДП/6К от 23.09.1999; №2-ДП/64 от 05.11.2002, №5-ДП/К от 17.12.2003; договору о переводе долга от 06.05.2003; договорам новации (по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002) от 29.10.2004, (по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003) от 29.10.2004, (по договору №1-ДП/К от 07.04.2004) от 29.10.2004 составляет 762183670 руб.;
- размер задолженности Птицефабрики перед Кредитором по основному долгу по договорам займа от № 1-ДП/АП от 01.01.2004, №2-ДП/АП от 10.06.2004, №3-ДП/АП от 14.07.2004, №4-ДП/АП от 09.12.2004, №1-ДП/А от 05.06.2006, составляет 331910000 руб.,
- размер задолженности Ромодановосахар перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/Р от 30.06.2005, №2-ДП/Р от 09.03.2006, №3-ДП/Р от 01.03.2007, №4-ДП/Р от11.09.2007, №5-ДП/Р от 28.04.2008, №6-ДП/Р от 01.06.2009, №7-ДП/Р от 12.04.2006, составляет 1063306614 руб. 04 коп.,
- размер задолженности Элеватора перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/СЭ от 27.05.2005, №2-ДП/СЭ от 11.05.2006, №3-ДП/СЭ от 15.09.2006, составляет 423376726 руб.,
- размер задолженности Мясокомбината перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/61 от 11.06.2004, №2-ДП/61 от 28.10.2004, №3-ДП/ОБ от 10.12.2004, №4- ДП/ОБ от 03.03.2005, №1-ДП/ОБ от 19.02.2010 и договору новации (по договору №3-ДП/61 от 14.11.2003) от 29.10.2004 составляет 69686749 руб. 19 коп.,
- размер задолженности МАПО Торбеево перед Кредитором по основному долгу по договорам займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007 и №2-ДП/МТ от 24.06.2010, составляет 50623822 руб. 42 коп.
По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 810435243 руб. 70 коп. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам:
Погашение основного долга
Первоначальный должник
Реквизиты основного обязательства
Новый должник
Размер
переводимого долга
(руб.)
КЗС
№ 1-ДП/К от 25.01.2006
Племзавод
6 147 635,11
Погашение процентов за пользование
Ромодановосахар
№ 1-ДП/р от 30.06.2005
№2-ДП/р от 09.03.2006
№3-ДП/р от 01.03.2007
№4-ДП/р от 11.09.2007
№ 5-ДП/р от 28.04.2008
№6-ДП/р от 01.06.2009
№7-ДП/р от 12.04.2010 Договор уступки прав (требований)
от 10.09.2012
Племзавод
123 547 360,25 7 892 578,48 49 696 986,92 66 323 712,05 35 944 350,14 57 284 069,28 57 544 598,47
3 897 309,98
КЗС
№ 1-ДП/6К от 23.09.1999 Договор о переводе долга от
Племзавод
251 950,36
06.05.2003
№ 1-ДП/64 от 17.09.2002
№2-ДП/64 от 05.11.2002
№4-ДП/64от 13.11.2003
№5-ДП/Кот 17.12.2003
№ 1-ДП/К от 07.04.2004
№ 1-ДП/К от 25.01.2006
№2-ДП/Кот 10.08.2007
4 367 630,98
1 343 735,23
1 931 619,40 629 875,89
301 370,10
4 575 117,16 224 765 967,30 81 883 865,75
Птицефабрика
№ 1-ДП/АП от 01.04.2004
№ 2-ДП/АП от 10.06.2004
№3-ДП/АП от 14.07.2004
№4-ДП/АП от 09.12.2004
№ 1-ДП/А от 05.06.2006
Племзавод
999 086,76 4 395 981,74 2 197 990,87 57 947 031,96 781 285,84
Мясокомбинат
№ 1-ДП/ОБ от 19.02.2010
Племзавод
5 663 557,80
МАПО-Торбеево
№1 - ДП/МТ от 01.03.2007
№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010
Племзавод
9 526 053,25
594 522,63
Также, Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - Корпорация) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (далее - Общество) заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г., по которому в погашение просроченной задолженности по договорам займа в общем размере 810435243 руб. 70 коп., предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп., а именно: земельные участки общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, имеющие следующие кадастровые номера: 13:15:0000000:291, 13:23:0000000:2805, 13:15:0000000:279, 13:15:0000000:280, 13:15:0000000:281, 13:15:0000000:282, 13:15:0000000:283, 13:15:0000000:284, 13:23:0000000:2806,13:15:0000000:292, 13:15:0000000:273.
Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО2 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 г. и №89/11-19 от 10.12.2019 г., рыночная стоимость предоставленного в качестве отступного имущества в общем размере составила 810 908 000 рублей. Эта стоимость взята для определения условий Соглашения об отступном б/н от 06.02.2020 г.
Истцом указывается, что впоследствии Отчеты об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленные оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО2 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), были признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчетов №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». Оценщиком ФИО2 был произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного.
Оценщиком ФИО2 был произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного:
- выводы оценщика о возможности изменения категории земельных участков (земли с/х назначения в земли промышленного назначения и земли населенных пунктов) не обоснованы и ничем не подтверждены. В отчетах об оценке ФИО2 не проанализирован ФЗ от 21.12.2004 №172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую». На дату оценки у Оценщика ФИО2 отсутствуют основания полагать, что смена категории земель будет произведена. Оценщиком ФИО2 ошибочно определен сегмент рынка, к которому принадлежит оцениваемый объект;
- анализ рынка проведен некорректно: Оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения;
- расчет стоимости Объекта оценки методом сравнения продаж в рамках сравнительного подхода произведен на основании данных о ценах предложений земельных участков, не являющихся объектами-аналогами Объекта оценки. Таким образом, расчет рыночной стоимости объекта оценки некорректный;
Таким образом, отчеты №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019 признаны не соответствующими требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.20415, №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018). Рыночная стоимость объекта оценки - земельных участков общей площадью 3037414,00 кв.м., расположенные по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район - в размере 810908000 руб. считается не подтвержденной в результате проведенной экспертизы, согласно заключениям №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021.
Согласно Отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленными ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11 437 000,00 рублей. Выводы о соответствии Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».
Таким образом, Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ОАО «Племенной завод «Александровский» в качестве отступного в погашение задолженности. Корпорация не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО2 оценке предмета отступного она узнала только после вынесения отрицательных заключений привлеченного эксперта в 2021 году. Размер ущерба Корпорации по принятым земельным участкам всего составил 798998243 руб. 70 коп., т.е. 810435243 руб. 70 коп. - 11437000 руб. (разница между суммой отступного, размер которой определен на основании первоначального недостоверного отчета о рыночной стоимости земельных участков, и реальной стоимостью, определенной на основании повторного отчета об оценке).
В процентном соотношении размер погашенного долга, по мнению ОАО «Племенной завод «Александровский», по каждому договору займа ООО «МАПО «Торбеево» относительно общего размера долга, подлежащего погашению по соглашению об отступном от 06.02.2020 (810435243 руб. 70 коп.), определен по формуле: размер долга по договору * 100% /810435243 руб. 70 коп.
Исходя из того, что реальный размер стоимости 11 земельных участков, переданных в качестве отступного, составляет 11437000 руб., то размер погашенной задолженности ООО «МАПО «Торбеево», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 11437000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 г. /100%.
Размер долга, подлежащего погашению со стороны ООО «МАПО «Торбеево», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости земельных участков, определенной на основании повторного отчета об оценке.
Результаты расчетов по размерам погашенного и непогашенного долга приведены в таблице:
№ договора
размер долга по
процентам за
пользование
заемными
денежными
средствами,
подлежащего
погашению
%
соотношение к общему долгу,
подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в%
размер погашенного долга по отношению к размеру новой оценки, руб.
размер
непогашенного долга, руб.
№1-ДП/МТ от 01.03.2007
9 526 053,25
1,175
134 433,28
9 391 619,97
№ 2-ДП/МТ от 24.06.2010
594 522,63
0,073
8 390,00
586 132,63
Итого
9 977 752,60
По Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО3, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.
Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.
Поскольку ОАО «Племенной завод «Александровский» передал в качестве отступного в погашение задолженности земельные участки, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательствам, то следует, что Новый должник не в полном объеме погасил задолженность Первоначальных должников перед Корпорацией на дату 06.02.2020, а следовательно, Первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом.
Таким образом, непогашенный долг и ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по процентам, рассчитанные по 30.12.2019 г., за пользование займом по договору №1-ДП/МТ от 01.03.2007 составляет 9 391 619,97 руб.
Также начислена сумма неустойки за период с 31.12.2019 по 20.12.2022 г. за просрочку оплаты процентов за пользование займом:
- по договору №1-ДП/МТ от 01.03.2007 г. в размере 76 708.21 руб.
Итого по расчетам истца 9 468 328.18 руб. - остаток задолженности по расчету истца.
01.02.2023 г. Корпорацией направлены претензии в адрес ОАО «Племенной завод «Александровский» о взыскании задолженности по основному долгу, процентов за пользование денежными средствами и начисленной неустойки по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 г., оставленные ОАО «Племенной завод «Александровский» без удовлетворения.
Кроме того, Корпорация заключила с Акционерным обществом «Мордовавтодор» Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020, согласно которого, новый должник - АО «Мордовавтодор» обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа, перед Корпорацией в общем размере 44 972 800 (сорок четыре миллиона девятьсот семьдесят две тысячи восемьсот) рублей. Согласно п.2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 АО «Мордовавтодор» принимает на себя долг по следующим договорам:
Погашение основного долга
Первоначальный должник
Реквизиты основного обязательства
Новый должник
Размер переводимого долга (руб.)
АО «Консервный завод «Саранский» (КЗС)
№ 2-ДП/К от 10.08.2007
АО
«Мордовавтодор»
4 604 163,40
ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (МАПО-Торбеево)
№1 - ДП/МТ от 01.03.2007
АО
«Мордовавтодор»
40 368 636,60
Всего:
44 972 800
Также, Корпорация и АО «Мордовавтодор» заключили Соглашение об отступном б/н от 06.02.2020 г. В погашение обязательств, принятых па себя в рамках указанного Соглашения о переводе долга, предоставило в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 06.02.2020, а именно:
- Административное здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 305,5 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
- Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1253,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
- Здание склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 201,7 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
- Здание проходной (далее по тексту - «Имущество»), площадью 8,2 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
- Здание цеха ЖБИ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1788,0 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
- Земельный участок (далее по тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м., адрес (местоположение): <...>.
Размер отступного составлял 44972800 (сорок четыре миллиона девятьсот семьдесят две тысячи восемьсот) руб. и рассчитывается следующим образом
м
п/п
Наименование объекта имущества
Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)
1.
Административное здание
4 376 100,00
2.
Здание склада площадью 1253,6 кв.м.
8 230 200,00
3.
Здание склада площадью 201,7 кв.м.
1 877 500,00
4.
Здание проходной
96 100,00
5.
Здание цеха ЖБИ
7 847 900,00
б.
Земельный участок
22 545 000,00
ИТОГО:
44 972 800,00
Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), оценщик ФИО2 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчета об определении рыночной стоимости имущества № 96/12-19 от 30.12.2019 рыночная стоимость имущества составляла 44972800 руб. Данная стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном от 06.02.2020.
В последствии Отчет об определении рыночной стоимости имущества №96/12-19 от 30.12.2019, составленный оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), а именно ФИО2 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение № 292/Э/2021 от 28.06.2021.
По итогам проведения экспертизы отчет № 96/12-19 от 30.12.2019 был признан не соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона №135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, Федеральных стандартов оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.2015, №611 от 25.09.2014 и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и Стандартов и правил оценочной деятельности СРО СМАО (в редакции, утвержденной Решением Совета Партнерства «СМАО» 15.08.2018).
Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 27 801 000 (двадцать семь миллионов восемьсот одна тысяча) рублей - Отчет № 51/2021 от 29.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», что подтверждается экспертным заключением № 695-3/Э/2021 от 07.12.2021 был признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 27801000 (двадцать семь миллионов восемьсот одна тысяча) руб. признана подтвержденной.
В процентном соотношении размер погашенного долга, по мнению АО «Мордовавтодор», по договорам займа ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» относительно общего размера долга, подлежащего погашению по соглашению об отступном от 06.02.2020 (44972800 руб.), определен по формуле: размер долга по договору * 100% / 44 972800 руб.
Исходя из того, что реальный размер стоимости недвижимого имущества, переданного в качестве отступного, составляет 27801000 руб., то размер погашенной задолженности ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», переданными в качестве отступного земельными участками, будет рассчитываться по формуле: 27801000 руб. * % от общего долга, определенного по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 / 100%.
При этом, размер долга, подлежащего погашению со стороны ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», будет рассчитываться как разница между долгом, определенным в Соглашении от 06.02.2020 и размером погашенного долга по отношению к реальной стоимости имущества, определенной на основании повторного отчета об оценке.
Результаты расчетов приведены в таблице:
№ договора
размер долга, подлежащего погашению
% соотношение к общему долгу, подлежащему погашению по Соглашению от 06.02.2020, в %
размер погашенного
долга по отношению к размеру новой оценки, руб.
размер оставшегося долга, руб.
№1 - ДП/МТот 01.03.2007
40 368 636,60
89,763
24 955 011,63
15 413 624,97
Всего:
15 413 624,97
Истец исполнил свои обязательства по передаче ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» денежных средств надлежащим образом. Заемщик своих обязательств по своевременному возврату займа и процентов за пользование денежными средствами своевременно не исполнил, а значит обязательство Заемщика по договору займа не считается прекращенным, следовательно право залога у Корпорации не считается прекращенным.
На основании вышеизложенного Истец считает обязательства ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 не исполненными. Остаток задолженности, по состоянию, на 26.12.2022, по основному долгу, составляет 15413624 (пятнадцать миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) руб. 97 коп.
На основании вышеизложенного за Ответчиком числится задолженность по договору займа в размере 22956332 (двадцать два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста тридцать два) руб. 50 коп., в том числе:
Основной долг
15 413 624,97 руб.
Проценты (с 31.12.2019 г. но 26.12.2022 г.)
3 068 177,27 руб.
Пени на просроченный основной долг (с 31.12.2019 г. по 26.12.2022 г.)
4 002 533,06 руб.
Пени на просроченные проценты (с 31.12.2019 г. по 26.12.2022 г.)
471 997,20 руб.
Итого
22 956 332,50 руб.
01.02.2023 Корпорацией направлены претензии в адрес ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании задолженности по основному долгу, процентов за пользование денежными средствами и начисленной неустойки по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, оставленные ответчиком без удовлетворения.
В соответствии со статьей 355 Гражданского кодекса РФ с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если иное не предусмотрено соглашением между кредитором и залогодателем.
Пунктом 9 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 установлено, что на Собственников (Новых должников) осуществляется перевод долга Должников, указанного в пунктах 1, 5 настоящего соглашения в части, не погашенной за счет кредита, предоставленного АО «Россельхозбанк». Размер ответственности Новых должников по настоящему соглашению определяется стоимостью принадлежащего каждому из них предаваемого имущества. Должник обязуется предоставить письменное согласие отвечать перед Кредитором ранее заложенным Кредитору имуществом за Собственника (Нового должника), к которому перешли обязательства по оплате долга. Обязательства Собственника, принятые на основании перевода долга, также обеспечиваются перед Кредитором залогом имущества.
Таким образом, Корпорация имеет право на обращение взыскания на предмет залога по договору залога №01.03.07/17 от 25.07.2008 (имеется надлежащий договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, договор залога №01.03.07/17 от 25.07.2008, наступили обстоятельства, влекущие возникновение оснований для обращения взыскания на залог), у ответчика заложенное имущество имеется в натуре.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства истцом уточнены заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, увеличена сумма процентов и неустойки за период с 30.12.2019 по 31.05.2023 по договору займа, указаны: - дополнительные обстоятельства перевода долга ООО «МАПО «Торбеево» на ФИО7; - остаточная сумма задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 - 7627090 руб. 67 коп. (основной долг и проценты).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Согласно части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.
Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).
Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 12 сентября 2023 года по делу №А39-201/2023, вступившим в законную силу, отказал обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» в удовлетворении заявленных требований. При рассмотрении дела №А39-201/2023 суд сделал вывод о том, что ответчик надлежащим образом выполнил условия заключенного договора займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007.
Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.
Поскольку ответчик надлежащим образом исполнил обязательство, соответственно, отсутствуют правовые основания для обращения взыскания на заложенное имущество, переданного в залог в счет обеспечения исполнения основного обязательства.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в иске истцу отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Р.К. Юськаев