Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А67-3298/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зиновьевой Т.А.,
судей Демидовой Е.Ю.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Ткачук А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецПроектЛогистика» на решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Токарев Е.А.) и постановление от 16.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Смеречинская Я.А.) по делу № А67-3298/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптлогистика» (634021, Томская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПроектЛогистика» (125375, город Москва, муниципальный округ Тверской, переулок малый Гнездниковский, дом 12, помещение 10/1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, с последующим начислением процентов.
Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Бирюкова А.А.) в заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «СпецПроектЛогистика» - ФИО2 по доверенности от 03.07.2023, диплом об образовании, общества с ограниченной ответственностью «Оптлогистика» - ФИО3 по доверенности от 08.04.2024, диплом об образовании.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Оптлогистика» (далее – истец, общество «Оптлогистика», общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПроектЛогистика» (далее – ответчик, общество «СПЛ», компания) о взыскании 4 133 566 руб. 32 коп., из которых 3 720 000 руб. сумма неосновательного обогащения, 413 566 руб. 32 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.07.2023 по 27.04.2024 с последующим их начислением с 28.04.2024 по день фактического возврата неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением истцом ответчику денежных средств платежным поручением № 12 от 11.11.2022 и платежным поручением № 16 от 06.12.2022.
Решением от 13.09.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 3 720 000 руб. неосновательного обогащения, 413 566,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением по день фактического возврата денежных средств.
Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что товар по универсальным передаточным документам от 11.11.2022 № 626, от 07.12.2022 № 722 (далее – УПД № 626, 722) передан истцу на складе по адресу: город Томск, улица Шевченко, 49л (далее - склад), находящемся во владении и пользовании ответчика по договору аренды от 02.06.2022 № 5 (далее - договор аренды), в связи с чем ответчик утратил право собственности на товар, который после подписания истцом УПД, находится в зоне контроля последнего; УПД подписаны директором истца и содержат печать общества, сумма поставки соответствует фактически перечисленной истцом по соответствующим счетам сумме; суды не исследовали вопрос о применении истцом вычета по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС) по указанным УПД; истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку для взыскания неосновательного обогащения характерно отсутствие сделки.
В приобщенном судом округа отзыве общество возражает против доводов жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам в пределах заявленных в кассационной жалобе доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судами установлено и следует из материалов дела, что между директором общества ФИО4 и сотрудниками компании ФИО5, ФИО6 инициированы переговоры о возможности поставки строительных материалов.
Компания выставила обществу счета от 06.11.2022 № 1097, от 11.11.2022 № 1025 (далее – счета № 1025, 1097) на общую сумму 3 720 000 руб.
Денежные средства в указанном размере перечислены обществом компании платежными поручениями от 11.11.2022 № 12, от 06.12.2022 № 16 (далее – платежные поручения) с указанием в назначении платежа - оплата по счетам № 1025, 1097 за строительные материалы для строительства логистического комплекса на 28 км Кузовлевского тракта в городе Томске.
Директор общества ФИО4 получил УПД №№ 626, 722 одновременно и, полагая, что они являются авансовыми документами, по просьбе представителей компании в связи окончанием года и необходимостью составления отчетности подписал их без проставления даты, планируя совершить указанные действия после заключения договора в момент фактического получения товара.
Договор поставки строительных материалов сторонами не заключен, ассортимент товара, сроки поставок, иные существенные условия не согласованы, товар компанией обществу не поставлен.
Указывая на неисполнение принятых компанией обязательств по поставке товара, общество 22.06.2023 направило в его адрес требование возвратить неосновательно полученные по платежным поручениям денежные средства в общей сумме 3 720 000 руб., неисполнение которого послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В ходе судебного разбирательства компания утверждала, что обществу поставлен товар, который по настоящее время расположен на складе, принадлежащем компании на праве владения и пользования по договору аренды. При этом из представленной истцом видеозаписи осмотра базы товар на складе отсутствует.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 395, 487, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовыми позициями, приведенными в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, правовой позицией, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927, от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6, и исходили из незаключенности договора поставки, перечисления обществом денежных средств на основании выставленных компанией счетов, недоказанности компанией предоставления обществу встречного эквивалента, наличия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств, полученных по платежным поручениям исходя из заявленной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.
Возражая против удовлетворения иска, компания указала, что указанный в счетах № 1025, 1097 товар поставлен истцу, с момента завоза по настоящее время расположен на складе, при этом в течение полутора лет, то есть, начиная с осени 2022 года на день подачи настоящего иска в суд, общество не заявляло о том, что сделка по поставке не заключалась сторонами или имеет какой-либо порок.
Отклоняя довод компании о наличии сложившихся между сторонами отношений по поставке товара, суд округа исходит из следующего.
Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.
В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.
Пунктом 3 статьи 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.
В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).
Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.
В частности, наличие задолженности по оплате товара, как правило, связано с фактом передачи товара, который подтверждается подписанными сторонами товарными и/или товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами (далее - УПД). Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.
Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора.
Однако опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт передачи товара полностью или в части (в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.
Как установлено судами, в подписанных обществом УПД № 626, 722 не определены наименование, ассортимент и количество товара, который должен быть поставлен, факт принадлежности обществу указанного в счетах и платежных поручениях логистического центра общество отрицает, указывая, что его строительство не вело, договор поставки не заключало.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили факт перечисления денежных средств истцом в адрес ответчика по счетам на оплату №№ 1025 и 1097, на основании платежных поручений № 12 от 11.11.2022 в размере 1 610 000 руб. 00 коп., № 16 от 06.12.2022 в размере 2 110 000 руб. 00 коп.; посчитали, что в УПД № 626 от 11.11.2022, № 722 от 07.12.2022 не определен вид поставленного товара, ассортимент, количество; договор поставки между сторонами не заключен; ответчиком товарно-транспортных накладных, отгрузочных документов, сведений о перевозке товара и сдаче его на склад и иных документов, подтверждающих поставку товара истцу, в материалы дела не представлено, вследствие чего пришли к аргументированному выводу о перечислении обществом денежных средств в отсутствие законных оснований, недоказанности ответчиком поставки истцу товара и наличии неосновательного обогащения ответчика за счет истца.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.
Утверждение кассатора о том, что поставка товара подтверждается двусторонним УПД, с момента подписания которого ответчик утратил право собственности на поставляемый товар, контроль за вывозом которого является ответственностью истца, рассмотрено и обоснованно отклонено судами.
В соответствии со статьей 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Доказательственное значение надлежаще оформленного УПД (в силу самого назначения такого документа и роли в экономическом обороте) применительно к требованиям статей 9, 65 АПК РФ не может быть преодолено лишь возражениями одной из сторон об ошибочности составления (подписания) без противопоставления ему разумного обоснования существа допущенной ошибки, подкрепленного достоверной и достаточной документальной основой.
Руководствуясь установленным пунктом 5 статьи 10 ГК РФ общегражданским принципом (опровержимой презумпции) добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, суды должным образом проанализировали всю совокупность взаимоотношений спорящих сторон и учли, в числе прочего их процессуальное поведение.
Так, судом первой инстанции учтено, что в качестве возражений на довод истца о неполучении товара ответчик в отзыве на иск от 13.08.2024 ссылался на его реальную поставку нахождение на с момента завоза и по настоящее время на складе, который арендуется ответчиком.
В опровержение данной позиции истцом был произведен осмотр данной территории, в ходе которого не были обнаружены какие-либо товары, подлежащие передаче обществу.
При этом суд кассационной инстанции учитывает, что перечень спорных товаров ответчиком на протяжении всего периода рассмотрения спора так и не был приведен, а в суде кассационной инстанции компания изменила свою процессуальную позицию, указав на самовывоз истцом товара задолго до возникновения спора.
К подобному утверждению суд кассационной инстанции отнесся критически, поскольку исходя из характеристик складской площадки, где якобы хранился товар, невозможность видеофиксации открытого склада, который, как правило, представляет собой охраняемую территорию, надлежащими доказательствами не подтверждена.
Также аргументировано судами учтен характер налоговой и бухгалтерской отчетности истца; ответчик же, в свою очередь, не раскрыл, каким образом им фиксировалась спорная операция. Указывая в кассационной жалобе на неисследованность судами обстоятельств возможного получения обществом налогового вычета по НДС, соответствующих доказательств, подтверждающих подобное получение, ответчик не представил, за содействием к судам в целях истребования доказательств не обратился.
Ввиду того, что в предмет исследования судов входил вопрос реальности передачи товаров, суды правомерно исследовали весь комплекс правоотношений сторон, включая обстоятельства, предшествующие спорным. Между тем доказательств, подтверждающих реальную возможность поставить товар обществу, его наличие у компании (товарно-транспортные накладные, отгрузочные документы, сведений о перевозке товара и сдаче его на склад и т.п.), в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах, поскольку соответствующая (надлежащим образом аргументированная) позиция по спору истцом приведена, а ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута, суды пришли к мотивированному выводу об опровержении истцом презумпции достоверности двустороннего УПД.
Суждение подателя жалобы об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку судами не установлено заключение сторонами договора купли-продажи, а положения главы 60 ГК РФ носят универсальный характер, направленный на восстановление баланса интересов сторон и недопустимость отсутствия встречного эквивалентного предоставления.
Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами первой и апелляционной инстанций оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены судами.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы, понесенные при обращении в суд, относятся на подателя жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.09.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-3298/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Зиновьева
Судьи Е.Ю. Демидова
ФИО1