АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
14 июля 2023 года
Дело №А54-5104/2021
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего
ФИО1
Судей
ФИО2
ФИО3
При участии в заседании:
от АО "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (ОГРН <***>; ИНН <***>)
ФИО4 - представителя (доверен. от 10.04.2023 №127)
от ООО "Соллерс Сервис Менеджмент" (ОГРН <***>; ИНН <***>)
от ООО "Нефтепромлизинг" (ОГРН <***>; ИНН <***>)
не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соллерс Сервис Менеджмент" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу №А54-5104/2021,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Соллерс Форд" (переименовано в ООО "Соллерс Сервис Менеджмент") о взыскании неустойки по договору поставки автомобилей и спецтехники от 27.02.2020 №897 в сумме 696600руб., начисленной за период с 01.10.2020 по 25.12.2020.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана неустойка в сумме 162308руб. В остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 решение суда оставлено без изменения.
Заявителем жалобы в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано об изменении его наименования с ООО "Соллерс Форд" (ОГРН <***>; ИНН <***>) на ООО "Соллерс Сервис Менеджмент"(ОГРН <***>; ИНН <***>). Изменение наименования ответчика принято судом в соответствии с ч.4 ст.124 АПК РФ.
В кассационной жалобе ООО "Соллерс Сервис Менеджмент" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, между ООО "Нефтепромлизинг" (покупатель) и ООО "Форд Соллерс Елабуга" (поставщик, в настоящее время ООО "Соллерс Сервис Менеджмент") заключен договор поставки автомобилей и спецтехники от 27.02.2020 №897, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя новые автомобили и специальную технику по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, прейскуранта базовых цен, отгрузочной разнарядки и спецификации (приложения 1, 2 и 3 к договору), а покупатель - принять и оплатить товар.
Отгрузочная разнарядка подписывается покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью договора. Отгрузочная разнарядка может быть направлена покупателем в любой момент в течение срока действия соответствующего прейскуранта базовых цен (п.3.2 договора).
В случае получения от поставщика подтверждения возможности поставки товара, равно как и в случае неполучения от поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии отгрузочной разнарядки требованиям прейскуранта базовых цен, сроки и количество, предусмотренные в отгрузочной разнарядке, считаются согласованными сторонами и в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных отгрузочной разнарядкой, поставщик будет нести ответственность в соответствии с условиями договора и действующего законодательства (п.3.3 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, адрес поставки, а также иные условия поставки определяются сторонами в отгрузочной разнарядке и спецификации (приложения №2 и №3 к договору).
Пунктом 8.1.1 договора предусмотрена ответственность поставщика в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочной разнарядке (приложение №2 к договору), в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, в виде уплаты пеней в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.
Между ООО "Нефтепромлизинг" (лизингодатель) и АО "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09.04.2020 №6426/20-Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование на срок в соответствии с положениями, определенными договором лизинга и условиями.
Продавцом предмета лизинга является ООО "ФС Елабуга" (ОГРН <***>) (пункт 5.3 договора лизинга).
ООО "Нефтепромлизинг" и ООО "Форд Соллерс" 27.02.2020 подписан прейскурант базовых цен №1.050/2020, согласно которого в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2020 №1 к договору поставки №897 стороны согласовали, в том числе, поставку автомобилей Форд Транзит, сроки поставки для целей закупочной процедуры.
Кроме того, дополнительным соглашением №1 также согласована редакция приложения №3 (спецификация к договору №897), в котором уточнены технические требования и характеристики поставляемого товара - Форд Транзит, а также стороны установили, что срок поставки по выданным отгрузочным разнарядкам исчисляется в соответствии с требованиями (датами и сроками) ранее подписанных (направленных) отгрузочных разнарядок. Остальные условия договора оставлены сторонами без изменения.
В соответствии с п.3.1 договора №897 ООО "Нефтепромлизинг" 09.04.2020 подписана отгрузочная разнарядка №6426/20-П, в которой указан предмет поставки - автомобили 22277Е, 2020 года выпуска в количестве 3 штук, указан срок поставки - 90 календарных дней, но не ранее сентября 2020 года, которая получена ответчиком, о чем свидетельствует его письмо от 03.06.2020.
Довод ООО "Соллерс Сервер Менеджмент" о том, что из данного письма не следует, что им получена отгрузочная разнарядка, опровергается содержанием письма, в котором ответчик указывает о том, что указанная в отгрузочной разнарядке модель досрочно снята с производства.
Между ООО "Нефтепромлизинг" и ООО "Форд Соллерс" 16.10.2020 подписано дополнительное соглашение №1 к отгрузочной разнарядке от 09.04.2020 №6426/20-П, в соответствии с которым стороны внесли изменения в наименование МТР: автомобиль Ford Transit. Остальные условия в отгрузочной разнарядке оставлены неизменными.
ООО "Нефтепромлизинг" обязательства по поставке АО "РНПК" трех автомобилей Ford Transit исполнило 25.12.2020.
Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков поставки товара, оставление без удовлетворения претензии об уплате неустойки, предусмотренной в пункте 8.1.1 договора №897, АО "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п.1 ст.457 ГК РФ).
В силу п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Согласно п.2 ст.10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.
Пунктом 1 статьи 670 ГК РФ установлено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.
Проанализировав условия разделов 3 и 4 договора №897, условия, содержащиеся в отгрузочной разнарядке, суды установили, что сторонами договоров срок поставки согласован - 90 календарных дней, но не ранее сентября 2020 года. Причем срок поставки согласован именно в отгрузочной разнарядке, что соответствует пункту 4.1 договора.
При этом в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик (в том числе, 03.06.2020, то есть после получения отгрузочной разнарядки) заявлял сторонам договоров о необходимости изменения срока поставки автомобилей, в связи с уточнением модели либо по иным основаниям. Дополнительные соглашения к договору №897 подписаны ответчиком без возражений и замечаний.
Ссылка ответчика на обозначенные в подписанном 27.02.2020 прейскуранте базовых цен №1.050/2020 сроки являлась предметом судебной оценки и обоснованно отклонена, поскольку было установлено, что указанные в прейскуранте сроки установлены исключительно для целей закупочной процедуры, а договор поставки заключен без проведения таких процедур.
Довод ответчика о том, что только после 16.10.2020, когда было подписано дополнительное соглашение №1 к отгрузочной разнарядке от 09.04.2020 №6426/20-П, стала возможна поставка товара, также заявлялись ранее, исследованы судами и признаны несостоятельными, так как это дополнительное соглашение содержало единственное дополнение табличной части отгрузочной разнарядки относительно наименования товара - автомобиль Ford Transit. Это наименование товара совпадает с наименованием товара, указанного в прейскуранте базовых цен, как в первоначальном варианте, так и в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2020, и в приложении №3 (спецификация) к договору №897, что опровергает довод о том, что сторонами до 16.10.2020 не был согласован предмет договора.
Поскольку ответчиком товар поставлен с нарушением срока, согласованного в отгрузочной разнарядке, суды обоснованно удовлетворили исковые требования АО "РНПК", рассмотрев при этом заявление ответчика о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.12.2000 №263-О.
Ссылка ответчика в кассационной жалобе на дополнительное соглашение от 08.10.2020 не может быть принята во внимание, так как такого дополнительного соглашения в материалах дела не имеется.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а по сути направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Опровергающих выводы судов доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу № А54-5104/202 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соллерс Сервис Менеджмент" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3